中国冶金科工股份有限公司
2020 年度股东周年大会
会议材料
二○二一年六月
中国冶金科工股份有限公司 2020 年度股东周年大会会议材料
目 录
会 议 须 知......................................................... 2
会 议 议 程......................................................... 3
议案一 关于《中国中冶董事会 2020 年度工作报告》的议案................ 5
议案二 关于《中国中冶监事会 2020 年度工作报告》的议案............... 23
议案三 关于中国中冶 2020 年度财务决算报告的议案..................... 29
议案四 关于中国中冶 2020 年度利润分配的议案......................... 31
议案五 关于聘请 2021 年度财务报告审计机构、内控审计机构事宜的议案... 32
议案六 关于中国中冶董事、监事 2020 年度薪酬的议案................... 33
议案七 关于中国中冶 2021 年度担保计划的议案......................... 35
议案八 关于申请调整 2021 至 2022 年日常关联交易/持续性关连交易年度上限
额度的议案......................................................... 38
中国冶金科工股份有限公司 2020 年度独立非执行董事述职报告............ 42
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会 议 须 知
为确保各位股东和股东代表依法行使股东权利，保证股东大会的
正常秩序和议事效率，请遵守以下会议须知：
一、出席现场会议人员请将手机调至振动或关机，听从大会工作
人员安排，共同维护股东大会的正常秩序。
二、主持人与董事会秘书将视会议情况安排股东和股东代表发
言、提问，组织公司有关人员回答股东和股东代表提出的问题。
三、大会采用现场记名投票与网络投票相结合方式表决，股东和
股东代表在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股有一票表决权。
四、请各位参加现场会议的公司股东和股东代表对本次会议的所
有议案予以逐项表决，在议案下方的“同意”、“反对”和“弃权”
中任选一项，选择方式应以在所选项对应的空格中打“√”为准。对
于股东或股东代表投票不符合上述要求的，将视为弃权。
五、通过网络投票方式参加会议的公司股东和股东代表可以于
2021年6月25日上午9:15-9:25、9:30-11:30、下午13:00-15:00期间
内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权或者于2021年6月25日
的9:15-15:00通过互联网投票平台行使表决权。
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会 议 议 程
召开方式：现场会议与网络投票相结合
现场会议召开日期及时间：2021年6月25日下午14:00
网络投票日期及时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过
交易系统投票平台的投票时间为2021年6月25日上午9:15-9:25、
9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为
2021年6月25日9:15-15:00。
现场会议召开地点：中国北京市朝阳区曙光西里28号中冶大厦
一、宣布现场会议开始
二、介绍现场会议出列席情况
三、宣读现场会议议程
四、宣读现场会议须知
五、宣读议案
议案一：《关于<中国中冶董事会2020年度工作报告>的议案》
议案二：《关于<中国中冶监事会2020年度工作报告>的议案》
议案三：《关于中国中冶2020年度财务决算报告的议案》
议案四：《关于中国中冶2020年度利润分配的议案》
议案五：《关于聘请2021年度财务报告审计机构、内控审计机构
事宜的议案》
议案六：《关于中国中冶董事、监事2020年度薪酬的议案》
议案七：《关于中国中冶2021年度担保计划的议案》
议案八：《关于申请调整2021至2022年日常关联交易/持续性关
连交易年度上限额度的议案》
中国冶金科工股份有限公司2020年度独立非执行董事述职报告
六、股东讨论审议议案
七、通过现场会议计票人和监票人名单
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八、现场参会股东进行书面表决投票
九、休会、统计表决结果
十、宣布表决结果及决议草案
十一、宣读法律意见书
十二、宣布会议结束
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议案一
关于《中国中冶董事会 2020 年度工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据相关法律法规和公司章程等的规定，公司董事会编制了《中国中
冶董事会2020年度工作报告》，该报告已经公司第三届董事会第二十六次
会议审议通过，现提请公司2020年度股东周年大会审议批准。
请各位股东及股东代表审议。
附件1：《中国中冶董事会2020年度工作报告》
中国冶金科工股份有限公司
二○二一年六月二十五日
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附件 1：
中国中冶董事会 2020 年度工作报告
2020 年，中国中冶继续按照“做冶金建设国家队、基本建设主力军、
新兴产业领跑者，长期坚持走高技术高质量发展之路”的战略定位，始终
以独占鳌头的核心技术、无可替代的冶金全产业链整合优势、持续不断的
革新创新能力，承担起引领中国冶金向更高水平发展的国家责任；始终以
卓越的科研、勘察、设计、建设能力为依托，加快转型升级，打造“四梁
八柱”综合业务体系，锻造成为国家基本建设的主导力量；始终以创新驱
动作为企业发展的新引擎、新动能，担当起国家新兴产业发展突破者、创
新者、引领者的重任，不断打造新常态下推动可持续发展的靓丽新“名片”。
一年来，董事会以实现国有资产保值增值和股东利益最大化为目标，
立足“定战略、管团队、议大事、控风险”的职责定位，对董事会审批范
围内的事项，依法合规履行审议程序，切实提高规范运作水平和决策效率
与质量，使公司继续呈现稳中向上、大幅攀升的良好发展态势。公司董事
会连续三年获得“金圆桌﹒最佳董事会”殊荣。
一、公司经营情况
2020 年，公司面对疫情冲击、经济下行等外部严峻形势的考验，顶
压前行、逆势而上，经营业绩再创历史新高，发展质量稳步提升，实现营
业收入 4,001.15 亿元，同比增长 18.15%；实现利润总额 119.17 亿元，
同比增长 21.83%，其中归属上市公司股东净利润 78.62 亿元，同比增长
19.13%；新签合同额首次突破万亿，达到 10,197.28 亿元，同比增长
29.47%。公司长期向好的发展势头持续巩固。
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(一)工程承包业务
2020 年，面对疫情、洪水、国际贸易摩擦等重重挑战，公司牢牢抓
住以国内大循环为主体，国际国内双循环相互促进的新发展格局有利机
遇，以高质量发展为主线，以市场营销为龙头，以创新驱动为引擎，聚焦
核心主业、聚焦核心区域、聚焦核心项目、聚焦核心客户，取得了超预期
的经营业绩，新签合同额首次突破万亿元，逆势创出历史最高纪录。报告
期内，公司新签工程合同额 9,786.07 亿元，同比增长 30.37%，再创历史
新高。新签冶金工程合同额 1,434.03 亿元，占新签工程合同额的比例为
14.65%，占比较 2019 年同期降低 2.42 个百分点。新签非冶金工程合同额
8,352.04 亿元，占新签工程合同额的比例为 85.35%，占比较 2019 年同期
增长 2.42 个百分点。
2020 年工程承包业务总体经营情况
单位：千元 币种：人民币
2020 年 占总额比例 2019 年 同比增减
分部营业收入 363,965,127 89.38% 311,836,814 16.72%
毛利率（%） 10.17 - 10.14 上升 0.03 个百分点
注：分部营业收入和分部毛利为未抵销分部间交易的数据。
1.冶金工程建设业务
中国中冶作为全球最大最强的冶金建设承包商和冶金企业运营服务
商，以打造世界第一冶金建设国家队为目标，紧跟国内钢铁行业绿色转型
和智能制造的步伐，重构适应未来可持续发展、牢牢占据世界技术尖端、
产业链价值高端的冶金建设服务新供给体系，承担起引领中国冶金走向更
高水平、走向世界舞台中央的国家责任，树立公司在传统冶金流程中八大
部位、十九个单元的核心技术和控制能力，为钢企提供全产业链整体解决
方案。在市场开拓方面，公司注重发挥全产业链优势，为客户提供一揽子
解决方案，保证主要钢铁企业的大中型项目不旁落，稳占国内 90%、全球
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60%冶金市场，牢牢巩固“冶金建设国家队”的绝对地位。
公司冶金工程建设业务近 3 年营业收入及占工程承包收入总额的比
重情况如下：
单位：千元 币种：人民币
2020 年 2019 年 2018 年
收入项目
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
冶金工程 90,498,906 24.86 70,286,830 22.54 64,836,330 25.10
注：分部营业收入和分部毛利为未抵销分部间交易的数据。
报告期内，公司紧跟行业布局调整和产业升级步伐，大力推进与重点
钢铁企业深度合作，持续巩固冶金市场领先优势。全年新签冶金工程合同
额 1,434 亿元，再创历史新高，陆续中标中天钢铁、安钢周口基地、中新
钢铁、广西防城港钢铁、山东日照钢铁、山东临沂钢铁等 20 余个重大冶
金工程承包项目。其中，山东临沂特钢项目为国内最大的单体冶金 EPC
项目。同时，公司充分发挥高技术领域的产业引领作用，积极践行钢铁产
业绿色化、智能化发展理念。在绿色化方面，公司中标全球首例氢能源开
发利用示范项目——河钢氢能源开发和利用工程示范项目设计，探索出一
条世界钢铁工业发展低碳、甚至“零碳”经济的最佳途径；在智能化方面，
中标业内规模最大、产线最多、集成度最高的马钢铁前一体化智慧管控中
心项目，实现了公司炼铁生产由经验驱动向数字化、智能化驱动的转变。
在国际市场，公司以引领中国冶金走向更高水平、走向世界舞台中央
为己任，凭借一流的设计和建设，不断擦亮“世界第一冶金建设国家队”
品牌。报告期内，由公司总承包设计建设的印度尼西亚首个长流程普碳钢
生产基地德信钢铁顺利投产，提升了公司在东南亚市场的品牌影响力。公
司与俄罗斯钢铁巨头新利佩茨克钢铁公司（NLMK）签署新能源汽车用高端
电工钢连退机组合同，与台塑越南河静钢铁签订转底炉 EPC 项目，与河钢
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塞尔维亚钢厂签订转炉煤气回收系统总包合同，与印尼 CNI 公司签订红土
镍矿 RKEF 项目二期、三期工程设备供货合同，持续推进自主核心技术与
装备的整体输出。
2.非钢工程建设业务
（1）房建与基础建设领域
中国中冶作为基本建设主力军，立足国内国际双循环新发展格局，主
动服务和支撑国家重大战略，充分发挥基本建设产业龙头作用。报告期内，
公司紧跟国家区域发展战略，坚持大区域市场开发策略，在京津冀、川渝、
华中、江浙沪四大区域新签合同额均超千亿元。其中，山东临沂国际港片
区开发项目创下公司 EPC 最大合同额纪录；西安地铁和深圳地铁工程实现
了公司在地铁施工领域的重大突破；厦门天马项目为全球单体建面最大电
子厂房工程。
公司积极探索新兴商业模式，通过参与 PPP 及投融建项目，获取“高
新综大”工程。全年中标投融资类经营项目合同额达 872 亿元，有效助力
承揽标志性重大工程，其中保定市主城区城中村连片开发 ABO 项目为公司
近年来采用新商业模式签订的投资额最大的单体合同。
在海外市场方面，业务结构实现多元发展。报告期内，公司中标国际
最高等级 4F 级机场柬埔寨金边新国际机场项目，成功签约全球首个热带
雨林主题公园新加坡万礼生态园项目。同时，公司合力保障高品质履约，
扎实推进世界日产能最大水泥厂沙特 YAMAMA 水泥厂项目 1 号生产线顺利
投产。
本公司非钢工程建设各细分行业近 3 年营业收入及占工程承包收入
总额的比重情况如下：
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单位：千元 币种：人民币
2020 年 2019 年 2018 年
收入项目
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
房屋与建筑工程 165,001,421 45.33 147,049,726 47.16 107,540,465 41.63
交通基础设施 77,372,999 21.26 67,393,860 21.61 54,016,566 20.91
其它工程 31,091,801 8.54 27,106,398 8.69 31,937,562 12.36
注：分部营业收入和分部毛利为未抵销分部间交易的数据。
（2）新兴产业领域
报告期内，公司紧抓国家战略性新兴产业发展机遇，凭借在钢铁冶金
与基本建设领域积累的雄厚技术优势，通过资源整合、技术进步、营销模
式调整，不断增强公司在新兴产业市场的竞争力，在生态环保产业、特色
主题工程、康养产业等领域不断取得新的突破。
在生态环保产业方面，公司积极投身生态环保建设，围绕市政污水
处理、流域综合治理、黑臭水综合治理、垃圾焚烧发电、土壤及矿山修复
等市场进行重点开发。近年来，公司在水务领域发展迅速,市场份额不断
扩大，目前在手运营的水务项目共计 27 项，主要集中于经济发达、城镇
化水平和人口密度高的华北、华东、华南地区，总设计处理量达 262 万吨
/天。2020 年，公司在水务领域持续发力，对现有水务板块进行优化整合，
成立了集水务、固废、生态环境治理投资、工程建设、运营为一体的全产
业链专业化生态环保子公司中冶生态环保集团有限公司,该专业公司依托
“中国中冶”品牌优势，借助于技术与投资的双轮驱动，全力抢占水务板
块市场份额，力争在“十四五”期间成为生态环保行业的领军企业。
报告期内，公司在生态环保建设领域开发硕果累累，成功签约国内节
能环保最领先的雄安容东片区能源站项目、国内环保设计理念最领先的安
州特色小城镇环卫和昝岗片区再生建材场项目，中标宜昌市长阳“长江大
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保护”项目、成都市环城生态区生态修复综合项目、武汉市长江支流府澴
河出口河段综合整治工程(一期）项目、涿州市污水处理厂提标改造工程
项目、廊坊市三河东部矿区矿山地质环境治理工程（五期）、赣州市南康
生活垃圾焚烧发电项目等一批重大项目。
在特色主题工程方面，中国中冶作为全球最大的主题公园建设承包
商，拥有国内唯一一家主题公园专业设计院，是国内唯一同时具有主题公
园设计、施工总承包资质的企业。报告期内，由公司承建的北京环球影城
项目好莱坞、变形金刚基地景区通过竣工验收，该项目建成后将超越美国
奥兰多环球影城，成为全球最大、最智能、最高端的环球主题公园。公司
承建的我国首条雪车雪橇赛道项目——北京冬奥会国家雪车雪橇中心顺
利完成场地认证及运行保障工作。在此基础上，公司又成功中标和签约新
加坡万礼生态雨林北部公园总承包工程、2021 扬州世界园艺博览会世博
园项目工程、岘山国际文化村派拉蒙影视主题乐园、梧州市广信森林公园
等一系列重大特色主题工程项目，进一步彰显公司在该领域的领军者风
范。
在康养产业方面，公司积极顺应公共卫生和康养产业的发展趋势和市
场迫切需求，采用“研究院+康养投资平台”的双创模式，依托中国中冶
康养技术研究院的技术实力，以专业化、全方位视角，为业主提供“医疗、
康复、养老、养生、健身、旅游、文化”等全方位的综合性服务。报告期
内，公司陆续中标和新签深圳市沙井人民医院扩建（二期）项目、天津东
丽湖丽健园大健康产业升级改造项目、四川省医用卫生应急产业基地 EPC
项目、广东省吴川市人民医院迁建 PPP 项目等多项重点工程，倾力打造中
冶“康养+”品牌效应。
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(二)房地产开发业务
2020 年，公司面对房地产政策调控，分类施策、分城施策，继续全
面完成以长三角、珠三角、京津冀为重点发展区域并辐射全国的战略布局，
加快在重点区域储备优质土地的工作步伐。2020 年，公司通过公开市场
招拍挂成功获取地块 6 宗，占地面积 10.81 万平方米，计容建筑面积 20.57
万平方米。报告期内，公司房地产开发投资金额为 232.71 亿元，同比增
长 21%；施工面积 1,041.51 万平方米，同比减少 11%；其中新开工面积
198.79 万平方米，同比增长 14%；竣工面积 277.06 万平方米，同比增长
72%。
报告期内，公司房地产业务亮点纷呈。石家庄“中冶盛世国际广场”
项目喜获 LEED CS 金级认证，深圳前海中冶科技大厦成功斩获 2020 年美
国缪斯设计奖（MUSE Design Awards）建筑概念类金奖，开发品质得到业
界肯定。
2020 年房地产开发业务总体经营情况
单位：千元 币种：人民币
2020 年 占总额比例 2019 年 同比增长
分部营业收入 24,114,286 5.92% 19,961,558 20.80%
毛利率（%） 20.66 - 25.95 降低 5.29 个百分点
注：分部营业收入和分部毛利为未抵销分部间交易的数据。
报告期内，公司开发的重点房地产项目包括：珠海中冶逸璟公馆项目、
秦皇岛中冶德贤华府项目、石家庄中冶德贤华府项目、石家庄德贤盛世广
场项目、青岛中冶德贤公馆项目、三河市中冶总部基地项目、中冶兴隆新
城红石郡项目等。
(三)装备制造业务
公司装备制造板块的业务范围主要包括冶金设备及其零部件、钢结构
及其他金属制品的研发、设计、制造、销售、安装、调试、检修以及相关
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服务。经过多年的建设，公司装备制造业务以冶金装备产品为主，基本覆
盖了钢铁冶金建设全流程各个工艺环节，且拥有多项自主知识产权，具备
较强的冶金设备成套能力。截止至报告期末，公司具有装备制造（冶金及
非冶金）业务的二级子公司共 10 家；所属的制造基地（不包括参股企业）
共 22 家，主要代表产品为烧结机、环冷机、工业炉、给料机、轧机，高
炉、炼钢、连铸等成套设备等冶金产品，以及游艺设备、焊材、钢筋连接
器等非冶金产品。
2020 年装备制造业务总体经营情况
单位：千元 币种：人民币
2020 年 占总额比例 2019 年 同比增长
分部营业收入 11,056,954 2.72% 7,232,276 52.88%
毛利率（%） 13.92 - 10.21 上升 3.71 个百分点
公司是新中国钢结构工程的奠基者，是中国钢结构事业的开拓者之
一，在长期发展过程中形成了独占鳌头的技术与产业优势。公司目前拥有
“国家钢结构工程技术研究中心”、“中冶钢结构制造与安装工程技术中
心”等多个国家级钢结构工程技术中心，下属多家科研设计类子公司主编、
参编了国内各类钢结构设计、制造、施工的规程、标准，使公司在钢结构
综合技术方面处于国内领先地位。
目前，公司具有国内最大的钢结构制造（含基地及现场制作）产能，
无论是钢结构产业规模，还是钢结构制造量均居全国同行业前列。公司所
属钢结构制造基地几乎覆盖全国所有经济热点地区，先后参与了大部分体
育盛会场馆建设和众多国际重要会议场馆建设，建造了一大批标志性基础
设施重点工程，在市场上树立了良好的品牌形象。截至报告期末，公司具
有钢结构业务的二级子公司共 13 家，所属的钢结构制造基地（不包括筹
建中及参股企业）共 32 家，钢结构基地（不含现场制作及外委部分的）
设计总产能为 165 万吨，主要代表产品为工业厂房、超高层、其它公共建
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筑、桥梁、塔桅，以及其它非标钢构件的加工制作。
(四)资源开发业务
2020 年，公司从事的资源开发业务主要集中在镍、钴、铜、锌、铅
等金属矿产资源的采矿、选矿、冶炼等领域，以“精管理、强质量、降成
本、控风险、有回报”为目标，努力提升自身矿产资源的开发及运营水平。
在产的巴布亚新几内亚瑞木镍钴矿、巴基斯坦杜达铅锌矿和山达克铜矿采
取封闭管理、严格隔离防疫和全面消杀等有力措施，不仅成功抵御了境外
疫情防控的巨大风险，实现了零感染，同时还克服人员轮换周期延长、人
力资源较为紧张的现实困难，坚持达产达标、满产满销，均翻倍完成年度
盈利计划目标。
2020 年资源开发业务总体经营情况
单位：千元 币种：人民币
2020 年 占总额比例 2019 年 同比增长
分部营业收入 4,383,658 1.08% 5,184,624 -15.45%
毛利率（%） 28.24 - 25.23 增加 3.01 个百分点
注：分部营业收入和分部毛利为未抵销分部间交易的数据。
报告期内，公司开发及运营中的矿产资源项目基本情况如下：
（1）巴布亚新几内亚瑞木镍钴项目
项目全年平均达产率 103.2%，达产率位列世界湿法冶炼红土镍矿第
一，自 2016 年以来连续四年实现超产。截至报告期末，项目已累计生产
氢氧化镍钴含镍 33,659 吨、含钴 2,941 吨，单位现金生产成本在世界红
土镍矿中名列前茅，处于全球 11 个同类项目的领先水平，是全球现有十
余座已投产红土镍矿中达产率水平和运营水平最高的矿山，具有良好的市
场竞争力和发展前景。随着下游新能源汽车行业对高镍三元动力电池需求
的持续扩大释放，预计镍价将继续高位运行，未来该项目在达产达标、满
产满销基础上，有望实现年度利润新的突破，为本公司业绩提升做出进一
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步贡献。
（2）巴基斯坦杜达铅锌矿项目
项目实现采出矿量 50.3 万吨，连续 2 年实现采出矿量 50 万吨/年的
达产目标，全年累计生产锌精矿含锌 35,054 吨、铅精矿含铅 7,094 吨，
产销两旺，全年实现利润过亿元。
（3）巴基斯坦山达克铜金矿项目
项目设计采选生产规模为日处理矿石 12,800 吨，年均冶炼能力为
20,000 吨，产品为粗铜。疫情发生后，项目于 2020 年 6 月上旬成功组织
国际复产复工包机，顺利将冶炼厂中方员工安全护送至项目现场，在集中
隔离期满后，于 2020 年 7 月上旬实现冶炼厂点火复产。为克服疫情期间
人力资源紧张的局面，项目将冶炼厂“三班倒”工作制调整为“两班倒”，
全体中巴员工齐心合力提高粗铜日产水平，全年累计生产粗铜 13,200 吨，
实现分红利润过亿元，圆满完成年度生产经营任务。目前项目已启动东矿
体露天剥离工作，为今后东矿体资源的开发和项目的长期平稳生产运营奠
定基础。
（4）阿富汗艾娜克铜矿项目
项目资源量 6.62 亿吨，铜金属量达 1,108 万吨，铜平均品位为 1.67%，
属于世界级特大型铜矿床。受疫情影响，公司仍在与阿富汗政府就继续开
展采矿合同谈判进行磋商，并将继续加强与阿方的沟通工作，稳妥推进采
矿合同修改谈判，努力争取国家的政策支持，有理有据有节维护本公司的
合法权益。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会成员变动情况
2020 年初，公司第三届董事会由 7 名董事组成，执行董事、董事长
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国文清先生，副董事长、执行董事张兆祥先生，独立非执行董事周纪昌先
生、余海龙先生、任旭东先生、陈嘉强先生，非执行董事、职工代表董事
林锦珍先生。
2020 年 4 月 29 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，选举吴
嘉宁先生为公司独立非执行董事；同日，董事陈嘉强先生因工作原因辞去
公司独立非执行董事及财务与审计委员会召集人职务,公司召开第三届董
事会第十六次会议，完成财务与审计委员会成员调整有关程序。2020 年 8
月 31 日，公司召开职工代表大会，选举闫爱中先生为职工代表董事。2020
年 9 月 9 日，公司副董事长、执行董事张兆祥先生因工作变动辞去公司董
事及战略委员会委员职务。2020 年 10 月 15 日，公司召开 2020 年第二次
临时股东大会，选举张孟星先生为公司执行董事。
2021 年 1 月 2 日，公司收到独立非执行董事任旭东先生家属的通知，
任旭东先生不幸因病逝世。目前，公司第三届董事会由 6 人组成，分别为：
执行董事、董事长国文清先生，执行董事张孟星先生，独立非执行董事周
纪昌先生、余海龙先生、吴嘉宁先生，非执行董事、职工代表董事闫爱中
先生。
（二）董事会及专门委员会会议情况
2020 年，公司董事会及下设专门委员会严格按照股东和上市监管机
构赋予的职权及其工作要求进行履职，按照《公司法》、上市地监管规则
和公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则等规定开展工作，以实
现国有资产保值增值和股东利益最大化为目标，立足“定战略、管团队、
议大事、控风险”的职责定位，对董事会审批范围内的事项，依法合规履
行审议程序，确保董事会决策的规范性、有效性、科学性，切实提高了规
范运作水平和决策效率与质量。
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中国冶金科工股份有限公司 2020 年度股东周年大会会议材料
2020 年，公司共召开董事会 14 次，其中以现场方式（包含现场结合
通讯方式）召开会议 7 次，以通讯方式召开会议 7 次。审议议案及听取汇
报共计 95 项，作出决议 79 项。
各专门委员会共召开 17 次会议，讨论议题 42 项。其中：战略委员会
召开会议 3 次，审议讨论 3 项议题；财务与审计委员会召开会议 9 次，审
议讨论 33 项议题；提名委员会召开会议 2 次，研究讨论 3 项议题；薪酬
与考核委员会召开会议 3 次，研究讨论 3 项议题。
（三）董事会对股东大会决议的执行情况
2020 年，公司共召开 3 次股东大会，审议并通过普通决议案 11 项，
内容包括选举董监事、董监事年度薪酬及独立董事薪酬调整、董事会年度
工作报告、监事会工作报告、财务决算、利润分配、年度担保计划、审计
机构聘任等；审议并通过特别决议案 2 项，内容包括授予董事会发行股份
一般性授权、修订《公司章程》及《股东大会议事规则》等。
报告期内，公司董事会以实现国有资产保值增值和股东利益最大化为
目标，严格按照股东大会的决议和授权，勤勉尽责地执行股东大会已通过
的各项决议。
（四）董事会关注的重大事项
公司董事会及下设专门委员会把握发展机遇，精准战略布局和阶段性
发展目标，力促改革创新，继续严控风险，继续高度关注并下大力气推进
公司重大问题的解决，促进公司取得不断进步发展。
一是强化战略引领，保持战略定位。在“聚焦中冶主业，建设美好中
冶”发展愿景的指引下，深入研究公司板块发展和业态组合等体制机制问
题、区域公司发展和市场开拓问题等关系公司未来发展的重大问题，继续
坚持“做冶金建设国家队、基本建设主力军、新兴产业领跑者，长期坚持
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中国冶金科工股份有限公司 2020 年度股东周年大会会议材料
走高技术高质量发展之路”的战略定位不动摇。
二是提升管理水平，持续降本增效。牢固树立“省一分钱比挣一分钱
容易”的过紧日子思想，坚持精细化管理，强化全员、全要素、全过程的
成本费用管控，以继续大力压降可控费用支出、继续大力压降融资成本为
重点，严格节约各类支出、降低各类成本，降低疫情带来的负面影响。
三是紧抓风险防控，确保合规经营。坚持稳字当头，把风险控制作为
一切经营活动的重要前提条件，下大力气加强财务资金风险管理、加强投
资管控、严控境外经营风险、抓好安全生产工作。
四是大力开拓市场，抢抓发展机遇。秉持“到有鱼的地方养鱼、到有
草的地方养羊”的市场开发原则，加强“主要领导带头抓市场，组织精兵
强公司奋力闯市场”的市场开发领导力建设，突出目标导向，进一步主动
加压、落实责任，瞄准万亿合同额冲刺；突出强化系统优势，进一步完善
市场开发体系；突出全过程营销，进一步提升市场经营质量，奋力抢抓新
一轮基础设施投资机遇。
五是突出抓好境外经营风险防控。要坚持“外防输入、内防反弹”与
“人物共防”，慎终如始抓好常态化疫情防控工作。在统筹推进疫情防控
和生产经营工作的基础上，在严控“走出去”风险的前提下，要正视困难、
坚定信心，找准差距、练好内功，为后疫情时期推动海外业务新发展做好
充分准备。要高质量推进“一带一路”重大项目建设，优先布局与中国关
系友好、邻近、风险可控的国家。以大客户、大项目为中心，集中承揽中
冶的优势项目；以重点市场为依托、优化境外机构设置、加强境外机构力
量，推进本土化合作、区域化和属地化经营；创新业务模式，找到新的、
可靠的业务增长点，在“助力畅通国内国际双循环”中展现新作为。
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中国冶金科工股份有限公司 2020 年度股东周年大会会议材料
六是加强董事会建设，提高决策科学性。进一步优化和完善董事会制
度体系、流程体系、责任体系，充分发挥各个专业委员会和独立董事机制
的决策咨询作用，并持续加强董事会团队协作和履职能力建设，确保董事
会权责清晰、协调运转、高效决策。
（五）信息披露与投资者关系
2020 年，公司严格遵守中国证监会、上交所、香港联交所等监管机
构的有关规定，认真组织做好信息披露工作。按照两地上市同步披露的原
则，通过指定报刊、网站等法定渠道，真实、准确、完整、及时、公平披
露信息。至 2020 年，公司已连续四年被评为上交所信息披露 A 级（最优
级）上市公司。
公司积极进行投资者关系维护，全力打造公司资本市场形象，提高公
司资本市场关注度，进一步加强与投资者、分析师、财经媒体的沟通，切
实保护投资者特别是中小投资者的合法权益。公司创新开展多渠道的投关
活动，组织开展定期和日常的业绩沟通、路演和反向路演工作。通过视频
会、电话会、财经媒体等立体化、多媒体、多渠道全覆盖的推介方式开展
年度和中期定期业绩推介活动，通过钢结构和装配式项目现场的反向路演
活动，使投资者进一步加深了对公司经营业绩、技术优势和市场开拓方面
的认知。此外，公司在上交所投资者教育中心刊发《中国中冶：不断创新，
做好“高质量发展”的央企上市公司投资者关系管理工作》专题文章，突
出展现公司近年来在投关工作方面的特色内容和经验成绩。2020 年，公司
获中国证券金紫荆“最具社会责任感上市公司奖”和“最佳投资者关系
上市公司奖”、新财富“最佳 IR 港股公司奖”、天马奖 “最佳投资者关
系公司奖”。
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中国冶金科工股份有限公司 2020 年度股东周年大会会议材料
三、2021 年展望
经过长期的调整、奋斗、提升，公司发展进入了新的历史方位，高质
量发展迈入了新的阶段。2021 年是中国共产党成立 100 周年，是“十四
五”开局之年，展望“十四五”，公司将始终不移做强冶金主责主业，全
力向高技术高质量建设领域、向新兴产业领域挺进；着力打造“五个一批”，
即：打造一批一流产业、打造一批利润大户、打造一批首创技术、打造一
批稳固市场、打造一批一流人才，为实现“美好中冶，长富久安”目标不
懈奋斗。
一要做强主责主业，加快产业优化升级再塑新优势。推动冶金建设
“十四五”再上新高度，以“181 计划”为抓手，加快冶金建设关键核心
技术实现新突破；始终站在国际水平的高端和整个冶金行业领先的高度，
用独占鳌头的国际一流核心技术、持续不断的创新研发自主可控能力、无
可替代的冶金全产业链整合集成优势，承担起引领中国冶金实现智能化、
绿色化、低碳化、高效化发展的“钢铁强国”责任。推动基本建设“十四
五”跃上新台阶，着力强化品牌建设能力，着力强化 EPC 总承包能力，着
力强化建筑绿色化、智能化、工业化升级。推动新兴产业“十四五”实现
新突破，深入挖掘钢铁冶金、矿业在水、气、尘、土以及能源循环利用等
方面的技术优势持续移植、转化，充分发挥“资本+产业+模式创新”的放
大效应。
二要着力提升科技创新能力，锻造新发展硬实力。要系统谋划好创
新布局，紧紧围绕产业链部署创新链。要重视应用基础研究和原始创新，
着力提升应用基础研究和原始创新能力，实现科技创新自立自强，继续支
撑未来高质量可持续发展。要着力完善协同创新机制，进一步打破科研院
所、设计企业、施工企业科技研发的“企业墙”，在多领域、多专业加强
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中国冶金科工股份有限公司 2020 年度股东周年大会会议材料
内部合作。要大力营造创新生态氛围，进一步加大科技投入，充分发挥“双
百行动”、“科改示范行动”等政策优势，最大力度争取五矿双创基金、科
创基金支持。
三要坚持系统观念，全方位加强体系化建设。全面推进公司治理体
系建设和治理能力提升，持续优化公司治理的顶层设计，切实优化制度供
给。全面加强体系化力量，调动全公司资源，完善“十四五”时期阶段性
目标任务和实施路线图；固化并推广应急统一指挥调度的好经验好做法；
积极参与“国企改革三年行动方案”、“对标世界一流管理提升行动”等深
化改革专项工作，注重改革的整体性、系统性。全面加强各业务体系建设，
着力打造集约高效可控的财务资金管理体系、系统优势彰显的市场营销体
系以及相互兼容、安全实用、统一的信息化支撑体系；全力推动各业务体
系有机贯通、相互协调，迈入系统集成、协同高效的新阶段。
四要时刻绷紧安全发展这根弦，确保企业稳定稳健、风险可控。毫
不松懈地抓好疫情防控、加强财务资金风险管理，严控投资风险，严把项
目“质量关”；突出抓好境外经营风险防控和法律风险防范，特别是突出
抓好安全生产工作，统筹好发展和安全两件大事，用安全稳定为企业高质
量发展保驾护航。
五要永葆队伍活力战斗力，做企业高质量发展最坚强有力的保障。
以实干担当为导向，持续推进优秀人才培养；以优化结构为目标，持续推
进队伍常态化交流；以市场化改革为方向、以高质量发展为目标，持续健
全人才激励机制，营造“正向激励、全员幸福”的干事创业氛围。
征途漫漫，惟有奋斗。我们将坚持守正创新、实干担当，以“一天也
不耽误、一天也不懈怠”的企业精神，奋力开启“聚焦中冶主业，建设美
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中国冶金科工股份有限公司 2020 年度股东周年大会会议材料
好中冶”高质量发展崭新篇章，为国家、为股东、为社会、为员工创造新
的更大价值！
中国冶金科工股份有限公司董事会
二〇二一年六月二十五日
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中国冶金科工股份有限公司 2020 年度股东周年大会会议材料
议案二
关于《中国中冶监事会 2020 年度工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据相关法律法规和公司章程等的规定，公司监事会编制了《中国中
冶监事会2020年度工作报告》，该报告已经公司第三届监事会第十一次会
议审议通过，现提请公司2020年度股东周年大会审议批准。
请各位股东及股东代表审议。
附件2：《中国中冶监事会2020年度工作报告》
中国冶金科工股份有限公司
二○二一年六月二十五日
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中国冶金科工股份有限公司 2020 年度股东周年大会会议材料
附件 2：
中国中冶监事会 2020 年度工作报告
2020 年，中国冶金科工股份有限公司（简称“中国中冶”、“公司”）
监事会根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《监事会议
事规则》等制度的有关规定，以维护公司利益和全体股东权益为宗旨，认
真履行各项职责，积极有效地开展工作，充分行使监督职能，切实维护了
公司、股东及员工的合法权益。
一、报告期内监事会成员变更情况
报告期初，公司第三届监事会由 3 名监事组成，分别为监事会主席
曹修运先生，监事张雁镝女士，职工代表监事褚志奇先生。
2020 年 7 月 24 日，公司监事会接到监事会主席曹修运先生的书面辞
职报告。曹修运先生因工作变动原因，辞去本公司监事及监事会主席职务。
由于曹修运先生的辞职导致公司监事会人数低于法定人数，根据《公司章
程》和相关法律法规的规定，在补选出的监事就任前，曹修运先生仍继续
履行监事职务。
2020 年 10 月 15 日，公司 2020 年第二次临时股东大会选举尹似松先
生为非职工代表监事，同日召开公司第三届监事会第 9 次会议，选举尹似
松先生为监事会主席。公司第三届监事会成员变更为：监事会主席尹似松
先生，监事张雁镝女士，职工代表监事褚志奇先生。
二、报告期内监事会工作情况
报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监事
会工作指引》以及《中国冶金科工股份有限公司章程》所赋予的职责，加
强学习，勤勉履职，对公司财务状况、募集资金使用情况、董事会决策执
行情况、风险管控体系建立以及重大经营管理情况等进行了监督、检查；
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中国冶金科工股份有限公司 2020 年度股东周年大会会议材料
对公司董事会和总裁办公会议决策程序进行了监督；对公司董事和高管履
职进行了监督。具体工作如下：
（一）召开监事会会议情况
2020 年，公司监事会共召开会议 5 次，审议议案及听取汇报 17 项，
各次会议的召集、召开程序均符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议
事规则》的规定，会议召开合法有效。全体监事均亲自出席各次会议。本
着对全体股东负责的态度，监事对每项议案都进行认真严格的审议,审慎
提出监督意见，有效履行了监督职责。
公司于 2020 年 3 月 31 日以现场会议方式召开第三届监事会第六次
会议，会议审议通过了《关于中国中冶 2019 年年度报告的议案》、《关于
中国中冶 2019 年度财务决算报告的议案》、 关于中国中冶 2019 年度利润
分配的议案》、《关于中国中冶 2019 年度控股股东及其他关联方占用资金
情况专项报告的议案》、《关于<中国冶金科工股份有限公司监事会 2019
年度工作报告>的议案》、《关于<中国中冶 2019 年度社会责任报告>的议
案》、《关于中国中冶 2019 年度内部控制评价报告的议案》、《关于 A 股募
集资金专项报告的议案及 H 股募集资金专项报告的汇报》、《关于以 A 股
IPO 闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于将 H 股闲置募集资金
暂时补充流动资金的议案》。
公司于 2020 年 4 月 28 日以现场会议方式召开第三届监事会第七次
会议，会议审议通过了《关于中国中冶 2020 年第一季度报告的议案》。
公司于 2020 年 8 月 28 日以通讯方式召开第三届监事会第八次会议，
会议审议通过了《关于中国中冶 2020 年半年度报告的议案》、《关于中国
中冶 2020 年上半年度财务报告的议案》、《关于 A 股募集资金专项报告的
议案及 H 股募集资金专项报告的汇报》。
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中国冶金科工股份有限公司 2020 年度股东周年大会会议材料
公司于 2020 年 10 月 15 日以现场会议方式召开第三届监事会第九次
会议，会议审议通过了《关于选举中国中冶监事会主席的议案》，并对监
事会下一步工作提出要求。
公司于 2020 年 10 月 30 日以现场会议方式召开第三届监事会第十次
会议，会议审议通过了《关于中国中冶 2020 年第三季度报告的议案》。
（二）履行法定监督职责情况
2020 年，公司监事会按照《公司章程》的规定，认真履行职责，出
席了公司 2020 年第一次股东大会、2019 年的股东周年大会、2020 年第二
次临时股东大会，列席公司 2020 年召开的历次董事会会议和总裁办公会
议，对董事会会议和总裁办公会议决策程序等进行了监督，没有发现董事
会会议和总裁办公会议违法违规现象。通过了解并参与审议公司重大事
项，对董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，履行了必要的审
核职能，发挥了法定监督作用。
（三）参加各类培训情况
2020 年，公司监事会成员积极参加监管机构组织的专业培训，共参
加北京证监局举办的各类专题培训 12 人次，内容涵盖新证券法、宏观经
济形势、上市公司治理准则、并购重组及分拆上市案例、上市公司规范运
作指引等。通过学习，各位监事更新了履职所需专业知识和技能，进一步
增强了理论素养和实际履职能力。
三、2020 年度监事会独立意见
（一）公司依法运作情况
公司监事会认为，董事会能够严格遵守《公司法》、《证券法》、公司
章程及其他有关法律法规和制度要求，依法作出决策，公司重大经营决策
合理，程序合法有效。公司董事、高级管理人员在履行职责时，均能认真
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中国冶金科工股份有限公司 2020 年度股东周年大会会议材料
贯彻执行国家法律法规、《公司章程》、股东大会和董事会决议，忠于职守、
勤勉尽责、诚实守信、公正公允，未发现违反法律法规、公司章程或损害
公司股东、公司利益的行为。
（二）公司财务情况
公司监事会对公司 2020 年度财务状况和财务成果等进行了监督和审
核，认为公司财务制度健全、内控体系完善，财务管理规范，经大信会计
师事务所（特殊普通合伙）对公司的财务报告进行全面审计，出具了无保
留意见的审计报告，认定公司 2020 年度财务报表的编制符合企业会计准
则，公允反映了公司 2020 年度公司整体财务状况以及公司经营成果，符
合公司实际情况。
（三）公司募集资金使用情况
监事会对公司募集资金的使用情况进行了监督。监事会认为，报告期
内，公司能够按照法律、法规及监管要求，规范募集资金的使用和管理，
未发现公司募集资金使用存在违规或损害股东利益的情况。
（四）公司关联交易情况
监事会对公司发生的关联交易进行监督，监事会认为，公司的关联交
易执行了《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联
合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规及《公司章程》《关联交易
管理制度》的规定，关联交易都经公司董事会及其审计与风险管理委员会
和经理层充分论证、谨慎决策，依据等价有偿、公允市价的原则定价，没
有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司和中小股东利益的
行为。
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中国冶金科工股份有限公司 2020 年度股东周年大会会议材料
（五）公司内部控制情况
2020 年，公司内部控制活动规范、合法、有效，未发生违反法律法
规及公司内部控制制度的情形。 中国冶金科工股份有限公司 2020 年度内
部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完
善和运行的实际情况。
（六）公司履行社会责任情况
2020 年，公司在经济发展、环境保护、精准扶贫、关爱员工方面均
做出了突出贡献。公司积极参与公益慈善事业，认真履行了社会责任，维
护了股东、客户、员工的利益。
（七）其他
2020 年，监事会重点关注公司的盈利能力、资产质量及债务风险等，
持续关注公司“两金”清欠工作进展和各类经营风险。监事会对董事会、
管理层相关处理措施和方法无异议。
2021 年，公司监事会将继续严格按照国家法律法规及《公司章程》
和《监事会议事规则》的规定，围绕公司发展战略和年度重点任务，严格
履行监督职能，加强监事会自身建设，持续提升监督质量和履职能力，进
一步促进公司的规范运作，维护股东、公司和员工等各方权益。
中国冶金科工股份有限公司监事会
二〇二一年六月二十五日
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议案三
关于中国中冶 2020 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
根据财政部、国资委、证监会、上交所、香港联交所及有关上级单位
对年度财务报告工作的要求，公司已完成中国中冶 2020 年度财务报告的
编制工作，并已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）
审计，出具了标准无保留意见审计报告。
现将公司 2020 年度财务决算主要指标情况说明如下，有关详细财务
数据请参阅公司 A 股、H 股年报中经大信审计的 2020 年度财务报告。
一、收入利润完成情况
2020 年度营业收入 4,001.1 亿元，同比增加 614.8 亿元，增幅 18.2%；
利润总额 119.2 亿元，同比增加 21.4 亿元，增幅 21.8%；净利润 93.8 亿
元，同比增加 18.1 亿元，增幅 23.8%；归属母公司的净利润 78.6 亿元，
同比增加 12.6 亿元，增幅 19.1%。
二、现金流量情况
2020 年经营活动现金净流入 280.3 亿元，同比增加流入 104.5 亿元；
2020 年投资活动现金净流出 122.9 亿元，同比增加流出 24.5 亿元；2020
年筹资活动现金净流出 53.1 亿元，同比减少流出 38.4 亿元。
三、资产及负债状况
截至 2020 年末，公司资产总额 5,063.9 亿元，较上年末增加 478.9
亿元，增幅 10.4%；负债总额 3,660.4 亿元，较上年末增加 244.4 亿元，
增长 7.2%；净资产 1,403.5 亿元，较上年末增加 234.5 亿元，增长 20.1%；
资产负债率 72.3%，较上年末下降 2.2 个百分点。
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中国冶金科工股份有限公司 2020 年度股东周年大会会议材料
有关本公司截至 2020 年 12 月 31 日止年度的详细财务数据，详见本
公司 2020 年年报中“财务报告”章节。
该议案已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，现提请公司
2020 年度股东周年大会审议批准。
请各位股东及股东代表审议。
中国冶金科工股份有限公司董事会
二〇二一年六月二十五日
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中国冶金科工股份有限公司 2020 年度股东周年大会会议材料
议案四
关于中国中冶 2020 年度利润分配的议案
各位股东及股东代表：
根据公司经审计的 2020 年度财务报告，2020 年度中国中冶合并报表
归属于上市公司股东的净利润人民币 786,218.48 万元，中国中冶本部未
分配利润为人民币 209,024.50 万元。
建议公司以总股本 20,723,619,170 股为基数计算，采取现金分红方
式，每 10 股派发现金红利为人民币 0.75 元（含税），分配股利共计人民
币 155,427 万元，占可供分配利润的 74.36%，占合并报表归属于上市公
司股东净利润的比重为 19.77%，分配后剩余可供分配利润人民币 53,597
万元。
该议案已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，现提请公司
2020 年度股东周年大会审议批准。
请各位股东及股东代表审议。
中国冶金科工股份有限公司董事会
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中国冶金科工股份有限公司 2020 年度股东周年大会会议材料
议案五
关于聘请 2021 年度财务报告审计机构、内控审计机构事
宜的议案
各位股东及股东代表：
大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务报告审计
机构以及内控审计机构，根据《公司章程》及 2019 年度股东周年大会决
议公告，聘期至公司 2020 年度股东大会结束时止。
本公司董事会建议续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公
司 2021 度财务报告审计、半年度财务报告审阅审计机构及公司 2021 年度
内控审计会计师事务所，并提请股东大会授权董事会决定其酬金。
该议案已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，现提请公司
2020 年度股东周年大会审议批准。
请各位股东及股东代表审议。
中国冶金科工股份有限公司
二〇二一年六月二十五日
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议案六
关于中国中冶董事、监事 2020 年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
现将公司 2020 年度董事和监事的薪酬向股东大会报告如下，并呈请
股东大会审议批准。
一、执行董事薪酬
执行董事薪酬总额 1,649,548.80 元，具体如下：
单位：人民币元
基本薪金、房屋补 退休金计划
姓名 绩效薪金 薪酬合计
贴及其他津贴 供款
国文清 0.00 0.00 0.00 0.00
张孟星 976,008.00 7,540.80 666,000.00 1,649,548.80
张兆祥 0.00 0.00 0.00 0.00
合计 976,008.00 7,540.80 666,000.00 1,649,548.80
注： 1）执行董事国文清先生和张兆祥先生自 2016 年 7 月起工资关系转出，2020
年度未在中国中冶领取薪酬。
二、独立非执行董事薪酬
独立非执行董事薪酬总额 1,059,225.00 元，具体如下：
单位：人民币元
基本薪金、房屋补贴 退休金计划供
姓名 绩效薪金 薪酬合计
及其他津贴 款
周纪昌 273,310.00 - - 273,310.00
余海龙 274,305.00 - - 274,305.00
吴嘉宁 188,600.00 - - 188,600.00
陈嘉强 75,705.00 - - 75,705.00
任旭东 247,305.00 - - 247,305.00
合计 1,059,225.00 － － 1,059,225.00
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中国冶金科工股份有限公司 2020 年度股东周年大会会议材料
三、职工代表董事
职工代表董事薪酬总额 1,204,415.47 元，其中基本薪金、房屋补贴
及其他津贴 647,568.00 元，退休金计划供款 7,540.80 元，绩效薪金
549,306.67 元。具体如下：
单位：人民币元
基本薪金、房屋补贴 退休金计划
姓名 绩效薪金 薪酬合计
及其他津贴 供款
闫爱中 294,136.00 - 189,400.00 483,536.00
林锦珍 353,432.00 7,540.80 359,906.67 720,879.47
合计 647,568.00 7,540.80 549,306.67 1,204,415.47
四、监事 2020 年度薪酬
监事薪酬总额 2,879,916.20 元，其中基本薪金、房屋补贴及其他津
贴 1,356,317.00 元 ， 退 休 金 计 划 供 款 19,794.20 元 ， 绩 效 薪 金
1,503,805.00 元。具体如下：
单位：人民币元
基本薪金、房屋补 退休金计划
姓名 绩效薪金 薪酬合计
贴及其他津贴 供款
尹似松 132,537.00 - 134,965.00 267,502.00
张雁镝 399,868.00 7,540.80 450,140.00 857,548.80
褚志奇 382,708.00 7,540.80 397,300.00 787,548.80
曹修运 441,204.00 4,712.60 521,400.00 967,316.60
合计 1,356,317.00 19,794.20 1,503,805.00 2,879,916.20
该议案已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，独立董事发
表了独立意见，现提请公司 2020 年度股东周年大会审议批准。
请各位股东及股东代表审议。
中国冶金科工股份有限公司
二〇二一年六月二十五日
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中国冶金科工股份有限公司 2020 年度股东周年大会会议材料
议案七
关于中国中冶 2021 年度担保计划的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司及下属子公司担保融资需求，确保生产经营及基本建设的
正常进行，董事会建议 2021 年度本公司及子公司预计提供不超过人民币
116 亿元（或等值外币，下同）担保。
一、2021 年度公司本部及下属子公司提供一般性担保计划
2021 年度本公司及子公司计划提供不超过 71 亿元担保（不包括中冶
集团财务有限公司提供保函及承兑汇票额度），占公司 2020 年末经审计归
属于上市公司股东净资产的 7.25%。具体包括：
1.中国中冶本部计划为下属子公司提供不超过人民币 39.3 亿元担
保；
2.中国中冶下属子公司为中国中冶合并报表范围内单位提供不超过
人民币 31.7 亿元担保。
上述担保的担保种类为《中华人民共和国民法典》中规定的保证，担
保内容包括综合授信额度、贷款、保函、商业汇票、贸易融资等，担保期
限以被担保方融资需求及届时签订的担保合同为准。
上述担保计划明细如下：
单位：人民币亿元
计划担 担保
序号 担保方名称 被担保方名称
保金额 方式
合计 71
（一）中国中冶本部为下属子公司提供担保 39.3
1 中冶控股（香港）有限公司 5.6 保证
2 中国冶金科工股份有限公司 中国十九冶集团有限公司 10.0 保证
3 中冶建筑研究总院有限公司 10.0 保证
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中国冶金科工股份有限公司 2020 年度股东周年大会会议材料
计划担 担保
序号 担保方名称 被担保方名称
保金额 方式
4 中冶建工集团有限公司 10.0 保证
5 中冶海外马来西亚有限公司 3.7 保证
（二）本公司下属子公司为中国中冶合并报表范围内单位提供担保 31.7
6 襄阳恩菲环保能源有限公司 3.11 保证
中国恩菲工程技术有限公司
7 赣州南康区恩菲环保能源有限公司 4.91 保证
8 滦平中设环保有限公司 2.14 保证
北京恩菲环保股份有限公司
9 涿州中设水处理有限公司 0.84 保证
10 秦皇岛市抚宁区中冶水务有限公司 0.9 保证
中冶生态环保集团有限公司
11 寿光市城北中冶水务有限公司 0.5 保证
12 西安慧金科技有限公司 0.3 保证
13 中冶赛迪装备有限公司 0.2 保证
14 中冶赛迪集团有限公司 中冶赛迪重庆信息技术有限公司 0.5 保证
15 中冶赛迪重庆环境咨询有限公司 0.05 保证
16 重庆赛迪工程咨询有限公司 1.16 保证
17 中冶赛迪工程技术股份有限公司 重庆赛迪工程咨询有限公司 0.84 保证
18 中冶宝钢技术服务有限公司 中冶越南运营有限责任公司 0.15 保证
19 上海宝冶集团有限公司 上海宝冶（柬埔寨）有限公司 1.0 保证
20 湖北中冶建设工程检测有限公司 0.2 保证
21 中冶集团武汉勘察研究院有限公司 中冶智诚（武汉）工程技术有限公司 0.2 保证
22 中冶华成（武汉）工程有限公司 0.5 保证
23 中冶南方城市建设工程技术有限公司 3.0 保证
24 中冶南方连铸技术工程有限责任公司 2.5 保证
25 中冶南方工程技术有限公司 中冶南方（武汉）自动化有限公司 0.5 保证
26 中冶南方（武汉）热工有限公司 1.5 保证
27 中冶南方武汉钢铁设计研究院有限公司 2.5 保证
28 中冶瑞木镍钴有限公司 瑞木镍钴管理（中冶）有限公司 4.2 保证
注：在年度担保计划额度内，在担保方不变的情况下，被担保方为全资子公司的
担保额度可调剂给其他全资子公司使用，被担保方为控股子公司的担保额度可调剂给
其他控股子公司使用。
36
中国冶金科工股份有限公司 2020 年度股东周年大会会议材料
二、中冶集团财务有限公司开具保函及承兑汇票情况
本公司控股子公司中冶集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）
作为经中国人民银行批准设立的非银行金融机构，许可经营项目包括：对
成员单位办理财务和融资顾问，信用鉴证及相关的咨询，代理业务，协助
成员单位实现交易款项的收付，经批准的保险代理业务，对成员单位提供
担保等。
2021 年度，财务公司预计为本公司及本公司下属子公司开具保函、
承兑汇票额度总计为人民币 45 亿元（占本公司 2020 年末经审计的归属于
上市公司股东净资产的 4.60%），可在上述担保计划额度内调剂使用。
三、担保计划期限
上述担保计划有效期自 2020 年度股东周年大会批准之日起至 2021
年度股东周年大会召开之日止。
四、有关担保计划项下具体担保业务审批的授权
董事会同意提请公司股东大会授权公司总裁办公会对公司本部及子
公司在本次担保计划范围内发生的以下具体担保业务进行审批：
1.授权公司总裁办公会审批中国中冶及所属子公司（不包括财务公
司）在本次担保计划范围内发生的具体担保业务及调剂事项；
2.授权财务公司使用本次担保计划范围内保函及承兑汇票额度。
该议案已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，独立董事发
表了独立意见，现提请公司 2020 年度股东周年大会审议批准。
请各位股东及股东代表审议。
中国冶金科工股份有限公司
二〇二一年六月二十五日
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中国冶金科工股份有限公司 2020 年度股东周年大会会议材料
议案八
关于申请调整 2021 至 2022 年日常关联交易/持续性关连
交易年度上限额度的议案
各位股东及股东代表：
2015 年 12 月 8 日，经国务院国资委批准，本公司控股股东中国冶金
科工集团有限公司（简称“中冶集团”）与中国五矿集团有限公司（简称
“中国五矿”）实施战略重组。战略重组完成后，中冶集团整体进入中国
五矿，中国五矿成为本公司间接控股股东。公司于 2019 年 4 月 27-28 日
召开的董事会、2019 年 6 月 26 日召开的 2018 年度股东周年大会审议批
准了《关于申请 2020 年至 2022 年日常关联交易/持续性关连交易年度上
限额度及签署关联交易协议的议案》（以上情况详见本公司分别于 2019
年 4 月 29 日、2019 年 6 月 27 日披露的相关公告）
随着重组工作的推进，中国五矿与本公司业务合作更加广泛。为满足
业务发展需求，本公司拟调整与中国五矿及其除本公司以外的其他下属子
公司（以下简称“中国五矿集团”）2021-2022 年日常关联交易部分类别
及额度上限。具体情况如下：
一、关联关系介绍
（一）关联方的基本情况
基本情况介绍：中国五矿集团有限公司；
法定代表人：唐复平；
注册资本：1,020,000 万元；
住所：北京市海淀区三里河路五号；
公司经营范围：黑色金属、有色金属、矿产品及非金属矿产品的投资、
销售；新能源的开发和投资管理；金融、证券、信托、租赁、保险、基金、
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中国冶金科工股份有限公司 2020 年度股东周年大会会议材料
期货领域的投资管理；投资与资产管理；各种工程技术咨询服务及工程设
备租赁；与工程建筑相关的新材料、新工艺、新产品技术开发、技术服务、
技术交流和技术转让；冶金工业所需设备的开发、销售；承担国外各类工
业、民用建筑工程咨询、勘察、设计和设备租赁；机电产品、小轿车、建
筑材料、仪器仪表、五金交电、机械设备的销售；建筑及机电设备安装工
程技术研究、规划勘察、设计、监理服务；房地产开发与经营；物业管理；
进出口业务；招标、投标及招标代理；承办展览展示活动；设计、制作、
代理、发布国内外广告；经济贸易咨询；技术服务、技术交流；自有房屋
租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）；
中国五矿 2020 年末总资产 983,003.96 百万元，归属于母公司股东的
权益 69,273.71 百万元，2020 年度营业总收入 703,903.47 百万元、归属
于母公司股东的净利润 3,388.59 百万元。。
（二）关联方与公司的关联关系
2015 年 12 月，经国务院国资委批准，本公司控股股东中冶集团与中
国五矿实施战略重组，中冶集团整体进入中国五矿。2019 年 5 月，中冶
集团完成股东变更的工商登记，其出资人由国务院国资委变更为中国五
矿。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十一条第（一）
款规定，中国五矿成为本公司关联人。
二、关联交易主要内容，交易目的及必要性，以及定价政策
本公司将作为采购方向中国五矿集团采购钢材，作为供应方向中国五
矿集团销售大宗物资（即包括镍、锌及铅在内的金属资源产品），并与中
国五矿集团互相供应工程总承包及生产运营所需的装备。上述物资供应方
亦将就有关物资供应提供相关物流服务（包括仓储、货代、船代、陆上运
输服务等）。
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中国冶金科工股份有限公司 2020 年度股东周年大会会议材料
中国五矿是一家以金属与矿产业务为核心，以贸易为基础，以资源为
依托，科工贸一体、上下游延伸的综合性企业集团。钢材贸易是中国五矿
集团传统业务，不仅在国内市场具有购销优势，而且具有强大的国际性贸
易渠道，能为本公司提供稳定的钢材等相关材料供应。同时中国五矿集团
能为本公司下属资源类公司生产的金属资源产品提供稳定优质的销售渠
道。由于中国五矿集团及本公司具有不同的装备制造能力，在装备互供方
面能够优势互补，满足特定工程建设及生产运营需要。
钢材与装备的供货商及价格将通过采购方公开招标的方式确定，而中
标结果将在采购方的采购平台网站上公示。若中标，双方将签订具体采购
合同，并在其中约定对采购价款（一般包括预付款、到货验收合格后货款
及质保金等）的具体支付安排。
本公司向中国五矿集团销售大宗物资（即包括镍、锌及铅在内的金属
资源产品）的价格将由双方在参考伦敦金属交易所及上海有色网
(www.smm.cn)公布的相关大宗原材料的月平均价格的基础上协商确定。双
方将在具体采购合同中约定具体支付安排以及物流运输与产品检测的相
关标准。
三、本次增加关联交易额度上限的原因及调增加情况
2015 年 12 月 8 日，经国务院批准，中冶集团与中国五矿实施战略重
组。随着重组工作的完成，中国五矿集团和本公司双方业务合作的内部市
场更加广泛。
2020 年下半年以来，镍、铜、锌、铅等资源产品价格均震荡上扬，
导致本公司出售上述产品的关联交易金额增加。从 2020 年 1 月 2 日至 2021
年 3 月 29 日，镍、锌、铜及铅的收盘价分别增加约 11.3%、21.9%、34.8%
及 1.5%。同时，因当前新能源电池市场发展机遇良好，关联方中冶瑞木
新能源科技有限公司作为国内名列前茅的高镍三元前驱体研发生产基地、
全球规模最大的高纯氧化钪研发生产基地，自 2019 年投产以来产能扩充
40
中国冶金科工股份有限公司 2020 年度股东周年大会会议材料
显著，向本公司下属子公司采购金属资源产品的需求大幅提升，预计瑞木
新能源 2021 年的年产能将比 2020 年增加约 120%。预计公司物资采购-收
入类关联交易将大幅增加。
2021 年以来，公司发展速度和质量不断攀上新台阶，合同量增幅较
大，对各种物资的采购需求量剧增。关联方中国五矿集团作为黑色金属流
通领域综合服务商，在备货、支付、渠道范围等方面具有全方位钢材及其
他货物的供应链优势，基于前期良好的合作基础，在平等互利的前提下，
公司下属子公司尤其是施工类子公司与中国五矿集团合作深度在不断拓
展，预计物资采购-支出类关联交易将有所增加。
因此，公司根据实际情况考虑，拟调整 2021-2022 年部分日常关联交
易类别的额度上限：
单位：人民币万元
2021 年 2022 年
交易类型 关联人
原预计金额 本次预计金额 原预计金额 本次预计金额
物资采购类关联交易
收入类 中国五矿及其所属除 122,800 532,200 139,100 551,000
支出类 中国中冶外子企业 1,516,400 1,675,300 1,708,600 1,939,400
上述修订事项已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，三名
非关联董事一致同意通过有关日常关联交易事项的议案。本公司独立董事
认为公司与中国五矿集团之间的日常关联交易/持续性关连交易事项符合
公司及非关联股东的合法权益，不存在损害中小股东利益的情况。现提请
公司 2020 年度股东周年大会审议批准。
请各位股东及股东代表审议。
中国冶金科工股份有限公司
二〇二一年六月二十五日
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中国冶金科工股份有限公司 2020 年度股东周年大会会议材料
中国冶金科工股份有限公司 2020 年度
独立非执行董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为中国冶金科工股份有限公司（简称“中国中冶”、“本公司”、“公
司”）第三届董事会独立董事，2020 年，我们严格遵守《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立
独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
等相关法律法规以及《中国冶金科工股份有限公司章程》、《中国冶金科工
股份有限公司独立董事工作制度》等制度规定，本着恪尽职守、勤勉尽责
的工作态度，独立、公正、负责地行使职权。我们及时了解公司生产经营
信息，全面关注公司的发展状况，亲自出席公司董事会及各专门委员会会
议，认真审议各项议案，独立、客观、审慎地对重大事项发表意见，充分
发挥独立董事的作用，促进了董事会及各专门委员会的规范运作和公司治
理水平的不断提高，有效维护了公司整体利益及全体股东特别是中小股东
的合法权益。现将 2020 年度主要工作情况总结如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事人员变动及任职情况
2020 年初，公司第三届董事会由 7 名董事组成，其中独立非执行董
事 4 人，分别为周纪昌先生、余海龙先生、任旭东先生、陈嘉强先生。
2020 年 4 月 29 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，选举吴
嘉宁先生为公司独立非执行董事，同日，陈嘉强先生因工作原因辞去公司
独立非执行董事及财务与审计委员会召集人职务，公司召开第三届董事会
第十六次会议，完成财务与审计委员会成员调整有关程序。2021 年 1 月 2
42
中国冶金科工股份有限公司 2020 年度股东周年大会会议材料
日，公司收到独立非执行董事任旭东先生家属的通知，任旭东先生不幸因
病逝世。目前公司第三届董事会由 6 人组成，其中独立非执行董事 3 人，
分别为周纪昌先生、余海龙先生、吴嘉宁先生。
周纪昌先生，现任董事会战略委员会、财务与审计委员会、薪酬与考
核委员会委员。周纪昌先生还担任英达公路再生科技（集团）有限公司非
执行董事。
余海龙先生，现任董事会财务与审计委员会、薪酬与考核委员会和提
名委员会委员，并担任薪酬与考核委员会召集人。余海龙先生还担任中国
建筑股份有限公司独立董事。
吴嘉宁先生，现任董事会财务与审计委员会委员，并担任召集人。吴
嘉宁先生还担任中国石油化工股份有限公司、万科企业股份有限公司、房
多多网络集团有限公司独立董事。
独立董事个人详细简历载于公司 2020 年年度报告。
（二）独立性情况
各位独立董事及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任
职、没有直接或间接持有公司已发行股份的 1%或 1%以上、不是公司前十
名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任
职、不在公司前五名股东单位任职。
各位独立董事没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、
技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取
得额外的、未予披露的其他利益。
因此，独立董事均具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》所要求的独立性，不存在影响独立性的情况。
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中国冶金科工股份有限公司 2020 年度股东周年大会会议材料
二、独立董事年度履职概况
2020 年，公司董事会积极拓展信息沟通渠道，推进信息共享机制的
完善，确保各位独立董事能够及时、全面、完整掌握各类真实、可靠的信
息资料，为独立董事有效履职发挥应有作用提供保障。各位独立董事均勤
勉、尽责履职，在公司各层面的积极支持配合下，有效完成了法律法规赋
予的职责。
（一）独立董事履职保障情况
一是在董事会运作过程中，公司进一步明确各部门及各子公司为独立
董事履职创造良好环境和条件的责任。定期向各位独立董事报送公司生产
经营的有关信息资料；对于独立董事针对公司生产经营、改革发展所提出
的建议、意见，充分尊重、认真聆听、虚心接受、积极落实，以推动公司
各项工作健康发展。
二是在审议战略管控、重大投融资、财务预决算、审计与内部控制、
管理层考核及薪酬等重大事项前，留出充足时间，由董事会专门委员会事
先充分研究，形成专项审核意见，并由各专门委员会召集人在董事会上发
表会议意见，充分发挥专门委员会的专业议事和咨询功能，以提高董事会
决策科学性。
三是通过组织独立董事参加培训、学习、调研等方式，不断提升履职
能力，为董事会科学决策提供支撑。
（二）积极出席各项会议，行使独立董事职权
1、董事会会议
2020 年，公司共召开董事会 14 次，其中以现场方式（包含现场结合
通讯方式）召开会议 7 次，以通讯方式召开会议 7 次。审议议案及听取汇
报共计 95 项，作出决议 79 项。
44
中国冶金科工股份有限公司 2020 年度股东周年大会会议材料
各位独立董事均亲自出席了上述各项会议，具体情况如下：
本年应参加董 亲自出席 其中以通讯方 委托出席
姓名 缺席次数
事会次数 次数 式参加次数 次数
周纪昌 14 14 12 0 0
余海龙 14 14 11 0 0
吴嘉宁 9 9 8 0 0
任旭东 14 13 10 0 1
会前，各位独立董事认真审阅会议文件，及时提出关注事项和问题，
与公司管理层或相关部门进行沟通，进一步了解情况、掌握信息。会上，
认真审议每个议题，积极参与讨论并提出建议和意见，对董事会的各项决
策均做出了独立的意见表达。同时，独立行使表决权，保证了在公司董事
会决策的独立性。
3、董事会专门委员会会议
2020 年初，第三届独立董事参与董事会专门委员会的情况如下：
专门委员会 人数 独立董事委员 召集人
战略委员会 3 周纪昌 国文清
财务与审计委员会 3 陈嘉强、周纪昌、余海龙 陈嘉强
提名委员会 3 余海龙、任旭东 任旭东
薪酬与考核委员会 3 余海龙、周纪昌、任旭东 余海龙
目前第三届独立董事参与董事会专门委员会的情况如下：
专门委员会 人数 独立董事委员 召集人
战略委员会 3 周纪昌 国文清
财务与审计委员会 3 吴嘉宁、周纪昌、余海龙 吴嘉宁
提名委员会 2 余海龙 ——
薪酬与考核委员会 2 余海龙、周纪昌 余海龙
2020 年，第三届董事会各专门委员会共召开 17 次会议，讨论议题 42
项。其中：战略委员会召开会议 3 次，审议讨论 3 项议题；财务与审计委
员会召开会议 9 次，审议讨论 33 项议题；提名委员会召开会议 2 次，研
究讨论 3 项议题；薪酬与考核委员会召开会议 3 次，研究讨论 3 项议题。
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中国冶金科工股份有限公司 2020 年度股东周年大会会议材料
各位独立董事出席专门委员会情况如下：
本年度参加
战略委员会 财 务 与 审 计 提名委员会 薪酬与考核
姓名 专门委员会
（次） 委员会（次） （次） 委员会（次）
会议次数
周纪昌 15 3 9 —— 3
余海龙 15 —— 9 2 3
吴嘉宁 5 —— 5 —— ——
任旭东 5 —— —— 2 3
陈嘉强 4 —— 4 —— ——
在参与上述专门委员会履职的过程中，独立董事均结合自身的专业知
识、管理经验和从业资历，本着勤勉敬业的职业道德，分别对审计师聘任、
公司年度财务报告审计、公司关键财务指标及财务报告、内控制度的实施、
高管业绩考核与薪酬分配等方面提供了专业意见和建设性建议，为董事会
的决策提供了参考，保证了董事会决策的客观、公正和科学。
（三）认真审议重要事项，审慎发表意见
2020 年，各位独立董事认真审议提交董事会决策的事项，对于需要
独立董事特别关注的关联交易、募集资金使用、担保、利润分配等重要事
项，依据相关法律法规对如下事项发表独立意见或出具说明：
1．《关于中冶城投以 PPP 模式实施吴川市人民医院迁建项目的议案》
（第三届董事会第十二次会议）
2.《关于中冶城投以 PPP 模式参与吴川市中医院整体搬迁建设项目的
议案》（第三届董事会第十二次会议）
3.《关于中冶集团提名独立董事候选人的议案》（第三届董事会第十
二次会议）
4.《关于调整中国中冶独立董事薪酬的议案》（第三届董事会第十二
次会议）
5.《关于以 A 股 IPO 闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》（第三
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中国冶金科工股份有限公司 2020 年度股东周年大会会议材料
届董事会第十四次会议）
6.《关于将 H 股闲置募集资金补充流动资金的议案》（第三届董事会
第十四次会议）
7.《关于中国中冶董事、监事 2019 年度薪酬的议案》（第三届董事会
第十四次会议）
8.《关于中国中冶 2020 年度担保计划的议案》（第三届董事会第十四
次会议）
9.《关于中国中冶 2019 年担保情况的专项说明》（第三届董事会第十
四次会议）
10.《关于中国中冶 2019 年度利润分配的议案》（第三届董事会第十
四次会议）
11.《关于中冶置业拟收购五矿信托所持中冶名恒 50%股权的议案》
（第三届董事会第十四次会议）
12.《关于聘请 2020 年度财务报告审计机构及内控审计机构的议案》
（第三届董事会第十七次会议）
13.《关于中国一冶受让株冶公司清水塘生产区相关资产的议案》（第
三届董事会第十八次会议）
14. 《关于调整 2020 年日常关联交易/持续性关连交易年度上限额度
的议案》（第三届董事会第二十次会议）
（四）积极开展现场调研，深入掌握经营状况
10 月 9 日到 12 日，独立董事周纪昌、余海龙、任旭东一行赴包头、
呼和浩特、兰州调研指导工作，听取了中国二冶、有色院、中国十七冶关
于公司整体发展情况、区域公司市场开拓情况和重点工程项目进展情况的
工作汇报，并实地考察了二冶包头市综合地下管廊项目、呼和浩特市西二
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中国冶金科工股份有限公司 2020 年度股东周年大会会议材料
环南延伸段快速化改造项目、兰州市柴家峡黄河大桥项目，有色院兰州市
雁儿湾污水处理 BOT 项目，以及十七冶兰州市奥体中心 PPP 项目。
在二冶调研期间，独立董事参观了二冶荣誉展厅并听取了二冶关于改
革发展和经营管理情况的汇报，独立董事认为，中国二冶近年来转型升级
取得的显著成效，发展战略清晰、方向明确，应继续保持目前的良好发展
态势，稳扎稳打，步步为营，推动企业健康稳健发展。为此，独立董事提
出以下要求：一是要针对二冶的发展现状补短板，增长项，整合资源，加
大科技创新投入，加强项目管控平台建设，采取多种方式降本增效，提高
项目收益，提升企业经济效益；二是要规范公司治理，加强董事会建设，
建立科学的决策机制，做好风险防控；三是要完善激励机制，注重人才培
养，增强职工工作积极性和凝聚力；四是要加速布局西安等区域市场，注
重履约管控，提高公司的市场竞争力和内部实力。
在有色院雁儿湾污水处理项目现场，独立董事先后听取了有色院总体
情况和恩菲环保在手项目及区域市场开发情况的汇报，并考察了雁儿湾污
水处理项目及在建的二期提标改扩建工程现场。独立董事对有色院和恩菲
环保近年来坚定践行集团战略定位、实现快速健康发展给予了充分肯定，
并围绕实现企业未来高质量发展提出了以下要求：一是要在高质量发展上
下功夫，利用先进的技术专利、知识产权进行技术创新，同时要提升技术
创新市场转化率，通过技术创新实现降本增效；二是要聚焦主业，优化业
务布局，进一步提升管理水平，抢抓市场机遇，加大市场开拓力度，同时
高度关注“两金”，加快推进多晶硅扭亏脱困及转型发展，解决包袱，提
升企业经济效益；三是抓住双百企业试点的契机，完善激励机制，留住技
术人才，为企业发展奠定基础；四是利用先进技术培育产业、孵化产品，
加大与资本市场的对接力度，结合现有市场和技术创新，为企业发展引进
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中国冶金科工股份有限公司 2020 年度股东周年大会会议材料
强大的资金支持。
在十七冶兰州奥体中心项目现场，独立董事先后听取了十七冶总体发
展情况和十七冶西北公司在手项目及市场开拓情况的汇报，并实地考察了
项目科技展示中心和在建的奥体中心项目。独立董事认为，十七冶近年来
发展理念科学，经营指标成绩喜人，经营质量较好，在市场开拓、业务布
局等方面取得了很好的成绩；兰州奥体中心项目现场管理水平高，技术含
量高，值得在公司内部和业界宣传和推广。独立董事对十七冶提出以下要
求：一是要挖掘总承包管理空间，通过引进新技术、新工艺、新材料、新
设备，实现成本降低，达到提高效益的目的；二是要加强两金管理，高度
关注经营性现金流，争取实现更高质量的运营；三是要在保证项目进展的
前提下，要深挖项目管理过程的各类风险，高度关注财务、管理和安全风
险，做好 PPP 类项目的经营风险防范。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2020 年，各位独立董事勤勉尽责，忠实履行独立董事义务，除按时
出席会议，全面、及时了解公司业务发展情况外，还适时就公司生产经营、
财务管理、内控制度建设、募集资金使用、关联交易、日常经营情况等开
展专题调查研究，听取相关人员的专项汇报，获取决策所必需的情况和材
料，并提示可能产生的风险。同时，在日常履职过程中，独立董事还运用
自身的知识背景，为公司的发展和规范化运作提供了建设性意见，积极有
效地履行了独立董事职责，为董事会做出科学决策起到了积极作用。2020
年重点关注了以下事项：
（一）关联交易情况
报告期内，各位独立董事对公司涉及关联交易的事项均进行了事前审
核，并发表了独立意见，认为关联交易决策及表决程序符合法律法规及公
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中国冶金科工股份有限公司 2020 年度股东周年大会会议材料
司章程规定，交易各方遵循市场规则，根据自愿、平等、互惠互利的原则
签署协议，并按照约定享有权利履行义务，不存在损害公司和非关联股东
尤其是小股东利益的情形，公司业务不因此类交易形成对关联方的依赖。
（二）对外担保情况
按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的
规定，审议公司年度担保计划，并对公司对外担保情况进行核查。报告期
内，公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。
（三）募集资金的使用情况
根据有关监管规定，对提交董事会审议的使用部分闲置募集资金暂时
补充流动资金等事项进行了审查，认为上述事项与募集资金投资项目的实
施计划不相抵触，不存在影响或损害股东利益的情形，不存在变相改变募
集资金投向的行为，也不会影响募集资金项目的正常进行，且有助于提高
募集资金使用效率和效益，符合公司和全体股东的利益，相关审议程序符
合法律法规和《公司章程》的规定。
（四）董事、高管人员提名及薪酬情况
根据有关监管规定，对董事、高管人员提名及薪酬情况进行审查，认
为相关人员具备担任上市公司董事、高管人员的条件和资格，未发现有《公
司法》和《公司章程》规定不得担任公司董事、高管人员的情形，以及被
中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情形；候选人的
提名程序符合法律法规和《公司章程》等相关规定。2020 年度董事薪酬
严格按照公司董事会的相关规定核定并发放，披露的薪酬信息按照 H 股年
报的指标要求填列，薪酬数据属实。
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中国冶金科工股份有限公司 2020 年度股东周年大会会议材料
（五）财务报告审计及年度报告编制情况
对于市场关注的重大事项，在董事会审议过程中针对需重点披露的内
容提出合理建议；在年度报告的编制过程中，根据《独立董事年报工作制
度》的相关规定，密切跟踪年度审计及年报编制工作进程，就审计意见和
审计过程中的关注重点及时与公司管理层沟通，并确保事前、事后与审计
师的多轮有效沟通，提出专业意见。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
参与公司财务报告审计机构、内控审计机构遴选工作。独立董事认为，
公司审计师招标程序符合公司有关规定。经充分讨论、认真研究，独立董
事认为，大信会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“大信”）具备担任
A+H 两地上市公司审计资质，有为 A 股及 H 股公司提供审计服务的丰富经
验，具备为公司提供审计服务所需资质及胜任能力，同意聘任大信担任公
司 2020 年度财务报告审计、半年度财务报告审阅主审所和公司 2020 年度
内控审计会计师事务所；同意致同会计师事务所（特殊普通合伙）及立信
会计师事务（特殊普通合伙）适宜担任公司 2020 年度参审会计师事务所。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2020 年 6 月 29 日召开的公司 2019 年度股东周年大会审议通过《关
于中国中冶 2019 年度利润分配的议案》，同意公司在提取法定公积金后，
向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.72 元(含税)，共计现金分红人
民币 1,492,100 千元，该股利已于本年实际支付。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司控股股东中冶集团于公司 IPO 前承诺，其将避免从事或参与与中
国中冶的主营业务可能产生同业竞争的业务。
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中国冶金科工股份有限公司 2020 年度股东周年大会会议材料
公司间接控股股东中国五矿于与公司战略重组时承诺，对于中国五矿
及所控制的其他企业目前与中国中冶重合的业务，中国五矿将尽可能减小
双方的业务重合问题。中国五矿及其所控制的其他企业将来不会以任何形
式直接或间接地新增与中国中冶相竞争的业务领域，不再新设立从事与中
国中冶相同或者相似业务并对中国中冶构成实质性同业竞争的控股子公
司。如中国五矿控制的非上市子企业或其他非上市关联企业将来经营的产
品或服务与中国中冶的主营产品或服务有可能形成竞争,中国五矿同意中
国中冶有权优先收购该等产品或服务有关的资产或中国五矿在子企业中
的全部股权。中国中冶有权自行决定何时要求中国五矿向其出售前述有关
竞争业务。
公司承诺，公司 2017 年公开发行公司债券（第一期）（简称“2017
公司债”）和公司 2018 年公开发行公司债券(第一期) （简称“2018 公
司债”）的存续期内，如公司预计不能按期偿付本期债券本息或在本期债
券到期时未能按期偿付债券本息，将至少采取不向普通股股东分配利润和
不减少注册资本金两项措施。2017 公司债和 2018 公司债的债券募集资金
仅用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动，将严格按照募
集说明书约定的用途使用募集资金，不转借他人使用，不用于非生产性支
出，不用于房地产业务，并将建立切实有效的募集资金监督机制和隔离机
制。
独立董事认为，报告期内，上述有关解决和避免同业竞争的承诺均得
到严格履行；公司债券全部募集资金使用与募集说明书承诺的用途、使用
计划及其他约定一致，募集资金账户运作规范，各次资金提取与使用均履
行了公司内部的审批手续。
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中国冶金科工股份有限公司 2020 年度股东周年大会会议材料
（九）信息披露的执行情况
2020 年，公司严格遵守中国证监会、上交所、香港联交所等监管机
构的有关规定，认真组织做好信息披露工作。按照两地上市同步披露的原
则，通过指定报刊、网站等法定渠道，真实、准确、完整、及时、公平披
露信息。截至 2020 年，公司连续四年被评为上交所信息披露 A 级（最优
级）上市公司。
（十）内部控制的执行情况
定期听取公司有关内控建设和评价工作的汇报，提出建设性意见和建
议，指导公司在实践中不断摸索优化内部控制规范实施的工作方法和途
径。董事会在督促公司强化体系建设和专项检查的基础上，对公司内部控
制的有效性进行了自我评价，形成了自我评价报告，同时聘请审计师对财
务报告的内部控制执行有效性进行了专项审计。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，我们本着维护公司及中小股东利益的基本原
则，勤勉、独立、审慎履职。2020 年，公司未发生独立董事提议召开董
事会会议的情况；在公司日常运营过程中，亦未发生由独立董事独立聘请
外部审计机构和咨询机构的情况。
2021 年，我们将继续深入了解公司生产经营各项工作，按照相关法
律法规对独立董事的规定和要求，继续谨慎、认真、勤勉、忠实地履行职
务，利用专业知识和经验为董事会决策提供参考意见、为公司发展提供合
理化建议；同时，积极推进公司稳健经营、规范运作，促使公司不断提高
运行质量，切实维护公司和股东的合法权益。
独立非执行董事：周纪昌、余海龙、吴嘉宁
二〇二一年六月二十五日
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