中国中冶：中国中冶关于修订《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》的公告2022-07-21
A 股简称：中国中冶 A 股代码：601618 公告编号：临 2022-040
中国冶金科工股份有限公司
关于修订《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会
议事规则》的公告
中国冶金科工股份有限公司（以下简称“中国中冶”、“公司”及“本公司”）董事
会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据国务院国资委印发的《国有企业公司章程制定管理办法》和《中央企业公司
章程指引（试行）》、《关于中央企业在完善公司治理中加强党的领导的意见》、《中央企
业党委（党组）前置研究讨论重大经营管理事项清单示范文本（试行）》、中国证监会
《上市公司章程指引》（2022 年修订）、中国证监会《上市公司股东大会规则》（2022
年修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等文件，并
结合公司实际情况，本公司拟对《中国冶金科工股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）、《中国冶金科工股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会
议事规则》”）及《中国冶金科工股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会
议事规则》”）部分内容进行修订，具体内容如下：
一、对《公司章程》的修订
序号 原章程内容 拟修订内容
第二十六条 公司董事、监事、高 第二十六条 公司董事、监事、高级管理
级管理人员、持有公司股份 5%以上的 人员、持有公司股份 5%以上的股东，将其持有
股东，将其持有的公司股票在买入后 6 的公司股票或者其他具有股权性质的证券在
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内 买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
又买入，由此所得收益归公司所有， 又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事
1 公司董事会将收回其所得收益。若此 会将收回其所得收益。若此款转让限制涉及 H
款转让限制涉及 H 股，则需经香港联 股，则需经香港联交所批准。但是，证券公司
交所批准。但是，证券公司因包销购 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份
入售后剩余股票而持有 5%以上股份 的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
公司董事会不按照前款规定执行 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
1
序号 原章程内容 拟修订内容
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
行。公司董事会未在上述期限内执行 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
的，股东有权为了公司的利益以自己 质的证券。
的名义直接向法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股
…… 东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向法院提起诉讼。
……
第四十二条 公司可以依据国务 第四十二条 公司可以依据国务院证券监
院证券监督管理机构与境外证券监管 督管理机构与境外证券监管机构达成的谅解、
机构达成的谅解、协议，将境外上市 协议，将境外上市外资股股东名册正本存放在
外资股股东名册正本存放在境外，并 境外，并委托境外代理机构管理。H 股股东名
委托境外代理机构管理。H 股股东名 册正本的存放地为香港。
册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的
公司应当将境外上市外资股股东 副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构
2 名册的副本备置于公司住所；受委托 应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副
的境外代理机构应当随时保证境外上 本的一致性。
市外资股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载
境外上市外资股股东名册正、副 不一致时，以正本为准。
本的记载不一致时，以正本为准。 除暂停办理股份登记期间外，公司在香港
存置的任何股东名册均可在营业时间内供任
何股东查阅。公司可以符合《公司条例》的方
式暂停办理股份登记。
第六十条 公司的控股股东、实际 第六十条 公司的控股股东、实际控制人
控制人员不得利用其关联关系损害公 不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
3 司利益。违反规定的，给公司造成损 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
失的，应当承担赔偿责任。 ……
……
第六十二条 股东大会行使下列 第六十二条 股东大会行使下列职权：
职权： ……
…… （七）对公司合并、分拆、分立、解散、
（七）对公司合并、分立、解散、 清算、自愿清盘或者变更公司形式作出决议；
清算或者变更公司形式作出决议； ……
…… （九）对公司聘用、解聘会计师事务所及
（九）对公司聘用、解聘会计师 会计师事务所的报酬事项作出决议；
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事务所作出决议； ……
…… （新增）（十二）审议需股东大会审议的
（十四）审议批准股权激励计划； 关联交易、财务资助、对外捐赠等事项；
…… ……
（十五）审议批准股权激励计划和员工持
股计划；
……
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序号 原章程内容 拟修订内容
第六十三条 公司下列对外担保 第六十三条 公司下列对外担保行为，须
行为，须经股东大会审议通过。 经股东大会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的 （一）公司及公司控股子公司的对外担保
对外担保总额，达到或超过最近一期 总额，达到或超过最近一期经审计净资产的
经审计净资产的 50%以后提供的任何 50%以后提供的任何担保；
担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一
5 （二）公司的对外担保总额，达 期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
到或超过最近 一期经 审计总资产的 （三）公司在一年内担保金额超过公司最
30%以后提供的任何担保； 近一期经审计总资产 30%的担保；
…… ……
公司对外担保存在违反审批权限、审议程
序情形，给公司造成损失的，公司有权向相关
责任人追究责任。
第六十五条 股东大会分为年度 第六十五条 股东大会分为年度股东大会
股东大会和临时股东大会。年度股东 和临时股东大会。年度股东大会每会计年度召
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大会每年召开一次，应当于上一会计 开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月
年度结束后的 6 个月内举行。 内举行。
第七十二条 监事会或股东决定 第七十二条 监事会或股东决定自行召集
自行召集股东大会的，须书面通知董 股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券
事会，同时向公司所在地中国证监会 交易所备案。
派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比
在股东大会决议公告前，召集股 例不得低于 10%。
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东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东
召集股东应在发出股东大会通知 大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明
及股东大会决议公告时，向公司所在 材料。
地中国证监会派出机构和证券交易所
提交有关证明材料。
第七十六条 …… 第七十六条 ……
单独或者合计持有公司 3%以上股 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
份的股东，可以在股东大会召开 15 个 东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提
工作日前提出临时提案并书面提交召 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
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集人。召集人应当在收到提案后 5 个 后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提
工作日内发出股东大会补充通知，公 案的内容。
告临时提案的内容。 ……
……
第七十七条 公司召开年度股东 第七十七条 公司召开年度股东大会，应
大会，应当将于会议召开 20 个工作日 当将于会议召开 21 日前向在册股东发出书面
前向在册股东发出书面会议通知；召 会议通知；召开临时股东大会，应当于会议召
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开临时股东大会，应当于会议召开 15 开 15 日前向在册股东发出书面会议通知。……
日或 10 个工作日（以较长者为准）前
向在册股东发出书面会议通知。……
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序号 原章程内容 拟修订内容
第七十九条 股东大会的通知以 第七十九条 股东大会的通知以书面形式
书面形式作出，并应包括以下内容： 作出，并应包括以下内容：
…… ……
股东大会采用网络或其他方式 （新增）（十）网络或其他方式的表决时
的，应当在股东大会通知中明确载明 间及程序。
网络或其他方式的表决时间及表决程 ……
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序。股东大会网络或其他方式投票的 股东大会网络或其他方式投票的开始时
开始时间，不得早于现场股东大会召 间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
开前一日下午 3:00，并不得迟于现场 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
股东大会召开当日上午 9:30，其结束 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束
时间不得早于现场股东大会结束当日 当日下午 3:00。
下午 3:00。
第八十四条 股权登记日登记在 第八十四条 股权登记日登记在册的所有
册的所有股东，均有权出席股东大会 股东，均有权出席股东大会及于股东大会上发
并依照有关法律法规及本章程规定行 言，并依照有关法律法规及本章程规定行使表
使表决权。 决权，除非个别股东受《香港联合交易所有限
…… 公司证券上市规则》规定须就审议中的事项放
如该股东为认可结算所（或其代 弃表决权。
理人），该股东可以授权其认为合适 ……
的一个或以上人士在任何股东大会或 如该股东为公司，则可委派一名代表出席
任何类别股东会议上担任其代表；但 任何股东大会并在会上投票，而如该公司已委
是，如果一名以上的人士获得授权， 派代表出席任何会议，则视为亲自出席。
则授权书应载明每名该等人士经此授 如该股东为认可结算所（或其代理人），
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权所涉及的股份数目和种类。经此授 该股东可以授权公司代表或其认为合适的一
权的人士可以代表认可结算所（或其 个或以上人士在任何股东大会或任何类别股
代理人）行使权力，如同该人士是公 东会议或债权人会议上担任其代表，而这些代
司的个人股东。本段所称认可结算所 表须享有等同其他股东享有的法定权利，包括
包括香港交易及结算所有限公司。 发言及投票的权利；但是，如果一名以上的人
士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经
此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的
人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使
权力，包括出席及发言的权利，如同该人士是
公司的个人股东。本段所称认可结算所包括香
港交易及结算所有限公司。
第九十九条 召集人应当保证会 第九十九条 召集人应当保证会议记录内
议记录内容真实、准确和完整。出席 容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
会议的董事、监事、董事会秘书、召 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应
集人或其代表、会议主持人应当在会 当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
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议记录上签名。会议记录应当与现场 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
出席股东的签名册及代理出席的委托 其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
书、网络及其他方式表决情况的有效 期限为永久。
资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
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序号 原章程内容 拟修订内容
第一百〇二条 股东（包括股东代 第一百〇二条 股东（包括股东代理人）
理人）在股东大会表决时，以其所代 在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的
表的有表决权 的股份 数额行使表决 股份数额行使表决权，每一股份有一票表决
权，每一股份有一票表决权。 权。
公司持有的公司股份没有表决 公司持有的公司股份没有表决权，且该部
权，且该部分股份不计入出席股东大 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
13 会有表决权的股份总数。 总数。
董事会、独立董事和符合相关规 董事会、独立董事、持有百分之一以上有
定条件的股东可以征集股东投票权。 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
公司不得对征集投票权提出最低持股 者中国证监会的规定设立的投资保护机构可
比例限制。 以征集股东投票权。除法定条件外，公司不得
…… 对征集投票权提出最低持股比例限制。
……
第一百〇五条 本章程第六十二 第一百〇五条 本章程第六十二条关于股
条关于股东大 会行使 的职权中，第 东大会行使的职权中，第（一）、（二）、（三）、
（一）、（二）、（三）、（四）、 （四）、（五）、（九）、（十一）、（十三）、
（五）、（九）、（十一）、（十三）、 （十六）所列事项，或者法律法规或本章程规
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（十六）所列事项，或者法律法规或 定应当以特别决议通过以外的其他事项，应由
本章程规定应当以特别决议通过以外 股东大会以普通决议通过。
的其他事项，应由股东大会以普通决
议通过。
第一条 本章程第六十二条关于 第一百〇六条 本章程第六十二条关于股
股东大会行使的职权中，第（六）、 东大会行使的职权中，第（六）、（七）、（八）、
（七）、（八）、（十）、（十二）、 （十）、（十二）、（十三）、（十四）所列
（十四）所列事项，或者法律法规或 事项，或者法律法规或本章程规定的，或股东
本章程规定的，或股东大会以普通决 大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、
15 议认定会对公司产生重大影响、需要 需要以特别决议通过的事项，应由股东大会以
以特别决议通过的事项，应由股东大 特别决议通过。第（十一）、（十五）所列事
会以特别决议通过。第（十五）所列 项按照股东提案的具体内容分别适用前述关
事项按照股东提案的具体内容分别适 于普通决议和特别决议的规定。
用前述关于普通决议和特别决议的规
定。
第一百〇九条 公司应在保证股 删除
东大会合法、有效的前提下，通过各
16 种方式和途径，包括提供网络形式的
投票平台等现代信息技术手段，为股
东参加股东大会提供便利。
第一百一十条 ……当公司控股 第一百〇九条 ……当公司单一股东及其
股东控股比例超过 30%，股东大会选举 一致行动人持股比例超过 30%，股东大会选举
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两名及以上的董事或监事时应当采取 两名及以上的董事或监事时应当采取累积投
累积投票制度。…… 票制度。……
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序号 原章程内容 拟修订内容
第一百一十五条 股东大会对提 第一百一十四条 股东大会对提案进行表
案进行表决前，应当推举两名股东代 决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
表参加计票和监票。审议事项与股东 票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东
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有利害关系的，相关股东及代理人不 及代理人不得参加计票、监票。
得参加计票、监票。 ……
……
无 （新增）第一百三十六条 公司高级管理
人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履
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行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
第一百四十二条 公司设董事会， 第一百四十二条 公司设董事会，对股东
对股东大会负责。 大会负责。公司董事会发挥决策作用，定战略、
第一百四十三条 董事会由 5－11 作决策、防风险。
名董事组成。董事会设董事长 1 名， 董事会由 5－11 名董事组成。董事会设董
20 可以设副董事长 1 名。 事长 1 名，可以设副董事长 1 名。外部董事人
数原则上应当超过董事会全体成员的半数。
本条所称外部董事是指不在公司担任除
董事和董事会专门委员会有关职务以外的其
他职务的非执行董事。
第一百四十四条 董事会行使下 第一百四十四条 董事会行使下列职权：
列职权： （一）召集股东大会会议，并向股东大会
（一）召集股东大会会议，并向 报告工作；
股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的战略规划，决定公司的
（三）决定公司的经营计划和投 经营计划和投资方案；
资方案； （四）在股东大会授权范围内，决定公司
（四）在股东大会授权范围内， 重大的投融资、收购出售资产、资产抵押、财
决定公司对外投资、收购出售资产、 务资助、委托理财、对外捐赠、关联交易等事
资产抵押事项、委托理财、关联交易 项；
等事项； ……
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…… （十三）根据总裁的提名，聘任或者解聘
（十三）根据总裁的提名，聘任 公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，组
或者解聘公司副总裁、财务负责人等 织实施考核，决定考核方案、考核结果、薪酬
高级管理人员，并决定其报酬事项和 分配和奖惩事项；
奖惩事项； ……
…… （二十六）委派或者更换公司的全资子公
（二十六）委派或者更换公司的 司中非由职工代表担任的董事、监事，推荐公
全资子公司中非由职工代表担任的董 司的控股子公司、参股子公司中非由职工代表
事、监事，推荐公司的控股子公司、 担任的董事、监事人选，推荐全资、控股子公
参股子公司中非由职工代表担任的董 司的高级管理人员的人选；
事、监事人选，推荐全资、控股子公
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序号 原章程内容 拟修订内容
司的高级管理人员的人选； ……
…… （二十九）对公司本部职能部门负责人的
（二十九）对公司本部职能部门 备案管理；
负责人的备案管理； （新增）（三十）决定公司法律合规管理
…… 体系，对公司法律合规管理制度及其有效实施
董事会作出前款决议事项，除第 进行总体监控和评价；
（七）、（八）、（九）、（十五） （新增）（三十一）根据本章程及《董事
项必须由三分之二以上的董事表决同 会议事规则》等规定，制定公司重要改革方案；
意，第（二十一）项必须经出席董事 ……
会三分之二以上的董事表决同意外， 董事会作出前款决议事项，除第（七）、
其余应经全体董事过半数表决同意。 （八）、（九）、（十五）项必须由三分之二
以上的董事表决同意，第（四）项中财务资助
事项和第（二十一）项必须经出席董事会三分
之二以上的董事表决同意外，其余应经全体董
事过半数表决同意。
第一百四十五条 董事会决策公 第一百四十五条 重大经营管理事项，应
22 司重大问题，应事先听取公司党委意 当经党委研究讨论后，再由董事会按照职权和
见。 规定程序作出决定。
第一百四十七条 董事会设专门 第一百四十七条 董事会设专门委员会，
委员会，为董事会重大决策提供咨询、 为董事会重大决策提供咨询、建议。公司董事
建议。公司董事会设立战略委员会、 会设立战略委员会、财务与审计委员会、提名
财务与审计委员会、薪酬与考核委员 委员会、薪酬与考核委员会、可持续发展委员
会、提名委员会等专门委员会。 会等专门委员会。
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各专门委员会对董事会负责，其 各专门委员会对董事会负责，其成员全部
成员全部由董事组成，其中财务与审 由董事组成，其中财务与审计委员会、提名委
计委员会、提名委员会、薪酬与考核 员会、薪酬与考核委员会、可持续发展委员会
委员会中独立董事应占多数并担任召 中独立董事应占多数并担任召集人，……
集人，……
无 （新增）第一百五十二条 董事会可持续
发展委员会的主要职责为：
（一）对公司可持续发展（包括环境、社
会及治理等）相关的目标、策略、规划、重大
决策进行研究向董事会提出建议；
（二）监督公司可持续发展策略、规划的
实施和进展；
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（三）监督公司应对气候变化、保障健康
安全和履行社会责任等关键议题的承诺和表
现并向董事会提出建议；
（四）关注与公司业务相关的可持续发展
事项的重要信息，研究公司可持续发展相关事
宜，向董事会提出建议；
（五）审议公司环境、社会及治理报告
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序号 原章程内容 拟修订内容
（ESG 报告）或社会责任报告并向董事会提出
建议；
（六）公司股票上市地上市规则所规定或
建议的涉及可持续发展委员会可行使的其他
职权（包括但不限于《香港上市规则》附录二
十七《环境、社会及管治报告指引》条文中建
议的职权）；
（七）指导法治体系、合规管理体系建设；
定期听取合规管理报告；对合规管理制度及其
执行情况进行定期检查和评估。
（八）董事会授予的其他职权。
第一百五十九条 董事会会议应 第一百六十条 董事会会议应当有过半数
当有过半数的董事出席方可举行。 的董事出席方可举行。
董事会决议的表决，实行一人一 董事会实行集体审议、独立表决、个人负
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票。当反对票和赞成票相等时，董事 责的决策制度。董事会决议的表决，实行一人
长有权多投一票。 一票。当反对票和赞成票相等时，董事长有权
多投一票。
第一百六十三条 董事会应当对 第一百六十四条 董事会应当对会议所议
会议所议事项的决定作成会议记录， 事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应
出席会议的董事、董事会秘书和记录 当在会议记录上签名。
26 员应当在会议记录上签名。 ……
…… 董事会会议记录作为公司档案保存，保存
董事会会议记录作为公司档案保 期限为永久。
存，保存期限不少于 10 年。
第一百七十条 公司设经理层，在 第一百七十一条 公司设经理层，在董事
董事会的领导下，执行董事会决议并 会的领导下，执行董事会决议并负责公司的日
负责公司的日常经营管理。经理层实 常经营管理。经理层发挥经营管理作用，谋经
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行总裁负责制。 营、抓落实、强管理。公司推行经理层任期制
和契约化管理，按照约定考核，实施聘任或解
聘、兑现薪酬。经理层实行总裁负责制。
第一百七十二条 在公司控股股 第一百七十三条 在公司控股股东单位担
东单位担任除董事、监事以外其他行 任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
28 政职务的人员，不得担任公司的高级 得担任公司的高级管理人员。
管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。
第一百七十三条 公司总裁对董 第一百七十四条 公司总裁对董事会负
事会负责，行使下列职权： 责，行使下列职权：
29 …… ……
（新增）（十四）拟定公司建立法律合规
管理体系的方案，经董事会批准后组织实施；
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序号 原章程内容 拟修订内容
第一百八十一条 监事应当保证 第一百八十二条 监事应当保证公司披露
30 公司披露的信息真实、准确、完整。 的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
书面确认意见。
第一百九十一条 ……监事会会 第一百九十二条 ……监事会会议记录作
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议记录作为公司档案至少保存 10 年。 为公司档案保存，保存期限为永久。
第一百九十三条 根据《中国共产 第一百九十四条 根据《中国共产党章程》
党章程》规定，公司设立中国共产党 《关于中央企业在完善公司治理中加强党的
的组织，党组织发挥领导核心和政治 领导的意见》和有关规定，公司设立中国共产
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核心作用，把方向、管大局、保落实。 党的组织，党组织发挥领导作用，把方向、管
公司建立党的工作机构，配备党务工 大局、促落实。公司建立党的工作机构，配备
作人员，保障党组织的工作经费。 党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第一百九十四条 公司设立党委。 第一百九十五条 公司设立党委。公司党
公司党委的书记、副书记、委员的职 委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织
数按上级党组织批复设置，并按照《中 批复设置，并按照《中国共产党章程》等有关
国共产党章程》等有关规定选举或任 规定选举或任命产生。坚持和完善“双向进
命产生。符合条件的党委成员通过法 入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委成
33 定程序进入董事会、监事会、经理层， 员通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，
董事会、监事会、经理层成员中符合 董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党
条件的党员依照有关规定和程序进入 员依照有关规定和程序进入党委。同时，按规
党委。同时，按规定设立纪委。纪委 定设立纪委。纪委书记可列席公司董事会和董
书记可列席公司董事会和董事会专门 事会专门委员会的会议。
委员会的会议。
第一百九十五条 公司党委根据 第一百九十六条 公司党委根据《中国共
《中国共产党章程》等党内法规履行 产党章程》等党内法规履行职责。
职责。 （一）加强公司党的政治建设，坚持和落
（一）保证监督党和国家方针政 实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重
策在公司的贯彻执行，落实党中央、 要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、
国务院重大战略决策，以及上级党组 政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平
织有关重要工作部署。 同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）坚持党管干部原则与董事 （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国
会依法选择经营管理者以及经营管理 特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻
者依法行使用人权相结合。党委对董 执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重
34 事会或总经理提名的人选进行酝酿并 大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻
提出意见建议，或者向董事会、总经 落实；
理推荐提名人选；会同董事会对拟任 （三）研究讨论公司重大经营管理事项，
人选进行考察，集体研究提出意见建 支持股东大会、董事会、监事会（监事）和经
议。 理层依法行使职权，公司重大经营管理事项必
（三）研究讨论公司改革发展稳 须经党委前置研究讨论后，再按照相关规定由
定、重大经营管理事项和涉及职工切 董事会作出决定；
身利益的重大问题，并提出意见建议。 （四）加强对公司选人用人的领导和把
（四）承担全面从严治党主体责 关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才
任。领导公司思想政治工作、统战工 队伍建设；
作、精神文明建设、企业文化建设和 （五）履行公司党风廉政建设主体责任，
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序号 原章程内容 拟修订内容
工会、共青团等群团工作。领导党风 领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职
廉政建设，支持纪委切实履行监督责 责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严
任。 治党向基层延伸；
（五）党委职责范围内其他有关 （六）研究制定党建工作重要制度、党组
的重要事项。 织工作机构设置和调整方案，加强基层党组织
建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极
投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明
建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、
妇女组织等群团组织；
（八）党委职责范围内其他有关的重要事
项。
无 （新增）第十六章 职工民主管理与劳动
人事制度
第二百一十六条 公司依照法律规定，健
全以职工代表大会为基本形式的民主管理制
度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众
知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策
要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问
题必须经过职工代表大会或者职工大会审议。
坚持和完善职工董事制度，维护职工代表有序
参与公司治理的权益。
第二百一十七条 公司职工依照《中华人
民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，
维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要
35 的活动条件。
第二百一十八条 公司应当遵守国家有
关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执
行有关国家政策，保障劳动者的合法权益。依
照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政
策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工
资制度。
第二百一十九条 建立和实施以劳动合同
管理为关键、以岗位管理为基础的市场化用工
制度，推行员工公开招聘、管理人员竞争上岗、
末等调整和不胜任退出等制度。
第二百二十条 建立具有市场竞争力的
关键核心人才薪酬分配制度，积极有序开展中
长期激励工作。
10
序号 原章程内容 拟修订内容
第二百一十八条 公司应在每一 第二百二十四条 公司应在每一会计年度
会计年度结束之日起 4 个月内向中国 结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易
证监会和证券交易所报送年度财务会 所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半
计报告，在每一会计年度前 6 个月结 年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构
束之日起 2 个月内向中国证监会派出 和证券交易所报送并披露中期报告。
36 机构和证券交易所报送半年度财务会 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
计报告，在每一会计年度前 3 个月和 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中 行编制。
国证监会派出机构和证券交易所报送
季度财务会计报告。
第十六章 财务会计制度与利润 第十七章 财务会计制度、利润分配和审
分配 计与法律顾问制度
第二节 内部审计 第二节 内部审计与总法律顾问制度
（新增）第二百四十二条 法定代表人为
37 公司合规管理负责人，推进公司合规管理。公
司实行总法律顾问制度，设总法律顾问 1 名，
发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把
关作用，推进公司依法经营，推进公司合规管
理。
第二百四十三条 公司的通知可 第二百五十条 公司的通知可以下列形式
以下列形式发出： 发出：
…… ……
本章程所述“公告”，除文义另 本章程所述“公告”，除文义另有所指
有所指外，就向内资股股东发出的公 外，就向内资股股东发出的公告或按有关规定
告或按有关规定及本章程须于中国境 及本章程须于中国境内发出的公告而言，是指
内发出的公告而言，是指在中国的报 在中国的报刊上刊登公告，有关报刊应当是符
刊上刊登公告，有关报刊应当是中国 合中国证监会规定条件的媒体；就向 H 股股东
法律法规规定或国务院证券监督管理 发出的公告或按有关规定及本章程须于香港
38
机构指定的；就向 H 股股东发出的公 发出的公告而言，该公告必须按有关上市规则
告或按有关规定及本章程须于香港发 要求在指定的香港报章上刊登。公司根据香港
出的公告而言，该公告必须按有关上 联交所上市规则第十三章须向香港联交所送
市规则要求在 指定的 香港报章上刊 交的一切通告或其他文件，须以英文撰写或随
登。公司根据香港联交所上市规则第 附经签署核证的英文译文。
十三章须向香港联交所送交的一切通
告或其他文件，须以英文撰写或随附
经签署核证的英文译文。
注：除上表外，公司章程中其他相关条款编号、引用前文条款的编号等序号进行
相应调整。
11
二、对《股东大会议事规则》的修订
序号 原条款内容 拟修订内容
第三条 股东大会分为年度股东 第三条 股东大会分为年度股东大会和
大会和临时股东大会。年度股东大会 临时股东大会。年度股东大会每会计年度召
1
每年召开一次，并应于上一会计年度 开一次，并应于上一会计年度完结之后的 6
完结之后的 6 个月之内举行。…… 个月之内举行。……
第四条 股东大会是公司的权力 第四条 股东大会是公司的权力机构，依
机构，依法行使下列职权： 法行使下列职权：
…… ……
（七）对公司合并、分立、解散、 （七）对公司合并、分拆、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议； 清算、自愿清盘或者变更公司形式作出决议；
…… ……
（九）对公司聘用、解聘会计师 （九）对公司聘用、解聘会计师事务所
2 事务所作出决议； 及会计师事务所的报酬事项作出决议；
…… ……
（十四）审议股权激励计划； （新增）（十二）审议需股东大会审议
…… 的关联交易、财务资助、对外捐赠等事项；
……
（十五）审议批准股权激励计划和员工
持股计划；
……
第十二条 监事会或股东决定自 第十二条 监事会或股东决定自行召集
行召集股东大会的,应当书面通知董 股东大会的,应当书面通知董事会，同时向证
事会,同时向公司所在地中国证监会 券交易所备案。
派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股
在股东大会决议公告前,召集股 比例不得低于 10%。
3 东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通
监事会或召集股东应在发出股东 知及发布股东大会决议公告时,应向证券交
大会通知 及发布股 东 大会决议 公告 易所提交有关证明材料。
时,应向公司所在地中国证监会派出
机构和证 券交易所 提 交有关证 明材
料。
第十八条 单独或者合计持有公 第十八条 单独或者合计持有公司 3%以
司 3%以上股份的股东，可以在股东大 上股份的股东，可以在股东大会召开 10 个工
会召开 15 个工作日前提出临时提案并 作日前提出临时提案并书面提交召集人。召
4
书面提交召集人。召集人应当在收到 集人应当在收到提案后 2 个工作日内发出股
提案后 5 个工作日内发出股东大会补 东大会补充通知，公告临时提案的内容。
充通知，公告临时提案的内容。
第十九条 公司召开年度股东大 第十九条 公司召开年度股东大会，应当
会，应当将于会议召开 20 工作日前向 将于会议召开 21 日前向在册股东发出书面会
5 在册股东发出书面会议通知；召开临 议通知；召开临时股东大会，应当于会议召
时股东大会，应当将于会议召开 15 日 开 15 日前向在册股东发出书面会议通知。拟
或 10 个工作日（以较长者为准）前向 出席股东大会的股东，应当于会议通知列明
12
序号 原条款内容 拟修订内容
在册股东发出书面会议通知。拟出席 的时间内，将出席会议的书面回复送达公司。
股东大会的股东，应当于会议通知列
明的时间内，将出席会议的书面回复
送达公司。
第二十一条 股东大会的通知以 第二十一条 股东大会的通知以书面形
书面形式作出，并应包括以下内容： 式作出，并应包括以下内容：
…… ……
6
（十）会务常设联系人姓名，电 （新增）（十）网络或其他方式的表决
话号码。 时间及程序；
……
第二十五条 本公司召开股东大 第二十五条 本公司召开股东大会的地
会的地点为：公司住所地或股东大会 点为：公司住所地或股东大会召集人通知的
召集人通知的其他具体地点。 其他具体地点。
股东大会将设置会场，以现场会 股东大会将设置会场，以现场会议形式
7
议形式召开。公司还可以将提供网络 召开。公司还将提供网络或其他方式为股东
或其他方式为股东参加股东大会提供 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式
便利。股东通过上述方式参加股东大 参加股东大会的，视为出席。
会的，视为出席。
第二十六条 股东大会采用网络 第二十六条 股东大会网络或其他方式
或其他方式的，应当在股东大会通知 投票的开始时间,不得早于现场股东大会召
中明确载明网络或其他方式的表决时 开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大
间以及表决程序。 会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于
股东大会网络或其他方式投票的 现场股东大会结束当日下午 3:00。
8
开始时间,不得早于现场股东大会召
开前一日下午 3:00，并不得迟于现场
股东大会召开当日上午 9:30，其结束
时间不得早于现场股东大会结束当日
下午 3:00。
第二十八条 股权登记日登记在 第二十八条 股权登记日登记在册的所
册的所有股东均有权出席股东大会， 有股东均有权出席股东大会及于股东大会上
并依照有关法律、法规、上市地上市 发言，并依照有关法律、法规、上市地上市
规则及《公司章程》行使表决权。 规则及《公司章程》行使表决权，除非个别
任何有权出席股东会议并有权表 股东受《香港联合交易所有限公司证券上市
决的股东，有权委任一人或者数人（该 规则》规定须就审议中的事项放弃表决权。
人可以不是股东）作为其股东代理人， 任何有权出席股东会议并有权表决的股
9 代为出席和表决。该股东代理人依照 东，有权委任一人或者数人（该人可以不是
该股东的委托，可以行使下列权利： 股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。
（一）该股东在股东大会上的发 该股东代理人依照该股东的委托，可以行使
言权； 下列权利：
（二）自行或者与他人共同要求 （一）该股东在股东大会上的发言权；
以投票方式表决； （二）自行或者与他人共同要求以投票
（三）依照有关法律法规和《公 方式表决；
司章程》的规定行使表决权。 （三）依照有关法律法规和《公司章程》
13
序号 原条款内容 拟修订内容
但是委任的股东代理人超过一人 的规定行使表决权。
时，该等股东代理人只能以投票方式 但是委任的股东代理人超过一人时，该
行使表决权。 等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
如该股东为认可结算所（或其代 如该股东为公司，则可委派一名代表出
理人），该股东可以授权其认为合适 席任何股东大会并在会上投票，而如该公司
的一个或以上人士在任何股东大会或 已委派代表出席任何会议，则视为亲自出席。
任何类别股东会议上担任其代表；但 如该股东为认可结算所（或其代理人），
是，如果一名以上的人士获得授权， 该股东可以授权公司代表或其认为合适的一
则授权书应载明每名该等人士经此授 个或以上人士在任何股东大会或任何类别股
权所涉及的股份数目和种类。经此授 东会议或债权人会议上担任其代表，而这些
权的人士可以代表认可结算所（或其 代表须享有等同其他股东享有的法定权利，
代理人）行使权力，如同该人士是公 包括发言及投票的权利；但是，如果一名以
司的个人股东。本段所称认可结算所 上的人士获得授权，则授权书应载明每名该
包括香港交易及结算所有限公司。 等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。
经此授权的人士可以代表认可结算所（或其
代理人）行使权力，包括出席及发言的权利，
如同该人士是公司的个人股东。本段所称认
可结算所包括香港交易及结算所有限公司。
第四十二条 …… 第四十二条 ……
董事会、独立董事和符合相关规 董事会、独立董事、持有百分之一以上
定条件的股东可以征集股东投票权公 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
司不得对征集投票权提出最低持股比 规或者中国证监会的规定设立的投资保护机
10
例限制。 构可以征集股东投票权。除法定条件外，公
…… 司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
……
第四十五条 当公司控股股东控 第四十五条 当公司单一股东及其一致
股比例超过 30%，股东大会选举两名及 行动人持股比例超过 30%，股东大会选举两名
11 以上的董事或监事时应当采取累积投 及以上的董事或监事时应当采取累积投票制
票制度。 度。
…… ……
第五十条 出席股东大会的股东, 第五十条 出席股东大会的股东,应当对
应当对提交表决的提案发表以下意见 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
之一：同意、反对或弃权。证券登记 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与
结算机构作为内地与香港股票市场交 香港股票市场交易互联互通机制股票的名义
易互联互通机制股票的名义持有人， 持有人，按照实际持有人意思表示进行申报
按照实际持有人意思表示进行申报的 的除外。
12
除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或
在符合第三十八条的规定的情况 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
下，未填、错填、字迹无法辨认的表 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
决票或未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结
果应计为“弃权”。
14
序号 原条款内容 拟修订内容
第五十一条 股东大会对提案进 第五十一条 股东大会对提案进行表决
行表决前，应当推举股东代表参加计 前，应当推举股东代表参加计票和监票。审
13 票和监票。审议事项与股东有利害关 议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
系的，相关股东及代理人不得参加计 理人不得参加计票、监票。
票、监票。
第五十五条 …… 第五十五条 ……
会议记录应当与现场出席股东的 会议记录应当与现场出席股东的签名册
14 签名册及代理出席的委托书、网络及 及代理出席的委托书、网络及其它方式表决
其它方式表决情况的有效资料一并保 情况的有效资料一并保存，保存期限为永久。
存，保存期限不少于 10 年。
第六十五条 公司召开类别股东 第六十五条 公司召开类别股东会议，应
会议，应当参照本议事规则第十九条 当参照本议事规则第十九条关于召开股东大
关于召开股东大会的通知时限要求发 会的通知时限要求发出书面通知。书面通知
出书面通知。书面通知应将会议拟审 应将会议拟审议的事项以及开会日期和地点
15 议的事项以及开会日期和地点告知所 告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会
有该类别股份的在册股东。拟出席会 议的股东，应当于会议通知列明的时间内，
议的股东，应当于会议召开 20 日前， 将出席会议的书面回复送达公司。
将出席会议的书面回复送达公司。 ……
……
第七十四条 本规则所称公告或 第七十四条 本规则所称公告或通知，是
通知，是指在证券监管机构指定报刊 指在证券监管机构指定报刊上刊登有关信息
上刊登有关信息披露内容。公告或通 披露内容，有关报刊应当是符合中国证监会
16 知篇幅较长的，上市公司可以选择在 规定条件的媒体。公告或通知篇幅较长的，
证券监管机构指定报刊上对有关内容 上市公司可以选择在证券监管机构指定报刊
作摘要性披露，但全文应当同时在证 上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同
券监管机构指定的网站上公布。 时在证券监管机构指定的网站上公布。
注：除上表外，《股东大会议事规则》中其他相关条款编号、引用前文条款编号等
的序号进行相应调整。
三、对《董事会议事规则》的修订
序号 原条款内容 拟修订内容
第三条 董事会是公司经营决策的 第三条 董事会是公司经营决策的常设
常设机构，对股东大会负责。董事会遵 机构，对股东大会负责。公司董事会发挥决
照《公司法》、《公司章程》及其他有 策作用，定战略、作决策、防风险。董事会
1
关法律的规定履行职责，对股东大会负 遵照《公司法》、《公司章程》及其他有关
责并报告工作。 法律的规定履行职责，对股东大会负责并报
告工作。
第四条 根据《公司章程》的规定， 第四条 根据《公司章程》的规定，董事
董事会行使下列职权： 会行使下列职权：
3
…… ……
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的战略规划，决定公司
15
序号 原条款内容 拟修订内容
方案、年度具体经营目标、投资、除发 的经营计划和投资方案、年度具体经营目标、
行公司债券或其他证券及上市以外的 投资、除发行公司债券或其他证券及上市以
融资方案； 外的融资方案；
（四）在股东大会授权范围内，决 （四）在股东大会授权范围内，决定公
定公司对外投资、收购出售资产、资产 司重大的投融资、收购出售资产、资产抵押、
财务资助、委托理财、对外捐赠、关联交易
抵押事项、委托理财、关联交易等事项；
…… 等事项；
（十三）根据总裁的提名，聘任或 ……
者解聘公司副总裁、财务负责人等高级 （十三）根据总裁的提名，聘任或者解
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，
项； 组织实施考核，决定考核方案、考核结果、
…… 薪酬分配和奖惩事项；
（二十五）决定公司的风险管理和 ……
内部控制体系，包括风险评估、财务控 （二十五）决定公司的风险管理和内部
制、内部审计、法律风险控制，并对其 控制体系，包括风险评估、财务控制、内部
实施进行监控； 审计及内部控制评价、法律风险控制等，并
（二十六）委派或者更换公司的全 对其实施进行监控；
资子公司中非由职工代表担任的董事、 （二十六）委派或者更换公司的全资子
监事，推荐公司的控股子公司、参股子 公司中非由职工代表担任的董事、监事，推
公司中非由职工代表担任的董事、监事 荐公司的控股子公司、参股子公司中非由职
人选，推荐全资、控股子公司的高级管 工代表担任的董事、监事人选，推荐全资、
理人员的人选； 控股子公司的高级管理人员的人选；
…… ……
（三十）负责公司本部职能部门负 （三十）负责公司本部职能部门负责人
责人的备案管理； 的备案管理；
（三十一）决定公司年度预算外费 （新增）（三十）决定公司法律合规管
用支出事项； 理体系，对公司法律合规管理制度及其有效
（三十二）法律法规或公司章程规 实施进行总体监控和评价；
定，以及股东大会授予的其他职权。 （新增）（三十一）根据本章程及《董
董事会在行使上述职权时，应同时 事会议事规则》等规定，制定公司重要改革
遵守公司股份境内外上市的适用法律 方案；
法规以及上市规则的规定。董事会在决 （三十二）法律、行政法规、部门规章
策前应事先听取党委意见。 或公司章程规定，以及股东大会授予的其他
职权。
董事会在行使上述职权时，应同时遵守
公司股份境内外上市的适用法律法规以及上
市规则的规定。重大经营管理事项，应当经
党委研究讨论后，再由董事会按照职权和规
定程序作出决定。
第九条 董事会可在其职权范围内 第九条 董事会可以根据有关规定和公
对总裁给予授权（具体授权事项如附件 司经营决策的实际需要，将部分职权授予董
4
所列），并可不时审核本条对总裁的授 事长、总裁行使。对董事会授权董事长决策
权范围，以适应公司的实际需要。 事项，一般采取董事长专题会形式研究讨论，
16
序号 原条款内容 拟修订内容
董事会对总裁的授权事项，应当经 对董事会授权总裁决策事项，一般采取总裁
过总裁办公会议讨论论证后，才能被行 办公会形式研究讨论。董事会具体授权事项
使。 见本议事规则附件。
第十条 董事长、总裁应及时就授 第十条 董事长、总裁应及时就授权的行
权的行使、执行情况向董事会备案。董 使、执行情况向董事会备案。董事会可根据
事会可根据需要对第七、九条的授权事 需要对授权事项和权限进行调整。法律法规
5
项和权限进行调整。法律法规对需经股 对需经股东大会审议调整的事项另有相关规
东大会审议调整的事项另有相关规定 定的，遵其规定。
的，遵其规定。
第十一条 公司董事会由 5-11 名董 第十一条 公司董事会由 5-11 名董事组
事组成，董事会设董事长一名，可以设 成，董事会设董事长 1 名，可以设副董事长
副董事长一名。 1 名。外部董事人数原则上应当超过董事会
6 全体成员的半数。
本条所称外部董事是指不在公司担任除
董事和董事会专门委员会有关职务以外的其
他职务的非执行董事。
第十二条 董事由股东大会选举产 第十二条 董事由股东大会选举产生和
生和更换，任期为三年，董事任期届满 更换，任期为三年，董事任期届满可以连选
7 可以连选连任。董事长和副董事长由公 连任。董事长和副董事长由公司董事担任，
司董事担任，以全体董事的过半数选举 由全体董事的过半数选举和罢免。
产生和罢免。
第十三条 董事会设立董事会办公 第十三条 公司设立董事会办公室作为
室作为董事会常设工作机构，董事会秘 董事会常设工作机构，负责董事会文书、秘
8 书、证券事务代表或者相关部门负责人 书、调研等日常事务工作，保管董事会和董
兼任董事会办公室负责人，保管董事会 事会办公室印章，以及上传下达和为董事工
和董事会办公室印章。 作提供服务等事项。
第 十 四 条 董 事 会 下设 战 略 委 员 第十四条 董事会下设战略委员会、财务
会、财务与审计委员会、提名委员会、 与审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
9
薪酬与考核委员会。 员会、可持续发展委员会。
…… ……
第十六条 董事会战略委员会的主 第十六条 董事会战略委员会由 3-5 名
要职责为： 董事组成，由董事长担任召集人，兼任总裁
10 …… 的董事是战略委员会委员。
董事会战略委员会主要职责为：
……
第十七条 董事会财务与审计委员 第十七条 董事会财务与审计委员会至
会中独立董事应占多数并担任召集人， 少由 3 名非执行董事组成，独立董事应占多
其中至少应有一名独立董事具备公司 数并担任召集人，其中至少应有 1 名独立董
11 股票上市地相关监管法规要求的适当 事具备公司股票上市地相关监管法规要求的
的专业资格或专长。 适当的专业资格或专长。
其主要职责为： 董事会财务与审计委员会主要职责为：
…… ……
17
序号 原条款内容 拟修订内容
第十八条 董事会提名委员会中独 第十八条 董事会提名委员会由 3-5 名
立董事应占多数并担任召集人。 董事组成，独立董事应占多数并担任召集人。
12
其主要职责为： 董事会提名委员会主要职责为：
…… ……
第十九条 董事会薪酬与考核委员 第十九条 董事会薪酬与考核委员会由
会中独立董事应占多数并担任召集人。 3-5 名董事组成，独立董事应占多数并担任
13 其主要职责为： 召集人。
…… 董事会薪酬与考核委员会主要职责为：
……
无 （新增）第二十条 董事会可持续发展委
员会由 3-5 名董事组成，兼任总裁的董事是
可持续发展委员会委员。
董事会可持续发展委员会的主要职责
为：
（一）对公司可持续发展（包括环境、
社会及治理等）相关的目标、策略、规划、
重大决策进行研究向董事会提出建议；
（二）监督公司可持续发展策略、规划
的实施和进展；
（三）监督公司应对气候变化、保障健
康安全和履行社会责任等关键议题的承诺和
表现并向董事会提出建议；
（四）关注与公司业务相关的可持续发
展事项的重要信息，研究公司可持续发展相
关事宜，向董事会提出建议；
14
（五）审议公司环境、社会及治理报告
（ESG 报告）或社会责任报告并向董事会提
出建议；
（六）公司股票上市地上市规则所规定
或建议的涉及可持续发展委员会可行使的其
他职权（包括但不限于《香港上市规则》附
录二十七《环境、社会及管治报告指引》条
文中建议的职权）；
（七）指导法治体系、合规管理体系建
设；定期听取合规管理报告；对合规管理制
度及其执行情况进行定期检查和评估；
（八）董事会授予的其他职权。
董事会可持续发展委员会的详细职责以
及其它有关事项在《中国冶金科工股份有限
公司董事会可持续发展委员会工作细则》中
进行规定。
18
序号 原条款内容 拟修订内容
第三十八条 每项提案经过充分讨 第三十九条 每项提案经过充分讨论后，
论后，主持人应当适时提请与会董事对 主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分
提案逐一分别进行表决。 别进行表决。
15
会议表决实行一人一票，以记名投 董事会实行集体审议、独立表决、个人
票表决方式进行。 负责的决策制度。会议表决实行一人一票，
以记名投票表决方式进行。
第四十四条 除本规则第四十八条 第四十五条 除本规则第四十七条规定
规定的情形外，董事会审议通过会议提 的情形外，董事会审议通过会议提案并形成
案并形成相关决议，必须有超过公司全 相关决议，必须有超过公司全体董事人数之
体董事人数之半数的董事对该提案投 半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政
赞成票。法律、行政法规和《公司章程》 法规和《公司章程》规定董事会形成决议应
规定董事会形成决议应当取得更多董 当取得更多董事同意的，从其规定。
事同意的，从其规定。 董事会根据《公司章程》的规定，在其
董事会根据《公司章程》的规定， 权限范围内对财务资助及担保事项作出决
16
在其权限范围内对担保事项作出决议， 议，除公司全体董事过半数同意外，还必须
除公司全体董事过半数同意外，还必须 经出席会议的三分之二以上董事的同意。公
经出席会议的三分之二以上董事的同 司股票上市地上市规则对担保事项作出的决
意。公司股票上市地上市规则对担保事 议有特别披露要求的，从其规定。
项作出的决议有特别披露要求的，从其 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，
规定。 以时间上后形成的决议为准。
不同决议在内容和含义上出现矛
盾的，以时间上后形成的决议为准。
第五十条 董事会秘书负责安排组 第五十一条 董事会秘书负责安排组织
织董事会办公室工作人员对董事会会 董事会办公室工作人员对董事会会议做好记
17
议做好记录。出席会议的董事、董事会 录。出席会议的董事应当在会议记录上签名。
秘书和记录员应当在会议记录上签名。 ……
第五十六条 …… 第五十七条 ……
18 董事会会议档案的保存期限为十 董事会会议档案的保存期限为永
年以上。…… 久。……
注：除上表外，《董事会议事规则》中其他相关条款编号、引用前文条款编号等的
序号进行相应调整。
上述事项已经本公司第三届董事会第四十次会议审议通过，本公司董事会同意将
该事项提交公司股东大会审议。
特此公告。
中国冶金科工股份有限公司董事会
2022 年 7 月 20 日
19
