上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
宁夏嘉泽新能源股份有限公司
收购报告书
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年九月十四日
目录
目录 ................................................................... 2
释义 ................................................................... 4
特别声明 ............................................................... 6
财务顾问承诺 ........................................................... 8
序言 ................................................................... 9
财务顾问核查意见 ...................................................... 10
一、对收购报告书内容的核查 .................................................. 10
二、对收购人本次收购目的的核查 .............................................. 10
三、对收购人陈波基本情况的核查 .............................................. 11
四、对一致行动人宁夏冠林基本情况的核查 ...................................... 14
五、对一致行动人宁夏隆林基本情况的核查 ...................................... 20
六、对一致行动人宁夏隆杉基本情况的核查 ...................................... 25
七、对收购人及其一致行动人之间的关系的核查 .................................. 30
八、关于财务顾问对收购人及其一致行动人进行证券市场规范化运作的辅导情况 ...... 32
九、对收购人的收购方式的核查 ................................................ 32
十、对收购人及其一致行动人收购资金来源及其合法性的核查 ...................... 35
十一、对收购人及其一致行动人是否履行了必要的授权和批准程序的核查 ............ 35
十二、对收购人及其一致行动人提出的后续计划的核查 ............................ 36
十三、对收购人及其一致行动人与上市公司之间重大交易的核查 .................... 36
十四、对保持上市公司经营独立性的核查 ........................................ 38
十五、对收购人及其一致行动人采取的避免和规范与上市公司关联交易的措施的核查 .. 39
十六、对收购人及其一致行动人与上市公司间是否存在同业竞争的核查 .............. 40
2
十七、关于前六个月内通过证券交易所买卖上市公司股票的核查 .................... 41
十八、豁免要约收购 .......................................................... 41
十九、对是否存在其他重大事项的核查 .......................................... 42
二十、结论性意见 ............................................................ 42
3
释义
本独立财务顾问报告中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：
嘉泽新能、公司、上市公司 指 宁夏嘉泽新能源股份有限公司（股票代码：601619）
收购人 指 陈波
经科信源全体股东一致同意，科信源将依法解散并注销。待科信
本次收购、本次权益变动 指 源清算注销后，科信源全体股东将按照各自持有科信源的股权比
例分配科信源所持有的上市公司嘉泽新能股份。
收购报告书 指 《宁夏嘉泽新能源股份有限公司收购报告书》
独立财务顾问、财务顾问、本财
指 上海荣正投资咨询股份有限公司
务顾问
上海荣正投资咨询股份有限公司关于宁夏嘉泽新能源股份有限公
财务顾问报告 指
司收购报告书之独立财务顾问报告
宁夏科信源矿业投资有限公司（原名：北京科信源矿业投资有限
科信源 指
公司）
宁夏隆林 指 一致行动人宁夏隆林合伙企业（有限合伙）
宁夏冠林 指 一致行动人宁夏冠林合伙企业（有限合伙）
宁夏隆杉 指 一致行动人宁夏隆杉合伙企业（有限合伙）
金元荣泰国际投资管理（北京）有限公司，宁夏隆林、宁夏冠林、
金元荣泰 指
宁夏隆杉之执行事务合伙人
嘉泽集团 指 宁夏嘉泽集团有限公司
嘉实龙博 指 北京嘉实龙博投资管理有限公司
嘉荣创业 指 宁夏嘉荣创业投资担保有限公司
凯诺康达 指 宁夏凯诺康达医疗器械有限公司
4
宁夏德泽 指 宁夏德泽农业产业投资开发有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所、交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号-上市公
《准则 16 号》 指
司收购报告书》
《上市公司监管指引第4 号-上市公司实际控制人、股东、关联方、
《监管指引第 4 号》 指
收购人以及上市公司承诺及履行》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四
舍五入造成的。
5
特别声明
上海荣正投资咨询股份有限公司接受委托，担任收购人陈波及其一致行动人收购嘉泽新
能的财务顾问，并就本次收购出具财务顾问报告。本财务顾问报告是依据《中华人民共和国
证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
号——上市公司收购报告书》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件
的有关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的原则，经过
审慎调查后出具的。
本财务顾问特作出如下声明：
（一）本财务顾问与本次收购所有当事方均无任何利益关系，就本次收购所发表的有关
意见是完全独立地进行的。
（二）有关资料提供方已对本财务顾问作出承诺，对其所提供的一切书面材料、文件或
口头证言资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责；不存在任何可能导致本财务顾问报
告失实或产生误导的重大遗漏。
（三）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载
的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
（四）本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本财务顾
问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见或评论。
（五）本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次收购各方及其关
联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风
险，本财务顾问不承担任何责任。
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（六）本财务顾问特别提醒投资者认真阅读收购人及其一致行动人出具的收购报告书及
有关本次收购各方发布的相关公告。
（七）在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施。
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财务顾问承诺
根据《收购管理办法》第六十八条的相关规定，本财务顾问特作出如下承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文
件的内容不存在实质性差异；
2、已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；
3、有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确
信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
4、就本次收购所出具的专业意见已提交本财务顾问内核机构审查，并获得通过；
5、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，
不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
6、与收购人已订立持续督导协议。
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序言
2018 年 6 月 12 日，科信源召开股东会，基于进一步提升与完善上市公司治理结构以及
未来直接高效的参与上市公司重大决策的目的，以期更好的发挥股东价值并平等履行股东义
务、行使股东权利，科信源全体股东一致同意科信源解散并成立清算组对公司依法进行清算
并注销。科信源清算注销后，科信源全体股东将按照各自持有科信源的股权比例分配科信源
所持有的上市公司嘉泽新能股份。本次权益变动完成后，收购人陈波及其一致行动人宁夏冠
林、宁夏隆林、宁夏隆杉在上市公司拥有权益的股份将由 1,016,836,269 股 A 股普通股变更
为 1,134,327,068 股 A 股普通股，占上市公司股本总额的 58.6822%。
根据《证券法》、《收购管理办法》、《准则第 16 号》等相关法律、法规的规定，收购人
陈波及其一致行动人宁夏冠林、宁夏隆林、宁夏隆杉共同履行了编制并披露收购报告书等信
息披露义务。
根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等相关法律及规范性文件的规定，本财务
顾问接受收购人委托，担任本次收购的财务顾问，并就其披露的收购报告书有关内容出具财
务顾问报告。
本财务顾问已对出具财务顾问报告所依据的实施进行了尽职调查，对本财务顾问报告内
容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责之义务。
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财务顾问核查意见
本财务顾问就本次收购所涉及的下列事项发表财务顾问意见：
一、对收购报告书内容的核查
收购人编制的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司收购报告书》分为十二个部分，分别为释
义、收购人介绍、收购目的及批准程序、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影
响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市交易股份的情况、收购人及其一
致行动人的财务资料、其他重大事项与备查文件。
经核查，本财务顾问认为：收购人编制的收购报告书符合《收购管理办法》和《准则
第 16 号》等法律、法规及规范性文件对上市公司收购报告书的信息披露要求，未见重大遗
漏、虚假记载或误导性陈述。
二、对收购人本次收购目的的核查
2018 年 6 月 12 日，科信源召开股东会，基于进一步提升与完善上市公司治理结构以及
未来直接高效的参与上市公司重大决策的目的，以期更好的发挥股东价值并平等履行股东义
务、行使股东权利，科信源全体股东一致同意科信源解散并成立清算组对公司依法进行清算
并注销。科信源清算注销后，科信源全体股东将按照各自持有科信源的股权比例分配科信源
所持有的上市公司嘉泽新能股份。
经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人本次收购目的未与现行法律法规要
求相违背，符合我国证券市场的监管原则和发展趋势。本次收购完成后，收购人及其一致
行动人合计持有上市公司 58.6822%股份，本次收购的实施将有利于实现上市公司的可持续
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发展，进一步提升与完善上市公司治理结构，降低上市公司经营不稳定的风险。
三、对收购人陈波基本情况的核查
（一）对收购人陈波主体资格的核查
1、陈波的基本情况
姓名 陈波
性别 男
国籍 中国
身份证号 3706231971********
长期居住地 中国北京
通讯地址 宁夏银川市兴庆区兴水路 1 号绿地 21 城 D 区 68 号楼
是否取得其他国家或地区的长期居留权 美国永久居留权
2、对外投资情况
截至本财务顾问报告签署日，除上市公司嘉泽新能外，收购人控制或对外投资其他核心
或关联企业基本情况如下：
序号 公司名称 注册资本/出资 持股比例及其持股方式 主营业务
1 宁夏嘉泽集团有限公司 13,900.00 万元 陈波直接持股 90.00% 投资管理
2 宁夏德泽农业产业投资开发有限公司 14,285.71 万元 嘉泽集团持股 70.00% 农业
嘉泽集团持股 94.70%，
3 金元荣泰国际投资管理（北京）有限公司 101,886.87 万元 投资管理
陈波直接持股 5.30%
11
金元荣泰持股 96.82%，
4 北京嘉实龙博投资管理有限公司 41,000.00 万元 投资管理
陈波直接持股 3.18%
嘉泽集团持股 80.00%，
5 宁夏嘉荣创业投资担保有限公司 11,000.00 万元 担保业务
嘉实龙博持股 20.00%
6 宁夏嘉陽商贸有限公司 10,000.00 万元 金元荣泰全资子公司 贸易
嘉陽商贸持股 50.00%，
7 宁夏凯诺康达医疗器械有限公司 100.00 万元 医疗设备销售
陈波直接持股 50.00%
嘉荣创业出资 45.00%，
8 宁夏金泽农业产业惠农基金（有限合伙） 1,000.00 万元 提供农业融资渠道服务
凯诺康达出资 10.00%
9 宁夏冠林合伙企业（有限合伙） 7,795.9582 万元 金元荣泰出资 2.5327% 投资管理
10 宁夏隆林合伙企业（有限合伙） 2,041.9178 万元 金元荣泰出资 1.1075% 投资管理
11 宁夏隆杉合伙企业（有限合伙） 2,162.1240 万元 金元荣泰出资 2.3242% 投资管理
12 北京创远管理咨询有限公司 10.00 万元 陈波直接持股 80.00% 企业管理，财务咨询
13 宁夏德泽红寺堡农业产业投资开发有限公司 5,000.00 万元 宁夏德泽持股 100.00% 农业
14 托克逊县德泽农业产业投资开发有限公司 500.00 万元 宁夏德泽持股 100.00% 农业
15 宁夏嘉多阳投资控股有限公司 10000.00 万元 陈波直接持股 90.00% 投资管理
16 宁夏睿信长盈投资基金合伙企业（有限合伙） 500.00 万元 嘉陽商贸出资 1.00% 投资管理
经核查：收购人最近 5 年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存在涉
及经济类重大民事诉讼或者仲裁的情况。
本财务顾问认为：收购人陈波具备《收购管理办法》中要求的主体资格，不存在《收
购管理办法》第六条情形及法律法规所禁止收购上市公司的情形。
（二）对收购人陈波是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
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经核查，收购人陈波现任嘉泽新能董事长，其具备证券市场应有的法律意识及诚信意
识，熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并充分了解其应承担的义务和责任。
综上所述，本财务顾问认为：陈波具备规范运作上市公司的管理能力。
（三）对收购人陈波的诚信记录、是否存在违反《上市公司收购管理办法》第六条和
第五十条规定情形的核查
经核查，本次收购中，收购人陈波不存在损害上市公司及其他股东的合法权益的情形，
也不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形：（1）负有数额较大债务，到期未清偿，
且处于持续状态；（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）最近 3 年
有严重的证券市场失信行为；（4）存在《公司法》第一百四十七条规定情形（2013 年 12
月 28 日新修正的《公司法》第一百四十六条）；或（5）法律、行政法规规定以及中国证监
会认定的不得收购上市公司的其他情形。收购人陈波就上述情况作出了说明并能够按照《收
购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
经核查，收购人陈波最近 5 年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没
有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
综上所述，本财务顾问认为：收购人陈波不存在违反《上市公司收购管理办法》第六
条和第五十条规定的情形。
（四）对收购人陈波持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况的
核查
截至本财务顾问报告签署之日，收购人陈波不存在在境内、境外其他上市公司直接持股
达到或超过该公司已发行股份 5%的情形，亦不存在直接持有银行、信托公司、证券公司、
保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情形。
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四、对一致行动人宁夏冠林基本情况的核查
（一）对宁夏冠林主体资格的核查
1、宁夏冠林的基本情况
名称 宁夏冠林合伙企业（有限合伙）
企业注册地 吴忠市红寺堡区弘德工业园区
执行事务合伙人 金元荣泰国际投资管理（北京）有限公司
出资额 7,795.9582 万元
统一社会信用代码 91640303317869353A
企业类型 有限合伙企业
经营范围 财务顾问，商务咨询
合伙期限 2015 年 6 月 30 日至 2035 年 6 月 30 日
通讯地址 吴忠市红寺堡区弘德工业园区
联系电话 0951-5100495
2、产权及控制关系
截至本财务顾问报告签署日，除持有科信源 14.2948%股权外，一致行动人宁夏冠林不
存在控制或对外投资其他企业的情形。其合伙人出资结构如下所示：
序号 姓名 类别 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 赵继伟 有限合伙人 991.8000 12.7220
2 张建军 有限合伙人 991.8000 12.7220
3 乌买尔江 有限合伙人 925.6800 11.8738
4 汪强 有限合伙人 528.9600 6.7851
5 巨新团 有限合伙人 528.9600 6.7851
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序号 姓名 类别 出资金额（万元） 出资比例（%）
6 安振民 有限合伙人 370.2720 4.7495
7 韩晓东 有限合伙人 198.3600 2.5444
8 杨帆 有限合伙人 132.2400 1.6963
9 吴世龙 有限合伙人 132.2400 1.6963
10 兰川 有限合伙人 132.2400 1.6963
11 海军 有限合伙人 132.2400 1.6963
12 郑磊 有限合伙人 132.2400 1.6963
13 金惠宁 有限合伙人 132.2400 1.6963
14 王俊青 有限合伙人 66.1200 0.8481
15 杨广智 有限合伙人 66.1200 0.8481
16 刘伟盛 有限合伙人 66.1200 0.8481
17 于惠茹 有限合伙人 39.6720 0.5089
18 黄建萍 有限合伙人 26.4480 0.3393
19 王婧茹 有限合伙人 19.8360 0.2544
20 陈建英 有限合伙人 19.8360 0.2544
21 王军 有限合伙人 13.2240 0.1696
22 乔发明 有限合伙人 13.2240 0.1696
23 马琰 有限合伙人 10.5792 0.1357
24 邓启平 有限合伙人 10.5792 0.1357
25 倪强 有限合伙人 9.2568 0.1187
26 张涛 有限合伙人 6.6120 0.0848
27 叶军 有限合伙人 6.6120 0.0848
28 谢嘉利 有限合伙人 3.9672 0.0509
29 张松 有限合伙人 661.2000 8.4813
30 朱花 有限合伙人 13.2240 0.1696
31 陈春燕 有限合伙人 13.2240 0.1696
32 张立 有限合伙人 11.9016 0.1527
33 宁梦琪 有限合伙人 9.2568 0.1187
34 周向波 有限合伙人 9.2568 0.1187
35 张忠妍 有限合伙人 9.2568 0.1187
36 王凤华 有限合伙人 7.9344 0.1018
37 李佳媛 有限合伙人 7.9344 0.1018
38 李光卫 有限合伙人 18.5136 0.2375
15
序号 姓名 类别 出资金额（万元） 出资比例（%）
39 常义庆 有限合伙人 264.4800 3.3925
40 夏信德 有限合伙人 264.4800 3.3925
41 杨美玲 有限合伙人 132.2400 1.6963
42 鲍智鸣 有限合伙人 132.2400 1.6963
43 李秀玲 有限合伙人 132.2400 1.6963
44 田彦霞 有限合伙人 132.2400 1.6963
45 寇瑞生 有限合伙人 39.6720 0.5089
46 孙海波 有限合伙人 18.5136 0.2375
47 徐筱 有限合伙人 13.2240 0.1696
48 金元荣泰 执行事务合伙人 197.4478 2.5327
合计 7,795.9582 100.0000
3、宁夏冠林的主要业务和财务情况
宁夏冠林尚未开展实际业务。截至本报告出具之日，其三年一期未经审计的基本财务情
况如下：
单位：人民币元
项目 2018 年 06 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
总资产 77,971,937.24 77,971,918.53 77,972,080.77 77,972,042.70
总负债 - - - -
净资产 77,971,937.24 77,971,918.53 77,972,080.77 77,972,042.70
资产负债率 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
项目 2018 年 06 月 30 日 2017 年 2016 年 2015 年
营业收入 - - - -
净利润 18.71 -162.24 38.07 38.07
净资产收益率 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
经核查：宁夏冠林最近 5 年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存在
涉及经济类重大民事诉讼或者仲裁的情况。
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本财务顾问认为：宁夏冠林系依据中国法律在宁夏回族自治区吴忠市合法设立并有效
存续的有限合伙企业，其具备收购境内上市公司的主体资格。
（二）对宁夏冠林是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
经核查，宁夏冠林及其执行事务合伙人、实际控制人、主要管理人员具备证券市场应
有的法律意识及诚信意识，熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并充分了解其
应承担的义务和责任。
1、宁夏冠林的执行事务合伙人及其实际控制人的基本情况
名称 金元荣泰国际投资管理（北京）有限公司
企业注册地 北京市房山区城关街道顾八路 1 区 1 号-I81
法定代表人 陈波
注册资本 101,886.8705 万元
统一社会信用代码 91110111685750954J
企业类型 有限责任公司
投资管理；投资咨询、技术咨询（中介除外）；技术开发。（1、
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展
证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得向
所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资
经营范围
本金不受损失或者承诺最低收益。企业依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
经营期限 2009 年 3 月 10 日至 2039 年 3 月 09 日
通讯地址 北京市房山区城关街道顾八路 1 区 1 号-I81
联系电话 010-59671220
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宁夏冠林实际控制人为陈波，陈波的基本情况详见第三节“对收购人陈波基本情况的核
查”之“（一）对收购人陈波主体资格的核查”之“1、陈波的基本情况”。
2、宁夏冠林的执行事务合伙人金元荣泰的主要业务和财务情况
金元荣泰成立于 2009 年 3 月 10 日，主要从事投资管理等业务。截至本报告出具之日，
其近三年经审计及最近一期未经审计的基本财务情况如下：
单位：人民币元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
总资产 9,510,117,787.65 9,478,238,401.37 8,018,772,820.30 7,284,998,524.40
总负债 6,913,870,426.13 6,997,449,793.70 6,272,068,924.95 5,676,782,676.67
净资产 2,596,247,361.52 2,480,788,607.67 1,746,703,895.35 1,608,215,847.73
资产负债率 72.70% 73.83% 78.22% 77.92%
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 2016 年 2015 年
营业收入 539,620,394.60 831,694,424.93 693,345,099.21 377,766,983.59
净利润 140,717,171.99 147,796,884.41 115,447,958.70 32,570,202.75
净资产收益率 5.42% 5.96% 6.61% 2.03%
注：上述财务数据中，2017 年度财务数据经信永中和会计师事务（特殊普通合伙）审计并出具了 XUZH/2018YCA10276
号审计报告，2016 年度、2015 年度财务数据经信永中和会计师事务（特殊普通合伙）审计并出具了 XUZH/2017YCA10468
号审计报。
3、宁夏冠林的主要管理人员
截至本财务顾问报告签署日，一致行动人宁夏冠林的主要管理人员的基本情况如下：
是否取得其他国家或
姓名 曾用名 职务 身份证号 国籍 长期居住地
地区的长期居留权
执行事务合伙人
陈波 无 3706231971******** 中国 中国北京 美国永久居留权
委派代表
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截至本财务顾问报告签署之日，一致行动人宁夏冠林的前述主要管理人员在最近五年内，
未有行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者存在涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或仲裁的情形。
综上所述，本财务顾问认为：宁夏冠林具备规范运作上市公司的管理能力。
（三）对宁夏冠林的诚信记录、是否存在违反《上市公司收购管理办法》第六条和第
五十条规定情形的核查
经核查，本次收购中，宁夏冠林不存在损害上市公司及其他股东的合法权益的情形，
也不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形：（1）负有数额较大债务，到期未清偿，
且处于持续状态；（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）最近 3 年
有严重的证券市场失信行为；（4）存在《公司法》第一百四十七条规定情形（2013 年 12
月 28 日新修正的《公司法》第一百四十六条）；或（5）法律、行政法规规定以及中国证监
会认定的不得收购上市公司的其他情形。宁夏冠林就上述情况作出了说明并能够按照《收
购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
经核查，宁夏冠林最近 5 年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
综上所述，本财务顾问认为：宁夏冠林不存在违反《上市公司收购管理办法》第六条
和第五十条规定的情形。
（四）对一致行动人宁夏冠林持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股
份情况的核查
截至本财务顾问报告签署之日，一致行动人宁夏冠林不存在在境内、境外其他上市公司
直接持股达到或超过该公司已发行股份 5%的情形，亦不存在直接持有银行、信托公司、证
19
券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情形。
五、对一致行动人宁夏隆林基本情况的核查
（一）对宁夏隆林主体资格的核查
1、宁夏隆林的基本情况
名称 宁夏隆林合伙企业（有限合伙）
企业注册地 吴忠市红寺堡区弘德工业园区
执行事务合伙人 金元荣泰国际投资管理（北京）有限公司
出资额 2,041.9178 万元
统一社会信用代码 91640303317882179G
企业类型 有限合伙企业
经营范围 财务顾问，商务咨询
合伙期限 2015 年 6 月 23 日至 2035 年 6 月 23 日
通讯地址 吴忠市红寺堡区弘德工业园区
联系电话 0951-5100495
2、产权及控制关系
截至本财务顾问报告签署日，除持有科信源 3.7441%股权外，一致行动人宁夏隆林不存
在控制或对外投资其他企业的情形，其合伙人出资结构如下所示：
序号 姓名 类别 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 马志芳 有限合伙人 66.1200 3.2381
2 李伟 有限合伙人 6.6120 0.3238
3 张林 有限合伙人 6.6120 0.3238
20
序号 姓名 类别 出资金额（万元） 出资比例（%）
4 杨洁 有限合伙人 6.6120 0.3238
5 王剑峰 有限合伙人 6.6120 0.3238
6 张波 有限合伙人 6.6120 0.3238
7 侯正黎 有限合伙人 6.6120 0.3238
8 张喜民 有限合伙人 6.6120 0.3238
9 李彬 有限合伙人 6.6120 0.3238
10 马婷 有限合伙人 6.6120 0.3238
11 马宝 有限合伙人 3.9672 0.1943
12 陈美慧 有限合伙人 6.6120 0.3238
13 郭慧敏 有限合伙人 6.6120 0.3238
14 赵媛丽 有限合伙人 6.6120 0.3238
15 陈丽芳 有限合伙人 6.6120 0.3238
16 井芳 有限合伙人 6.6120 0.3238
17 罗方新 有限合伙人 6.6120 0.3238
18 郑祖峰 有限合伙人 6.6120 0.3238
19 何玉洁 有限合伙人 6.6120 0.3238
20 刘兴恺 有限合伙人 6.6120 0.3238
21 黄文娟 有限合伙人 3.9672 0.1943
22 张慧玲 有限合伙人 2.6448 0.1295
23 郝旭 有限合伙人 66.1200 3.2381
24 雷宏宇 有限合伙人 5.2896 0.2591
25 陈君 有限合伙人 132.2400 6.4763
26 梁素敏 有限合伙人 132.2400 6.4763
27 高阳 有限合伙人 132.2400 6.4763
28 张琳 有限合伙人 132.2400 6.4763
29 路京洲 有限合伙人 132.2400 6.4763
30 马增红 有限合伙人 132.2400 6.4763
31 付荣 有限合伙人 132.2400 6.4763
32 海军 有限合伙人 132.2400 6.4763
33 牟晓涵 有限合伙人 105.7920 5.1810
34 韩聿 有限合伙人 105.7920 5.1810
35 梁新华 有限合伙人 79.3440 3.8858
36 俞晓龙 有限合伙人 66.1200 3.2381
21
序号 姓名 类别 出资金额（万元） 出资比例（%）
37 武育军 有限合伙人 66.1200 3.2381
38 逄永皓 有限合伙人 52.8960 2.5905
39 张怀盛 有限合伙人 52.8960 2.5905
40 梁宝华 有限合伙人 39.6720 1.9429
41 唐力南 有限合伙人 39.6720 1.9429
42 范基亮 有限合伙人 26.4480 1.2953
43 杨莹 有限合伙人 26.4480 1.2953
44 王娟 有限合伙人 26.4480 1.2953
45 马娜 有限合伙人 6.6120 0.3238
46 金元荣泰 执行事务合伙人 22.613 1.1075
合计 2,041.9178 100.0000
3、宁夏隆林的主要业务和财务情况
宁夏隆林尚未开展实际业务。截至本财务顾问报告出具之日，其两年一期未经审计的基
本财务情况如下：
单位：人民币元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
总资产 20,423,419.56 20,423,413.13 20,423,599.97 20,423,736.37
总负债 - - - -
净资产 20,423,419.56 20,423,413.13 20,423,599.97 20,423,736.37
资产负债率 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 2016 年 2015 年
营业收入 - - - -
净利润 6.43 -186.84 -136.40 4,558.37
净资产收益率 0.00% 0.02% 0.00% 0.02%
经核查：宁夏隆林最近 5 年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存在
涉及经济类重大民事诉讼或者仲裁的情况。
22
本财务顾问认为：宁夏隆林系依据中国法律在宁夏回族自治区吴忠市合法设立并有效
存续的有限合伙企业，其具备收购境内上市公司的主体资格。
（二）对宁夏隆林是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
经核查，宁夏隆林及其执行事务合伙人、实际控制人、主要管理人员具备证券市场应
有的法律意识及诚信意识，熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并充分了解其
应承担的义务和责任。
1、宁夏隆林的执行事务合伙人及其实际控制人的基本情况
宁夏隆林执行事务合伙人金元荣泰的基本情况详见第四节“对一致行动人宁夏冠林基本
情况的核查”之“（二）对宁夏冠林是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查”之“1、
宁夏冠林的执行事务合伙人及其实际控制人的基本情况”。
宁夏隆林实际控制人为陈波，陈波的基本情况详见第三节“对收购人陈波基本情况的核
查”之“（一）对收购人陈波主体资格的核查”之“1、陈波的基本情况”。
2、宁夏隆林的执行事务合伙人金元荣泰的主要业务和财务情况
金元荣泰的主要业务及财务情况详见第四节“对一致行动人宁夏冠林基本情况的核查”
之“（二）对宁夏冠林是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查”之“1、宁夏冠林的执
行事务合伙人金元荣泰的主要业务和财务情况”。
3、宁夏隆林的主要管理人员
截至本财务顾问报告签署日，一致行动人宁夏隆林的主要管理人员的基本情况如下：
是否取得其他国家或
姓名 曾用名 职务 身份证号 国籍 长期居住地
地区的长期居留权
陈波 无 执行事务合伙人 3706231971******** 中国 中国北京 美国永久居留权
23
委派代表
截至本财务顾问报告签署之日，一致行动人宁夏隆林的前述主要管理人员在最近五年内，
未有行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者存在涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或仲裁的情形。
综上所述，本财务顾问认为：宁夏隆林具备规范运作上市公司的管理能力。
（三）对宁夏隆林的诚信记录、是否存在违反《上市公司收购管理办法》第六条和第
五十条规定情形的核查
经核查，本次收购中，宁夏隆林不存在损害上市公司及其他股东的合法权益的情形，
也不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形：（1）负有数额较大债务，到期未清偿，
且处于持续状态；（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）最近 3 年
有严重的证券市场失信行为；（4）存在《公司法》第一百四十七条规定情形（2013 年 12
月 28 日新修正的《公司法》第一百四十六条）；或（5）法律、行政法规规定以及中国证监
会认定的不得收购上市公司的其他情形。宁夏隆林就上述情况作出了说明并能够按照《收
购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
经核查，宁夏隆林最近 5 年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
综上所述，本财务顾问认为：宁夏隆林不存在违反《上市公司收购管理办法》第六条
和第五十条规定的情形。
（四）对一致行动人宁夏隆林持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股
份情况的核查
截至本财务顾问报告签署之日，一致行动人宁夏隆林不存在在境内、境外其他上市公司
24
直接持股达到或超过该公司已发行股份 5%的情形，亦不存在直接持有银行、信托公司、证
券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情形。
六、对一致行动人宁夏隆杉基本情况的核查
（一）对宁夏隆杉主体资格的核查
1、宁夏隆杉的基本情况
名称 宁夏隆杉合伙企业（有限合伙）
企业注册地 吴忠市红寺堡区弘德工业园区
执行事务合伙人 金元荣泰国际投资管理（北京）有限公司
出资额 2,162.1240 万元
统一社会信用代码 91640303317882160K
企业类型 有限合伙企业
经营范围 财务顾问，商务咨询
合伙期限 2015 年 6 月 23 日至 2035 年 6 月 23 日
通讯地址 吴忠市红寺堡区弘德工业园区
联系电话 0951-5100495
2、产权及控制关系
截至本财务顾问报告签署日，除持有科信源 3.9645%股权外，一致行动人宁夏隆杉不存
在控制或对外投资其他企业的情形，其合伙人出资结构如下所示：
序号 姓名 类别 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 邵峰 有限合伙人 26.4480 1.2232
25
序号 姓名 类别 出资金额（万元） 出资比例（%）
2 杨东升 有限合伙人 13.2240 0.6116
3 黄跃伟 有限合伙人 13.2240 0.6116
4 邵志旭 有限合伙人 6.6120 0.3058
5 康佳 有限合伙人 6.6120 0.3058
6 贺永斌 有限合伙人 6.6120 0.3058
7 李志岐 有限合伙人 6.6120 0.3058
8 薛淑文 有限合伙人 6.6120 0.3058
9 寇建勇 有限合伙人 6.6120 0.3058
10 李建锋 有限合伙人 6.6120 0.3058
11 刘文荣 有限合伙人 2.6448 0.1223
12 王秉金 有限合伙人 6.6120 0.3058
13 梁鹏 有限合伙人 6.6120 0.3058
14 孙祥彬 有限合伙人 6.6120 0.3058
15 陈智星 有限合伙人 6.6120 0.3058
16 马士明 有限合伙人 6.6120 0.3058
17 刘细玉 有限合伙人 6.6120 0.3058
18 马春晓 有限合伙人 6.6120 0.3058
19 景亚莉 有限合伙人 6.6120 0.3058
20 王芳 有限合伙人 6.6120 0.3058
21 杨淑娟 有限合伙人 6.6120 0.3058
22 徐杰 有限合伙人 6.6120 0.3058
23 李冰 有限合伙人 6.6120 0.3058
24 郭磊 有限合伙人 6.6120 0.3058
25 马贤玉 有限合伙人 6.6120 0.3058
26 倪少荣 有限合伙人 6.6120 0.3058
27 徐梦云 有限合伙人 6.6120 0.3058
28 任惠丽 有限合伙人 6.6120 0.3058
29 吕定惠 有限合伙人 6.6120 0.3058
30 谢兵 有限合伙人 6.6120 0.3058
31 李哲 有限合伙人 1322.4000 61.1621
32 邓笑 有限合伙人 132.2400 6.1162
33 慕力炜 有限合伙人 66.1200 3.0581
34 周亚婷 有限合伙人 66.1200 3.0581
26
序号 姓名 类别 出资金额（万元） 出资比例（%）
35 葛云峰 有限合伙人 66.1200 3.0581
36 李建新 有限合伙人 66.1200 3.0581
37 刘强 有限合伙人 39.6720 1.8349
38 史明刚 有限合伙人 39.6720 1.8349
39 杜鹃 有限合伙人 26.4480 1.2232
40 包春玲 有限合伙人 13.2240 0.6116
41 李鹏 有限合伙人 13.2240 0.6116
42 郭润 有限合伙人 13.2240 0.6116
43 乔琳 有限合伙人 13.2240 0.6116
44 李婧雅 有限合伙人 6.6120 0.3058
45 金元荣泰 执行事务合伙人 50.2512 2.3242
合计 2,162.1240 100.0000
3、宁夏隆杉的主要业务和财务情况
宁夏隆杉尚未开展实际业务。截至本财务顾问报告出具之日，其两年一期未经审计的基
本财务情况如下：
单位：人民币元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
总资产 21,623,583.40 21,623,579.85 21,623,772.45 21,623,914.59
总负债 - - - -
净资产 21,623,583.40 21,623,579.85 21,623,772.45 21,623,914.59
资产负债率 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 2016 年 2015 年
营业收入 - - - -
净利润 3.55 -192.60 -142.14 2,674.59
净资产收益率 0.00% 0.01% 0.00% 0.01%
经核查：宁夏隆杉最近 5 年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存在
27
涉及经济类重大民事诉讼或者仲裁的情况。
本财务顾问认为：宁夏隆杉系依据中国法律在宁夏回族自治区吴忠市合法设立并有效
存续的有限合伙企业，其具备收购境内上市公司的主体资格。
（二）对宁夏隆杉是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
经核查，宁夏隆杉及其执行事务合伙人、实际控制人、主要管理人员具备证券市场应
有的法律意识及诚信意识，熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并充分了解其
应承担的义务和责任。
1、宁夏隆杉的执行事务合伙人及其实际控制人的基本情况
宁夏隆杉执行事务合伙人金元荣泰的基本情况详见第四节“对一致行动人宁夏冠林基本
情况的核查”之“（二）对宁夏冠林是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查”之“1、
宁夏冠林的执行事务合伙人及其实际控制人的基本情况”。
宁夏隆杉实际控制人为陈波，陈波的基本情况详见第三节“对收购人陈波基本情况的核
查”之“（一）对收购人陈波主体资格的核查”之“1、陈波的基本情况”。
2、宁夏隆杉的执行事务合伙人金元荣泰的主要业务和财务情况
金元荣泰的主要业务及财务情况详见第四节“对一致行动人宁夏冠林基本情况的核查”
之“（二）对宁夏冠林是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查”之“1、宁夏冠林的执
行事务合伙人金元荣泰的主要业务和财务情况”。
3、宁夏隆杉的主要管理人员
截至本财务顾问报告签署日，一致行动人宁夏隆杉的主要管理人员的基本情况如下：
姓名 曾用名 职务 身份证号 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或
28
地区的长期居留权
执行事务合伙人
陈波 无 3706231971******** 中国 中国北京 美国永久居留权
委派代表
截至本财务顾问报告签署之日，一致行动人宁夏隆杉的前述主要管理人员在最近五年内，
未有行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者存在涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或仲裁的情形。
综上所述，本财务顾问认为：宁夏隆杉具备规范运作上市公司的管理能力。
（三）对宁夏隆杉的诚信记录、是否存在违反《上市公司收购管理办法》第六条和第
五十条规定情形的核查
经核查，本次收购中，宁夏隆杉不存在损害上市公司及其他股东的合法权益的情形，
也不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形：（1）负有数额较大债务，到期未清偿，
且处于持续状态；（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）最近 3 年
有严重的证券市场失信行为；（4）存在《公司法》第一百四十七条规定情形（2013 年 12
月 28 日新修正的《公司法》第一百四十六条）；或（5）法律、行政法规规定以及中国证监
会认定的不得收购上市公司的其他情形。宁夏隆杉就上述情况作出了说明并能够按照《收
购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
经核查，宁夏隆杉最近 5 年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
综上所述，本财务顾问认为：宁夏隆杉不存在违反《上市公司收购管理办法》第六条
和第五十条规定的情形。
（四）对一致行动人宁夏隆杉持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股
份情况的核查
29
截至本财务顾问报告签署之日，一致行动人宁夏隆杉不存在在境内、境外其他上市公司
直接持股达到或超过该公司已发行股份 5%的情形，亦不存在直接持有银行、信托公司、证
券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情形。
七、对收购人及其一致行动人之间的关系的核查
根据《上市公司收购管理办法》第十章“附则”第八十三条的规定，“本办法所称一致
行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公
司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行
动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动
人：
（一）投资者之间有股权控制关系；
（二）投资者受同一主体控制；
（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任
董事、监事或者高级管理人员；
（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；
（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；
（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
（七）持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；
（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；
（九）持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，
30
其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶
等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司
股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其
他组织持有本公司股份；
（十二）投资者之间具有其他关联关系。”
收购人陈波持有嘉泽集团 90.00%股权，为嘉泽集团实际控制人；嘉泽集团为金元荣泰
控股股东，持有金元荣泰 94.70%股权，陈波持有金元荣泰 5.30%股权；金元荣泰为宁夏冠林、
宁夏隆林以及宁夏隆杉执行事务合伙人，陈波为宁夏冠林、宁夏隆林以及宁夏隆杉实际控制
人。因此，陈波与宁夏冠林、宁夏隆林以及宁夏隆杉间存在股权控制关系，宁夏冠林、宁夏
隆林以及宁夏隆杉为收购人陈波之一致行动人。陈波及其一致行动人宁夏冠林、宁夏隆林以
及宁夏隆杉的股权控制关系结构图如下：
陈 波 90%
嘉泽集团
5.30% 94.70%
金元荣泰
2.5327% 2.3242%
1.1074%
宁夏冠林 宁夏隆林 宁夏隆杉
31
经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人已在收购报告书中充分披露了其
之间的一致行动关系与股权控制关系。
八、关于财务顾问对收购人及其一致行动人进行证券市场规范化运作的
辅导情况
经过对收购人及其一致行动人进行证券市场规范化运作的相关辅导后，本财务顾问
认为收购人、一致行动人及其执行事务合伙人、主要管理人员已经熟悉有关法律、行政
法规和中国证监会的规定，并充分了解其应承担的义务和责任。本财务顾问将及时督促
其依法履行报告、公告和其他法定义务。
九、对收购人的收购方式的核查
（一）本次收购前后收购人及其一致行动人持有上市公司股份的情况
本次收购前后收购人及其一致行动人于上市公司拥有权益的股份之基本情况如下所
示：
本次权益变动前于上市公司拥有权益的股份 本次权益变动后于上市公司拥有权益的股份
股东名称
股份数量（股） 持股比例（%） 持股方式 股份数量（股） 持股比例（%） 持股方式
1,016,836,269 52.6040 间接持股 1,016,836,269 52.6040 间接持股
陈波
26,746,788 1.3850 直接持股
宁夏冠林 - - - 58,953,048 3.0498 直接持股
宁夏隆林 - - - 15,441,007 0.7988 直接持股
宁夏隆杉 - - - 16,349,956 0.8458 直接持股
合计 1,016,836,269 52.6040 1,134,327,068 58.6822
（二）本次收购的基本情况
1、权益变动的背景
本次权益变动经科信源全体股东一致同意，科信源将依法解散并注销。科信源清算
注销后，科信源全体股东将按照各自持有科信源的股权比例分配科信源所持有的上市公
司嘉泽新能股份。
2、科信源的清算过程及结果
（1）科信源清算的过程
① 2018 年 6 月 12 日，科信源召开股东会，全体股东一致通过如下决议：
a．同意公司解散；
b．同意成立清算组对公司进行依法清算。
② 2018 年 6 月 15 日，清算组在《宁夏法治报》刊登了《注销公告》，履行了通知
债权人申报债权并登记的公告义务；
③ 2018 年 9 月 5 日，科信源召开股东会并作出决议，一致通过了清算组编制的清
算方案；
④ 2018 年 9 月 5 日，清算组编制了《清算报告》，并经科信源全体股东一致确认通
过；
⑤ 2018 年 9 月 12 日，取得了同心县市场监督管理局下发的（同心）销字【2018】
第 23 号《准予注销登记通知书》。
（2）科信源清算的结果
科信源清算组出具了《宁夏科信源矿业投资有限公司清算报告》，关于科信源剩余财
产的主要情况如下：
（1）资产及债权、债务清理情况
①资产、负债及所有者权益情况
经清算，科信源截止 2018 年 9 月 5 日资产总额 412,415,468.02 元，其中：货币资
33
金 6,425.02 元 ， 长 期 股 权 投 资 412,409,043.00 元 。 负 债 为 零 ， 所 有 者 权 益
412,415,468.02 元。
②债权债务情况
债权：截止 2018 年 9 月 5 日，科信源债权金额为零。
债务：截止 2018 年 9 月 5 日，科信源债务金额为零。
③清算净值情况
截止 2018 年 9 月 5 日，科信源公司清算净值 412,415,468.02 元。
（2）缴付所欠税款
科信源已缴清所欠税款及清算过程中产生的税款，并于 2018 年 9 月 3 日完成税务登
记注销。
（三）本次收购涉及的上市公司股份权利限制情况
收购人及其一致行动人将承接科信源因嘉泽新能首次公开发行股票所作一切承诺。
除以下承诺外，本次收购所涉及的上市公司股份不存在其他权利限制，包括但不限于股
份质押、担保或司法冻结等。具体情况如下：
1、关于对所持嘉泽新能股份限售安排及自愿锁定的承诺
收购人及其一致行动人承诺：
“本人/本企业因科信源清算所获嘉泽新能股票将自相关嘉泽新能股票过户登记完
成之日起至嘉泽新能股票于证券交易所上市交易届满三十六个月之日期间，不转让或者
委托他人管理本人/本企业因科信源清算所获嘉泽新能股票，也不由嘉泽新能回购该部分
股份。”
2、关于对所持嘉泽新能股份的持股意向及减持意向承诺
收购人及其一致行动人承诺：
“1、本人/本企业承诺将按照嘉泽新能首次公开发行股票招股说明书以及科信源出
具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不
34
减持因科信源清算导致本人/本企业新增公司股票。
2、限售期限届满后，本人/本企业拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于
股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营等多方面需要，审慎制订股票减持
计划，在股票锁定期届满后逐步减持；本人/本企业在锁定期届满之日起减持公司股份的，
应符合相关法律、法规、规章的规定，通过大宗交易方式、证券交易所集中竞价交易方
式、协议转让或者其他合法方式按照届时市场价格或者大宗交易双方确定的价格减持本
人/本企业所持有的公司股票；本人/本企业减持公司股份前，将提前三个交易日予以公
告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务，公告拟减持的数量、减
持方式、期限等；本人/本企业持有公司股份低于 5%时除外。
3、若违反上述承诺的，本人/本企业将自愿将减持公司股票所获收益上缴公司享有。”
经核查，本财务顾问认为：本次收购系因科信源解散、清算并向收购人及其一致行
动人分配剩余财产而导致，本次收购过程中收购人及其一致行动人不存在接受其他第三
方委托等情形，本次收购的方式符合法律法规的规定。收购人及其一致行动人已出具对
科信源解散清算而获得的嘉泽新能股份自愿锁定的相关承诺，符合《监管指引第 4 号》
的相关规定。
十、对收购人及其一致行动人收购资金来源及其合法性的核查
本次收购系因科信源全体股东作出解散、清算并注销科信源的股东会决议而致，不
涉及任何资金往来。
十一、对收购人及其一致行动人是否履行了必要的授权和批准程序的核
查
本次收购中所涉及的授权和批准程序如下：
（一）科信源于 2018 年 9 月 12 日召开股东会，全体股东一致通过如下决议：
1、同意公司解散；
2、同意成立清算组对公司进行依法清算。
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（二）2018 年 6 月 15 日，科信源清算组于《宁夏法制报》发布了《注销公告》，履
行了通知债权人申报债权并登记的公告义务；
（三）截至 2018 年 7 月 31 日，科信源清算组尚未取得任何债权人的债权申报；
（四）2018 年 9 月 5 日，科信源清算组人员已对科信源进行了完全彻底的清算，并
出局了《宁夏科信源矿业投资有限公司清算报告》；
（五）2018 年 9 月 14 日，科信源召开股东会，全体股东一致通过了《宁夏科信源
矿业投资有限公司清算报告》，并同意以该报告为依据对科信源剩余财产进行分配。
经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人已就本次收购，已履行了必要的
授权和批准程序。
十二、对收购人及其一致行动人提出的后续计划的核查
经核查，截至核查意见签署日：收购人及其一致行动人尚无针对上市公司主营业务
作出重大调整或改变的计划，尚无针对上市公司或其子公司资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或者合作的计划，尚无针对上市公司拟购买或置换资产重组的计划，尚无对
上市公司董事、监事或高级管理人员进行调整的计划，尚无对上市公司《公司章程》进
行修改的计划，尚无对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划，尚无对上市公司分
红政策作出调整的计划。
十三、对收购人及其一致行动人与上市公司之间重大交易的核查
（一）与上市公司之间的重大交易
截至本财务顾问报告签署之日，收购人陈波及其一致行动人宁夏冠林、宁夏隆林以
及宁夏隆杉与上市公司及其子公司之间进行资产交易合计金额高于 3,000 万元或者高于
上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易简要情况如下：
收购人陈波及其一致行动人及其关联方与上市公司及其子公司间发生的合计金额高
于 3,000 万元或高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易均为关联
担保交易。
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序 交易发生
合同名称 交易金额 债权人 担保方 被担保方 担保方式 履约周期
号 日期
《保证合同》 主债权清
《固定资产 宁夏国博
(2016 年中银 连带责任 偿期届满
1 借款合同》 嘉泽新能 新能源有 2016/6/14
宁东保字 保证 之日起两
（编号：2016 中国银行 限公司
2016003-1 号） 年
年中银宁东 银川东城
《保证合同》 主债权清
借字 2016003 支行 宁夏国博
(2016 年中银 陈波、张 连带责任 偿期届满
2 号）项下借款 新能源有 2016/6/14
宁东保字 良 保证 之日起两
50,000 万元 限公司
2016003-2 号） 年
《保证合同》 《固定资产 主债权清
宁夏国博
(2017 年宁兴 借款合同》 连带责任 偿期届满
3 嘉泽新能 新能源有 2017/7/17
庆中银保字 （编号：2017 保证 之日起两
中国银行 限公司
2017004-1 号） 年宁兴庆中 年
银川兴庆
《保证合同》 银借字 主债权清
支行 宁夏国博
(2017 年宁兴 2017004 号） 陈波、张 连带责任 偿期届满
4 新能源有 2017/7/17
庆中银保字 项下借款 良 保证 之日起两
限公司
2017004-2 号） 50,000 万元 年
保证合同
生效之日
宁夏国博
起至主合
《保证合同》 《融资租赁 新能源有
同项下最
（CITICFL-C- 合同（电站直 限公司、 连带责任
5 嘉泽新能 2017/4/27 后一期被
2017-0028-G- 租）项目》（合 新疆嘉泽 保证
担保债务
BZA） 同编号为： 发电有限
履行期限
CITICFL-C-2 公司
届满之日
017-0028、 中信金融
起两年。
CITICFL-C-2 租赁有限
保证合同
017-0030）及 公司
生效之日
其相关合同 宁夏国博
起至主合
《保证合同》 项下主债权， 新能源有
同项下最
（CITICFL-C- 其中租赁成 陈波、张 限公司、 连带责任
6 2017/4/27 后一期被
2017-0028-G- 本 65,000 万 良 新疆嘉泽 保证
担保债务
BZB） 元。 发电有限
履行期限
公司
届满之日
起两年。
经核查：上述关联担保已履行相应信息披露义务，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
经核查：收购人及其一致行动人在本财务顾问报告签署日前 24 个月内，与上市公
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司的董事、监事、高级管理人员不存在发生交易的情形。
（三）、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
经核查，截至本财务顾问报告签署日：收购人及其一致行动人不存在对拟更换的上
市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的计划。
（四）、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
经核查，截至财务顾问报告签署日：收购人及其一致行动人在本财务顾问报告不存
在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十四、对保持上市公司经营独立性的核查
为保护嘉泽新能及其中小股东的利益，确保和加强嘉泽新能的独立性，收购人陈波
及其一致行动人宁夏冠林、宁夏隆林以及宁夏隆杉特作出如下承诺：
“（一）保证嘉泽新能人员独立
1、保证嘉泽新能的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专
职在嘉泽新能任职并领取薪酬，不在本企业/本人、本企业/本人之全资附属企业或控股
公司担任经营性职务。
2、保证嘉泽新能的劳动、人事及工资管理与本企业/本人之间完全独立。
3、本企业/本人向嘉泽新能推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程
序进行，不干预嘉泽新能董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（二）保证嘉泽新能资产独立完整
1、保证嘉泽新能具有独立完整的资产。
2、保证本企业/本人及关联公司不违规占用嘉泽新能资产、资金及其他资源。
（三）保证嘉泽新能的财务独立
1、保证嘉泽新能建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证嘉泽新能具有规范、独立的财务会计制度。
38
3、保证嘉泽新能独立在银行开户，不与本企业/本人及关联方共用银行账户。
4、保证嘉泽新能的财务人员不在本企业兼职。
5、保证嘉泽新能依法独立纳税。
6、保证嘉泽新能能够独立作出财务决策，本企业/本人不干预嘉泽新能的资金使用。
（四）保证嘉泽新能机构独立
1、保证嘉泽新能建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证嘉泽新能的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法
规和公司章程独立行使职权。
（五）保证嘉泽新能业务独立
1、保证嘉泽新能拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场
独立自主持续经营的能力。
2、保证本企业/本人除通过行使股东权利之外，不对嘉泽新能的业务活动进行干预。
3、保证本企业/本人及其直接、间接控制的公司、企业不从事与嘉泽新能构成实质性
同业竞争的业务。
4、保证关联交易按照‘公开、公平、公正’的原则依法进行。”
本财务顾问认为：本次权益变动后上市公司的独立性将不会受到影响。
十五、对收购人及其一致行动人采取的避免和规范与上市公司关联交易
的措施的核查
为规范和减少与嘉泽新能可能发生的关联交易，收购人陈波及其一致行动人宁夏冠
林、宁夏隆林以及宁夏隆杉特作出如下承诺：
“本人/本企业及本人/本企业下属公司，将根据‘公平、公正、等价、有偿’的市
场原则，按照一般的商业条款，严格遵守、尊重上市公司的关联交易决策程序，与其以
公允价格进行公平交易，不谋求自身及下属本人/本企业的非法利益。如存在利用股东地
39
位在关联交易中损害上市公司及小股东的权益或通过关联交易操纵上市公司利润的情形，
愿承担相应的法律责任。
另本人/本企业将促使本人/本企业直接或间接控制的其他企业逐步减少与上市公司
及其控股子公司的关联交易。”
经核查，收购人及其一致行动人已就避免和规范与上市公司关联交易作出了相关承
诺。
十六、对收购人及其一致行动人与上市公司间是否存在同业竞争的核查
本次权益变动前，收购人及其一致行动人以及关联方不存在与嘉泽新能间存在同业
竞争的情形。
为从根本上消除和避免同嘉泽新能形成同业竞争的可能性，收购人陈波及其一致行
动人宁夏冠林、宁夏隆林以及宁夏隆杉特作出如下承诺：
“1、本人/本企业及本人/本企业直接或间接投资或控制的企业（上市公司及其下属
子公司除外，下同）目前没有以任何形式从事与上市公司及其控股的子公司的主营业务
构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、本人/本企业将采取有效措施，并促使本人/本企业将来直接或间接投资或控制的
企业采取有效措施，不以任何形式直接或间接从事与上市公司及其控股的子公司的主营
业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中拥有权益或利
益；不以任何形式支持上市公司及其控股的子公司以外的法人、其他组织或自然人从事
与上市公司及其控股的子公司目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞
争关系的业务或活动。
3、凡是本人/本企业获知的与上市公司可能产生同业竞争的商业机会，本人/本企业
将及时通知上市公司。
4、本人/本企业同意承担并赔偿因违反上述承诺而给上市公司造成的一切损失、损
害和开支。”
经核查，截至本财务顾问报告签署之日：收购人及其一致行动人与上市公司之间不
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存在同业竞争，收购人及其一致行动人已就消除和避免其与上市公司间的同业竞争作出
了相关承诺。
十七、关于前六个月内通过证券交易所买卖上市公司股票的核查
经核查，在本财务顾问报告签署日前六个月内收购人及其一致行动人、一致行动人
的主要管理人员不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。
十八、豁免要约收购
本次收购完成后，收购人陈波及其一致行动人宁夏冠林、宁夏隆林以及宁夏隆杉持
有上市公司的股份数量将超过上市公司已发行股份的 50%。根据《收购管理办法》第六
十三条的有关规定，具有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免
申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：
（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，
导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30％，投资者承诺 3 年内不转
让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；
（二）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，
自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份；
（三）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，
继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位；
（四）证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务导致
其持有一个上市公司已发行股份超过 30%，没有实际控制该公司的行为或者意图，并且
提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案；
（五）因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%；
（六）因履行约定购回式证券交易协议购回上市公司股份导致投资者在一个上市公
司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%,并且能够证明标的股份的表决权在
协议期间未发生转移；
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（七）因所持优先股表决权依法恢复导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份
超过该公司已发行股份的 30%。
经核查，本财务顾问认为：本次收购前，收购人陈波及其一致行动人宁夏冠林、宁
夏隆林以及宁夏隆杉在嘉泽新能拥有权益的股份即已超过嘉泽新能已发行股份的 50%，
本次收购不会导致嘉泽新能控股股东及实际控制人发生变更，收购完成后嘉泽新能股权
分布仍具备上市条件。因此，收购人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请，
直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
十九、对是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为：除收购报告书已经披露的有关本次收购的信息外，收购
人及其一致行动人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产
生误解而必须披露的其他重大信息。
二十、结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人的收购报告书的内容进行了核查和验证，
未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
本财务顾问认为：收购人及其一致行动人的主体资格符合《上市公司收购管理办法》
的有关规定，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，符合《上市公司收
购管理办法》第五十条涉及本次收购的有关规定，同时收购人及其一致行动人本次收购
行为已履行了必要的授权和批准程序，可以免于提交豁免申请，直接办理登记手续。
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