嘉泽新能：国浩律师（北京）事务所关于《宁夏嘉泽新能源股份有限公司收购报告书》的法律意见书2018-09-15
国浩律师（北京）事务所
关于《宁夏嘉泽新能源股份有限公司收购报告书》的
法律意见书
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目 录
释 义 ................................................................................................................................. 4
正 文 ................................................................................................................................. 5
一、 收购人介绍 ....................................................................................................... 5
二、 收购目的及批准程序 ...................................................................................... 19
三、 收购方式 ........................................................................................................ 20
四、 资金来源 ........................................................................................................ 21
五、 后续计划 ........................................................................................................ 21
六、 对上市公司的影响 .......................................................................................... 22
七、 与上市公司之间的重大交易 ........................................................................... 25
八、 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ............................................................. 26
九、 《收购报告书》的格式与内容 ........................................................................ 27
十、 结论意见 ........................................................................................................ 27
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国浩律师（北京）事务所
关于《宁夏嘉泽新能源股份有限公司收购报告书》的
法律意见书
国浩京证字[2018]第 0376 号
致：陈波先生
国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）接受陈波的委托，根据《中
华人民共和国公司法》、《上市公司收购管理办法》（2014 修订）、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》、《上海证券交
易所股票上市规则》（2018 年修订）等相关法律、法规及规范性文件的规定，就
收购人陈波及其一致行动人编制的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司收购报告书》
所涉及的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所审阅了本次收购的有关文件，并对收购人
陈波及其一致行动人宁夏隆林合伙企业（有限合伙）、宁夏冠林合伙企业（有限
合伙）、宁夏隆杉合伙企业（有限合伙）的主体资格、本次收购相关行为及程序
等事项进行了核查。本所在进行核查时已得到收购人及其一致行动人向本所作出
的如下保证：各方均已向本所提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头
证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关复印件与原件一致、副本与正本一
致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、
实施的法律法规及规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法
律意见。
在本所进行合理核查的基础上，对于对出具本法律意见书至关重要而又无法
得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事
实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律
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业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的之依据。
本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随其他申报材料
一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。
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释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下述词语具有以下含义：
嘉泽新能、公司、上市
指 宁夏嘉泽新能源股份有限公司（股票代码：601619）
公司
收购人 指 陈波
经嘉泽新能股东宁夏科信源矿业投资有限公司（“科信源”）的
全体股东一致同意，科信源将依法解散并注销。待科信源清算
本次收购 指
注销后，科信源全体股东将按照各自持有科信源的股权比例分
配科信源所持有的上市公司嘉泽新能股份。
《收购报告书》 指 《宁夏嘉泽新能源股份有限公司收购报告书》
宁夏隆林 指 一致行动人宁夏隆林合伙企业（有限合伙）
宁夏冠林 指 一致行动人宁夏冠林合伙企业（有限合伙）
宁夏隆杉 指 一致行动人宁夏隆杉合伙企业（有限合伙）
金元荣泰国际投资管理（北京）有限公司，宁夏隆林、宁夏冠
金元荣泰 指
林、宁夏隆杉之执行事务合伙人
嘉泽集团 指 宁夏嘉泽集团有限公司
嘉实龙博 指 北京嘉实龙博投资管理有限公司
嘉荣创业 指 宁夏嘉荣创业投资担保有限公司
凯诺康达 指 宁夏凯诺康达医疗器械有限公司
宁夏德泽 指 宁夏德泽农业产业投资开发有限公司
嘉陽商贸 指 宁夏嘉陽商贸有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所/证券交易所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号-上
《准则 16 号》 指
市公司收购报告书》
《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联
《监管指引第 4 号》 指
方、收购人以及上市公司承诺及履行》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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正 文
一、 收购人介绍
（一） 收购人陈波的基本情况及其主体资格
1. 基本情况
姓名 陈波
性别 男
国籍 中国
身份证号 3706231971********
长期居住地 中国北京
通讯地址 宁夏银川市兴庆区兴水路 1 号绿地 21 城 D 区 68 号楼
是否取得其他国家或
美国永久居留权
地区的长期居留权
2. 收购人的对外投资情况
根据《收购报告书》及收购人的书面说明并经本所律师核查，除上市公司嘉
泽新能外，收购人控制或对外投资其他核心或关联企业的基本情况如下：
序
公司名称 注册资本/出资 持股比例及其持股方式 主营业务
号
1 宁夏嘉泽集团有限公司 13,900 万元 陈波直接持股 90.00% 投资管理
宁夏德泽农业产业投资
2 14,285.7143 万元 嘉泽集团持股 70.00% 农业
开发有限公司
金元荣泰国际投资管理 嘉泽集团持股 94.70%，
3 101,886.8705 万元 投资管理
（北京）有限公司 陈波直接持股 5.30%
北京嘉实龙博投资管理 金元荣泰持股 96.82%，
4 41,000 万元 投资管理
有限公司 陈波直接持股 3.18%
宁夏嘉荣创业投资担保 嘉泽集团持股 80.00%，
5 11,000 万元 担保业务
有限公司 嘉实龙博持股 20.00%
6 宁夏嘉陽商贸有限公司 10,000 万元 金元荣泰持股 100% 贸易
宁夏凯诺康达医疗器械 嘉陽商贸持股 50.00%， 医疗设备
7 100 万元
有限公司 陈波直接持股 50.00% 销售
提供农业
宁夏金泽农业产业惠农 嘉荣创业出资 45.00%，
8 1,000 万元 融资渠道
基金（有限合伙） 凯诺康达出资 10.00%
服务
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宁夏冠林合伙企业（有限
9 7,795.9582 万元 金元荣泰出资 2.5327% 投资管理
合伙）
宁夏隆林合伙企业（有限
10 2,041.9178 万元 金元荣泰出资 1.1075% 投资管理
合伙）
宁夏隆杉合伙企业（有限
11 2,162.1240 万元 金元荣泰出资 2.3242% 投资管理
合伙）
企 业 管
北京创远管理咨询有限
12 10 万元 陈波直接持股 80.00% 理，财务
公司
咨询
宁夏德泽红寺堡农业产
13 5,000 万元 宁夏德泽持股 100.00% 农业
业投资开发有限公司
托克逊县德泽农业产业
14 500 万元 宁夏德泽持股 100.00% 农业
投资开发有限公司
宁夏嘉多阳投资控股有
15 10,000 万元 陈波直接持股 90.00% 投资管理
限公司
宁夏睿信长盈投资基金
16 500 万元 嘉陽商贸出资 1% 投资管理
合伙企业（有限合伙）
3. 收购人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁
根据陈波的书面确认并经本所律师核查，陈波最近五年未曾受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者存在涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或仲裁的情形。
4. 收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况
截至《收购报告书》签署之日，除嘉泽新能外，收购人不存在持有或控制的
其他境内、境外上市公司 5%以上的已发行股份情形。
（二） 一致行动人宁夏冠林的基本情况
1. 基本情况
名称 宁夏冠林合伙企业（有限合伙）
企业注册地 吴忠市红寺堡区弘德工业园区
执行事务合伙人 金元荣泰国际投资管理（北京）有限公司
出资额 7795.9582 万元
统一社会信用代码 91640303317869353A
企业类型 有限合伙企业
经营范围 财务顾问，商务咨询
合伙期限 2015 年 6 月 30 日至 2035 年 6 月 30 日
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通讯地址 吴忠市红寺堡区弘德工业园区
联系电话 0951-5100495
2. 一致行动人宁夏冠林出资结构及对外投资情况
截至《收购报告书》签署之日，除持有科信源 14.2948%股权外，一致行动
人宁夏冠林不存在控制或对外投资其他企业的情形，其合伙人出资结构如下所
示：
序号 姓名 类别 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 赵继伟 有限合伙人 991.8000 12.7220
2 张建军 有限合伙人 991.8000 12.7220
3 乌买尔江 有限合伙人 925.6800 11.8738
4 汪强 有限合伙人 528.9600 6.7851
5 巨新团 有限合伙人 528.9600 6.7851
6 安振民 有限合伙人 370.2720 4.7495
7 韩晓东 有限合伙人 198.3600 2.5444
8 杨帆 有限合伙人 132.2400 1.6963
9 吴世龙 有限合伙人 132.2400 1.6963
10 兰川 有限合伙人 132.2400 1.6963
11 海军 有限合伙人 132.2400 1.6963
12 郑磊 有限合伙人 132.2400 1.6963
13 金惠宁 有限合伙人 132.2400 1.6963
14 王俊青 有限合伙人 66.1200 0.8481
15 杨广智 有限合伙人 66.1200 0.8481
16 刘伟盛 有限合伙人 66.1200 0.8481
17 于惠茹 有限合伙人 39.6720 0.5089
18 黄建萍 有限合伙人 26.4480 0.3393
19 王婧茹 有限合伙人 19.8360 0.2544
20 陈建英 有限合伙人 19.8360 0.2544
21 王军 有限合伙人 13.2240 0.1696
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序号 姓名 类别 出资金额（万元） 出资比例（%）
22 乔发明 有限合伙人 13.2240 0.1696
23 马琰 有限合伙人 10.5792 0.1357
24 邓启平 有限合伙人 10.5792 0.1357
25 倪强 有限合伙人 9.2568 0.1187
26 张涛 有限合伙人 6.6120 0.0848
27 叶军 有限合伙人 6.6120 0.0848
28 谢嘉利 有限合伙人 3.9672 0.0509
29 张松 有限合伙人 661.2000 8.4813
30 朱花 有限合伙人 13.2240 0.1696
31 陈春燕 有限合伙人 13.2240 0.1696
32 张立 有限合伙人 11.9016 0.1527
33 宁梦琪 有限合伙人 9.2568 0.1187
34 周向波 有限合伙人 9.2568 0.1187
35 张忠妍 有限合伙人 9.2568 0.1187
36 王凤华 有限合伙人 7.9344 0.1018
37 李佳媛 有限合伙人 7.9344 0.1018
38 李光卫 有限合伙人 18.5136 0.2375
39 常义庆 有限合伙人 264.4800 3.3925
40 夏信德 有限合伙人 264.4800 3.3925
41 杨美玲 有限合伙人 132.2400 1.6963
42 鲍智鸣 有限合伙人 132.2400 1.6963
43 李秀玲 有限合伙人 132.2400 1.6963
44 田彦霞 有限合伙人 132.2400 1.6963
45 寇瑞生 有限合伙人 39.6720 0.5089
46 孙海波 有限合伙人 18.5136 0.2375
47 徐筱 有限合伙人 13.2240 0.1696
48 金元荣泰 执行事务合伙人 197.4478 2.5327
合计 7,795.9582 100.0000
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3. 一致行动人宁夏冠林执行事务合伙人及实际控制人的基本情况
（1）执行事务合伙人的基本情况
名称 金元荣泰国际投资管理（北京）有限公司
企业注册地 北京市房山区城关街道顾八路 1 区 1 号-I81
法定代表人 陈波
注册资本 101,886.8705 万元
统一社会信用代码 91110111685750954J
企业类型 有限责任公司
投资管理；投资咨询、技术咨询（中介除外）；技术开发。（1、未
经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证
券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得向所
投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本
经营范围
金不受损失或者承诺最低收益。企业依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
经营期限 2009 年 3 月 10 日至 2039 年 3 月 09 日
通讯地址 北京市房山区城关街道顾八路 1 区 1 号-I81
联系电话 010-59671220
（2）实际控制人的基本情况
宁夏冠林实际控制人陈波的基本情况详见本项“（一）收购人陈波的基本情
况及其主体资格”之“1.基本情况”。
（3）执行事务合伙人及其实际控制人控制其他核心企业的基本情况
一致行动人宁夏冠林执行事务合伙人及其实际控制人控制其他核心企业的
基本情况详见本项“（一）收购人陈波的基本情况”之“2.收购人的对外投资情
况”。
4. 一致行动人宁夏冠林主要管理人员情况
截至《收购报告书》签署之日，宁夏冠林主要管理人员情况如下表所示：
是否取得其他国家或
姓名 曾用名 职务 身份证号 国籍 长期居住地
地区的长期居留权
执行事务合伙
陈波 无 3706231971******** 中国 中国北京 美国永久居留权
人委派代表
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根据宁夏冠林及陈波的书面确认，并经本所律师核查，陈波在最近五年内未
受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。
5. 一致行动人宁夏冠林及其执行事务合伙人、实际控制人最近五年内的行
政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁
根据宁夏冠林的书面确认并经本所律师核查，宁夏冠林最近五年未曾受过行
政处罚（与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者存在涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或仲裁的情形。
根据宁夏冠林执行事务合伙人、实际控制人的书面确认并经本所律师核查，
宁夏冠林的执行事务合伙人、实际控制人最近五年内未曾受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或仲裁的情形。
6. 一致行动人宁夏冠林及其执行事务合伙人、实际控制人持有、控制其他
上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况
截至《收购报告书》签署之日，除嘉泽新能外，一致行动人宁夏冠林及其执
行事务合伙人、实际控制人不存在持有或控制的其他境内、境外上市公司 5%以
上的已发行股份情形。
（三） 一致行动人宁夏隆林的基本情况
1. 基本情况
名称 宁夏隆林合伙企业（有限合伙）
企业注册地 吴忠市红寺堡区弘德工业园区
执行事务合伙人 金元荣泰国际投资管理（北京）有限公司
出资额 2041.9178 万元
统一社会信用代码 91640303317882179G
企业类型 有限合伙企业
经营范围 财务顾问，商务咨询
合伙期限 2015 年 6 月 23 日至 2035 年 6 月 23 日
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通讯地址 吴忠市红寺堡区弘德工业园区
联系电话 0951-5100495
2. 一致行动人宁夏隆林出资结构及对外投资情况
截至《收购报告书》签署之日，除持有科信源 3.7441%股权外，一致行动人
宁夏隆林不存在控制或对外投资其他企业的情形，其合伙人出资结构如下所示：
序号 姓名 类别 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 马志芳 有限合伙人 66.1200 3.2381
2 李伟 有限合伙人 6.6120 0.3238
3 张林 有限合伙人 6.6120 0.3238
4 杨洁 有限合伙人 6.6120 0.3238
5 王剑峰 有限合伙人 6.6120 0.3238
6 张波 有限合伙人 6.6120 0.3238
7 侯正黎 有限合伙人 6.6120 0.3238
8 张喜民 有限合伙人 6.6120 0.3238
9 李彬 有限合伙人 6.6120 0.3238
10 马婷 有限合伙人 6.6120 0.3238
11 马宝 有限合伙人 3.9672 0.1943
12 陈美慧 有限合伙人 6.6120 0.3238
13 郭慧敏 有限合伙人 6.6120 0.3238
14 赵媛丽 有限合伙人 6.6120 0.3238
15 陈丽芳 有限合伙人 6.6120 0.3238
16 井芳 有限合伙人 6.6120 0.3238
17 罗方新 有限合伙人 6.6120 0.3238
18 郑祖峰 有限合伙人 6.6120 0.3238
19 何玉洁 有限合伙人 6.6120 0.3238
20 刘兴恺 有限合伙人 6.6120 0.3238
21 黄文娟 有限合伙人 3.9672 0.1943
22 张慧玲 有限合伙人 2.6448 0.1295
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序号 姓名 类别 出资金额（万元） 出资比例（%）
23 郝旭 有限合伙人 66.1200 3.2381
24 雷宏宇 有限合伙人 5.2896 0.2591
25 陈君 有限合伙人 132.2400 6.4763
26 梁素敏 有限合伙人 132.2400 6.4763
27 高阳 有限合伙人 132.2400 6.4763
28 张琳 有限合伙人 132.2400 6.4763
29 路京洲 有限合伙人 132.2400 6.4763
30 马增红 有限合伙人 132.2400 6.4763
31 付荣 有限合伙人 132.2400 6.4763
32 海军 有限合伙人 132.2400 6.4763
33 牟晓涵 有限合伙人 105.7920 5.1810
34 韩聿 有限合伙人 105.7920 5.1810
35 梁新华 有限合伙人 79.3440 3.8858
36 俞晓龙 有限合伙人 66.1200 3.2381
37 武育军 有限合伙人 66.1200 3.2381
38 逄永皓 有限合伙人 52.8960 2.5905
39 张怀盛 有限合伙人 52.8960 2.5905
40 梁宝华 有限合伙人 39.6720 1.9429
41 唐力南 有限合伙人 39.6720 1.9429
42 范基亮 有限合伙人 26.4480 1.2953
43 杨莹 有限合伙人 26.4480 1.2953
44 王娟 有限合伙人 26.4480 1.2953
45 马娜 有限合伙人 6.6120 0.3238
46 金元荣泰 执行事务合伙人 22.613 1.1074
合计 2,041.9178 100.0000
3. 一致行动人宁夏隆林执行事务合伙人及实际控制人的基本情况
（1）执行事务合伙人的基本情况
宁夏隆林实际控制人陈波的基本情况详见本项“（二）一致行动人宁夏冠林
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的基本情况”之“3.一致行动人宁夏冠林执行事务合伙人及实际控制人的基本情
况”之“（1）执行事务合伙人的基本情况”。
（2）实际控制人的基本情况
宁夏隆林实际控制人陈波的基本情况详见本项“（一）收购人陈波的基本情
况及其主体资格”之“1.基本情况”。
（3）一致行动人宁夏隆林执行事务合伙人及其实际控制人控制其他核心企
业的基本情况
一致行动人宁夏隆林执行事务合伙人及其实际控制人控制其他核心企业的
基本情况详见本项“（一）收购人陈波的基本情况及其主体资格”之“2.收购人
的对外投资情况”。
4. 一致行动人宁夏隆林主要管理人员情况
截至《收购报告书》签署之日，宁夏隆林主要管理人员情况如下表所示：
是否取得其他国家或
姓名 曾用名 职务 身份证号 国籍 长期居住地
地区的长期居留权
执行事务合伙
陈波 无 3706231971******** 中国 中国北京 美国永久居留权
人委派代表
根据宁夏隆林及陈波的书面确认，并经本所律师核查，陈波在最近五年内
未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁。
5. 一致行动人宁夏隆林及其执行事务合伙人、实际控制人最近五年内的行
政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁
根据宁夏隆林的书面确认并经本所律师核查，宁夏隆林最近五年未曾受过行
政处罚（与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者存在涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或仲裁的情形。
根据宁夏隆林执行事务合伙人、实际控制人的书面确认并经本所律师核查，
宁夏隆林执行事务合伙人、实际控制人最近五年内未曾受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚、或者存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或仲裁的情形。
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6. 一致行动人宁夏隆林及其执行事务合伙人、实际控制人持有、控制其他
上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况
截至《收购报告书》签署之日，除嘉泽新能外，一致行动人宁夏隆林及其执
行事务合伙人、实际控制人不存在持有或控制的其他境内、境外上市公司 5%以
上的已发行股份情形。
（四） 一致行动人宁夏隆杉的基本情况
1. 基本情况
名称 宁夏隆杉合伙企业（有限合伙）
企业注册地 吴忠市红寺堡区弘德工业园区
执行事务合伙人 金元荣泰国际投资管理（北京）有限公司
出资额 2162.1240 万元
统一社会信用代码 91640303317882160K
企业类型 有限合伙企业
经营范围 财务顾问，商务咨询
合伙期限 2015 年 6 月 23 日至 2035 年 6 月 23 日
通讯地址 吴忠市红寺堡区弘德工业园区
联系电话 0951-5100495
2. 一致行动人宁夏隆杉出资结构及对外投资情况
截至《收购报告》签署日，除持有科信源 3.9645%股权外，一致行动人宁夏
隆杉不存在控制或对外投资其他企业的情形，其合伙人出资结构如下所示：
序号 姓名 类别 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 邵峰 有限合伙人 26.4480 1.2232
2 杨东升 有限合伙人 13.2240 0.6116
3 黄跃伟 有限合伙人 13.2240 0.6116
4 邵志旭 有限合伙人 6.6120 0.3058
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序号 姓名 类别 出资金额（万元） 出资比例（%）
5 康佳 有限合伙人 6.6120 0.3058
6 贺永斌 有限合伙人 6.6120 0.3058
7 李志岐 有限合伙人 6.6120 0.3058
8 薛淑文 有限合伙人 6.6120 0.3058
9 寇建勇 有限合伙人 6.6120 0.3058
10 李建锋 有限合伙人 6.6120 0.3058
11 刘文荣 有限合伙人 2.6448 0.1223
12 王秉金 有限合伙人 6.6120 0.3058
13 梁鹏 有限合伙人 6.6120 0.3058
14 孙祥彬 有限合伙人 6.6120 0.3058
15 陈智星 有限合伙人 6.6120 0.3058
16 马士明 有限合伙人 6.6120 0.3058
17 刘细玉 有限合伙人 6.6120 0.3058
18 马春晓 有限合伙人 6.6120 0.3058
19 景亚莉 有限合伙人 6.6120 0.3058
20 王芳 有限合伙人 6.6120 0.3058
21 杨淑娟 有限合伙人 6.6120 0.3058
22 徐杰 有限合伙人 6.6120 0.3058
23 李冰 有限合伙人 6.6120 0.3058
24 郭磊 有限合伙人 6.6120 0.3058
25 马贤玉 有限合伙人 6.6120 0.3058
26 倪少荣 有限合伙人 6.6120 0.3058
27 徐梦云 有限合伙人 6.6120 0.3058
28 任惠丽 有限合伙人 6.6120 0.3058
29 吕定惠 有限合伙人 6.6120 0.3058
30 谢兵 有限合伙人 6.6120 0.3058
31 李哲 有限合伙人 1322.4000 61.1621
32 邓笑 有限合伙人 132.2400 6.1162
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序号 姓名 类别 出资金额（万元） 出资比例（%）
33 慕力炜 有限合伙人 66.1200 3.0581
34 周亚婷 有限合伙人 66.1200 3.0581
35 葛云峰 有限合伙人 66.1200 3.0581
36 李建新 有限合伙人 66.1200 3.0581
37 刘强 有限合伙人 39.6720 1.8349
38 史明刚 有限合伙人 39.6720 1.8349
39 杜鹃 有限合伙人 26.4480 1.2232
40 包春玲 有限合伙人 13.2240 0.6116
41 李鹏 有限合伙人 13.2240 0.6116
42 郭润 有限合伙人 13.2240 0.6116
43 乔琳 有限合伙人 13.2240 0.6116
44 李婧雅 有限合伙人 6.6120 0.3058
45 金元荣泰 执行事务合伙人 50.2512 2.3242
合计 2,162.1240 100.0000
3. 一致行动人宁夏隆杉执行事务合伙人及实际控制人的基本情况
（1）执行事务合伙人的基本情况
宁夏隆杉实际控制人陈波的基本情况详见本项“（二）一致行动人宁夏冠林
的基本情况”之“3.一致行动人宁夏冠林执行事务合伙人及实际控制人的基本情
况”之“（1）执行事务合伙人的基本情况”。
（2）实际控制人的基本情况
宁夏隆杉实际控制人陈波的基本情况详见本项“（一）收购人陈波的基本情
况及其主体资格”之“1.基本情况”。
（3）一致行动人宁夏隆杉执行事务合伙人及其实际控制人控制其他核心企
业的基本情况
一致行动人宁夏隆杉执行事务合伙人及其实际控制人控制其他核心企业的
基本情况详见本项“（一）收购人陈波的基本情况及其主体资格”之“2.收购人
的对外投资情况”。
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4. 一致行动人宁夏隆杉主要管理人员情况
截至《收购报告书》签署之日，宁夏隆杉主要管理人员情况如下表所示：
是否取得其他国家或
姓名 曾用名 职务 身份证号 国籍 长期居住地
地区的长期居留权
执行事务合伙
陈波 无 3706231971******** 中国 中国北京 美国永久居留权
人委派代表
根据宁夏隆杉及陈波的书面确认，并经本所律师核查，陈波在最近五年内
未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁。
5. 一致行动人宁夏隆杉及其执行事务合伙人、实际控制人最近五年内的行
政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁
根据宁夏隆杉的书面确认，并经本所律师核查，宁夏隆杉最近五年未曾受
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者存在涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。
根据宁夏隆杉执行事务合伙人、实际控制人的书面确认，并经本所律师核
查，宁夏隆杉执行事务合伙人、实际控制人最近五年内未曾受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者存在涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或仲裁的情形
6. 一致行动人宁夏隆林及其执行事务合伙人、实际控制人持有、控制其他
上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况
截至《收购报告书》签署之日，除嘉泽新能外，一致行动人宁夏隆杉及其执
行事务合伙人、实际控制人不存在持有或控制的其他境内、境外上市公司 5%以
上的已发行股份情形。
（五） 收购人与其一致行动人之间的关系说明
收购人陈波持有嘉泽集团 90.00%股权，为嘉泽集团实际控制人；嘉泽集团
为金元荣泰控股股东，持有金元荣泰 94.70%股权，陈波持有金元荣泰 5.30%股
权；金元荣泰为宁夏冠林、宁夏隆林以及宁夏隆杉的执行事务合伙人，陈波为
宁夏冠林、宁夏隆林以及宁夏隆杉的实际控制人。根据《收购管理办法》第十章
“附则”第八十三条的规定，陈波与宁夏冠林、宁夏隆林以及宁夏隆杉之间构
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成股权控制关系，宁夏冠林、宁夏隆林以及宁夏隆杉为收购人陈波之一致行动
人，股权控制关系结构图如下所示：
陈 波 90%
嘉泽集团
5.30% 94.70%
金元荣泰
2.5327% 2.3242%
1.1074%
宁夏冠林 宁夏隆林 宁夏隆杉
（六） 收购人及其一致行动人不存在不得收购上市公司的情况
根据收购人陈波及其一致行动人宁夏冠林、宁夏隆林以及宁夏隆杉出具的
书面说明，其各自均不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）违反《公司法》第一百四十六条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
综上，本所律师认为，收购人陈波最近五年内未受过与证券市场有关的行
政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；一致
行动人宁夏冠林、宁夏隆林、宁夏隆杉系依法设立并有效存续的有限合伙企
业，该等一致行动人及其主要管理人员、执行事务合伙人最近五年内未曾受过
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者存在涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或仲裁的情形；收购人及其一致行动人不存在《收购管理办
法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，收购人及其一致行动人具备作为收
购人的主体资格。
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二、 收购目的及批准程序
（一） 收购目的
根据《收购报告书》及科信源书面说明并经本所律师核查，本次收购系科信
源全体股东出于进一步提升与完善上市公司治理结构以及未来直接高效地参与
上市公司重大决策之目的，以期更好地发挥股东价值并平等履行股东义务、行使
股东权利，一致同意解散科信源并成立清算组对公司依法进行清算并注销。科信
源清算注销后，科信源全体股东将按照各自持有科信源的股权比例分配科信源所
持有的上市公司嘉泽新能股份。
（二） 未来十二个月内的股份处置计划
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人出具的书面承诺，截至《收购
报告书》签署之日，收购人陈波及其一致行动人宁夏冠林、宁夏隆林、宁夏隆杉
尚无于未来十二个月内继续增持或减持嘉泽新能股票的计划。
若今后收购人及其一致行动人于嘉泽新能拥有权益的股份发生变动，收购人
及其一致行动人将严格依照相关法律法规的要求，依法执行相关程序并及时履行
信息披露义务。
（三） 本次收购履行的法定程序
2018 年 6 月 12 日，科信源召开股东会，全体股东一致通过如下决议：（1）
同意公司解散；（2）同意成立清算组依法对公司进行清算。
2018 年 6 月 15 日，清算组在《宁夏法治报》刊登了《注销公告》，履行了
通知债权人申报债权并登记的公告义务。
2018 年 9 月 5 日，科信源召开股东会并作出决议，一致通过了清算组编制
的清算方案。
2018 年 9 月 5 日，清算组编制了《清算报告》，并经科信源全体股东一致
确认通过。
2018 年 9 月 12 日，同心县市场监督管理局出具《准予注销登记通知书》（同
心）销字[2018]第 23 号），准予科信源注销登记。
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综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人本次收购已履
行了现阶段所需履行的法定程序。
三、 收购方式
（一） 本次收购前后收购人及其一致行动人持有上市公司股份的情况
根据《收购报告书》及嘉泽新能的书面说明并经本所律师核查，本次收购前
后收购人及其一致行动人于上市公司拥有权益的股份之基本情况如下所示：
本次权益变动前于上市公司拥有权益的 本次权益变动后于上市公司拥有权益的
股东 股份 股份
名称 持股比例 持股比例
股份数量（股） 持股方式 股份数量（股） 持股方式
（%） （%）
1,016,836,269 52.6040 间接持股
陈波 1,016,836,269 52.6040 间接持股
26,746,788 1.3837 直接持股
宁夏
- - - 58,953,048 3.0498 直接持股
冠林
宁夏
- - - 15,441,007 0.7988 直接持股
隆林
宁夏
- - - 16,349,956 0.8458 直接持股
隆杉
合计 1,016,836,269 52.6040 1,134,327,068 58.6822
上述权益变动经科信源全体股东一致同意，科信源将依法解散并注销。科
信源清算注销后，科信源全体股东将按照各自持有科信源的股权比例分配科信
源所持有的上市公司嘉泽新能股份。
（二） 本次收购涉及的上市公司股份权利限制情况
截至《收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人将承接科信源因嘉泽
新能首次公开发行股票所作一切承诺。除以下承诺外，本次收购所涉及的上市
公司股份不存在其他权利限制，包括但不限于股份质押、担保或司法冻结等。
具体情况如下：
1. 关于对所持嘉泽新能股份限售安排及自愿锁定的承诺
收购人及其一致行动人承诺：
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“本人/本企业因科信源清算所获嘉泽新能股票将自相关嘉泽新能股票过户
登记完成之日起至嘉泽新能股票于证券交易所上市交易届满三十六个月之日期
间，不转让或者委托他人管理本人/本企业因科信源清算所获嘉泽新能股票，也
不由嘉泽新能回购该部分股份。”
2. 关于对所持嘉泽新能股份的持股意向及减持意向承诺
收购人及其一致行动人承诺：
“1、本人/本企业承诺将按照嘉泽新能首次公开发行股票招股说明书以及
科信源出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规
定，在限售期限内不减持因科信源清算导致本人/本企业新增公司股票。
2、限售期限届满后，本人/本企业拟减持股票的，将认真遵守证监会、交
易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营等多方面需要，
审慎制订股票减持计划，在股票锁定期届满后逐步减持；本人/本企业在锁定期
届满之日起减持公司股份的，应符合相关法律、法规、规章的规定，通过大宗
交易方式、证券交易所集中竞价交易方式、协议转让或者其他合法方式按照届
时市场价格或者大宗交易双方确定的价格减持本人/本企业所持有的公司股票；
本人/本企业减持公司股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所
的规则及时、准确地履行信息披露义务，公告拟减持的数量、减持方式、期限
等；本人/本企业持有公司股份低于 5%时除外。
3、若违反上述承诺的，本人/本企业将自愿将减持公司股票所获收益上缴
公司享有。”
综上，本所律师认为，本次收购的方式符合《收购管理办法》的规定，不存
在违反有关法律法规及规范性文件规定的情形。
四、 资金来源
根据《收购报告书》并经本所律师核查，本次收购系因科信源全体股东作出
解散并清算科信源的股东会决议而致，不涉及任何资金往来。
五、 后续计划
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人出具的声明，截至《收购报告
书》签署之日，收购人及其一致行动人尚无下述后续计划：
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（一）拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务
作出重大调整的计划；
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合
并、与他人合资或者合作的计划，或筹划上市公司购买或置换资产的计划；
（三）未来 12 个月内拟对上市公司董事、监事和高级管理人员进行调整的
计划；
（四）未来 12 个月内拟对上市公司《公司章程》进行修改的计划；
（五）未来 12 个月内拟对上市公司现有员工聘用制度作出重大调整的计
划；
（六）未来 12 个月内拟对上市公司分红政策进行调整的计划；
（七）未来 12 个月内其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
综上，本所律师认为，收购人在本次收购后的后续计划并不违反法律、行
政法规的强制性规定。
六、 对上市公司的影响
（一） 本次收购对上市公司独立性的影响
为保护嘉泽新能及其中小股东的利益，确保和加强嘉泽新能的独立性，收
购人陈波及其一致行动人特作出如下承诺：
“（一）保证嘉泽新能人员独立
1、保证嘉泽新能的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
人员均专职在嘉泽新能任职并领取薪酬，不在本企业/本人、本企业/本人之全资
附属企业或控股公司担任经营性职务。
2、保证嘉泽新能的劳动、人事及工资管理与本企业/本人之间完全独立。
3、本企业/本人向嘉泽新能推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均
通过合法程序进行，不干预嘉泽新能董事会和股东大会行使职权作出人事任免
决定。
（二）保证嘉泽新能资产独立完整
1、保证嘉泽新能具有独立完整的资产。
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2、保证本企业/本人及关联公司不违规占用嘉泽新能资产、资金及其他资
源。
（三）保证嘉泽新能的财务独立
1、保证嘉泽新能建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证嘉泽新能具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证嘉泽新能独立在银行开户，不与本企业/本人及关联方共用使用银
行账户。
4、保证嘉泽新能的财务人员不在本企业兼职。
5、保证嘉泽新能依法独立纳税。
6、保证嘉泽新能能够独立作出财务决策，本企业/本人不干预嘉泽新能的
资金使用。
（四）保证嘉泽新能机构独立
1、保证嘉泽新能建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织
机构。
2、保证嘉泽新能的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照
法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）保证嘉泽新能业务独立
1、保证嘉泽新能拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证本企业/本人除通过行使股东权利之外，不对嘉泽新能的业务活动
进行干预。
3、保证本企业/本人及其直接、间接控制的公司、企业不从事与嘉泽新能
构成实质性同业竞争的业务和经营。
4、保证关联交易按照‘公开、公平、公正’的原则依法进行。”
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（二） 本次收购对上市公司同业竞争的影响
根据《收购报告书》并经本所律师核查，本次权益变动前，收购人及其一致
行动人以及关联方不存在与嘉泽新能间存在同业竞争的情形。
为从根本上消除和避免同嘉泽新能形成同业竞争的可能性，收购人陈波及其
一致行动人宁夏冠林、宁夏隆林以及宁夏隆杉特作出如下承诺：
“1、本人/本企业及本人/本企业直接或间接投资或控制的企业（上市公司及
其下属子公司除外，下同）目前没有以任何形式从事与上市公司及其控股的子公
司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、本人/本企业将采取有效措施，并促使本人/本企业将来直接或间接投资或
控制的企业采取有效措施，不以任何形式直接或间接从事与上市公司及其控股的
子公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等
业务中拥有权益或利益；不以任何形式支持上市公司及其控股的子公司以外的法
人、其他组织或自然人从事与上市公司及其控股的子公司目前或今后从事的主营
业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
3、凡是本人/本企业获知的与上市公司可能产生同业竞争的商业机会，本人
/本企业将及时通知上市公司。
4、本人/本企业同意承担并赔偿因违反上述承诺而给上市公司造成的一切损
失、损害和开支。”
（三） 本次收购对上市公司关联交易的影响
为规范和减少与嘉泽新能可能发生的关联交易，收购人陈波及其一致行动人
宁夏冠林、宁夏隆林以及宁夏隆杉特作出如下承诺：
“本人/本企业及本人/本企业下属公司，将根据‘公平、公正、等价、有偿’
的市场原则，按照一般的商业条款，严格遵守、尊重上市公司的关联交易决策程
序，与其以公允价格进行公平交易，不谋求自身及下属本人/本企业的非法利益。
如存在利用股东地位在关联交易中损害上市公司及小股东的权益或通过关联交
易操纵上市公司利润的情形，愿承担相应的法律责任。
另本人/本企业将促使本人/本企业直接或间接控制的其他企业逐步减少与上
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市公司及其控股子公司的关联交易。”
综上，本所律师认为，收购人陈波及其一致行动人已就保证嘉泽新能独立性、
避免与嘉泽新能同业竞争、规范与嘉泽新能关联交易出具书面承诺，本次收购不
会对嘉泽新能的独立性造成不利影响。
七、 与上市公司之间的重大交易
（一） 与上市公司及其子公司之间的交易
根据《收购报告书》并经本所律师核查，《收购报告书》签署之日前 24 个
月内，收购人陈波及其一致行动人宁夏冠林、宁夏隆林以及宁夏隆杉与上市公
司及其子公司之间进行资产交易合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近
经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易情况如下：
《收购报告书》签署之日前 24 个月内，收购人陈波及其一致行动人及其关
联方与上市公司及其子公司间发生的合计金额高于 3,000 万元或高于上市公司最
近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易均为关联担保交易，具体情况如
下：
序 担保 交易发
合同名称 交易金额 债权人 担保方 被担保方 履约周期
号 方式 生日期
《保证合同》(2016 《固定资产借 中国银 宁夏国博 连带 主债权清偿
嘉泽 2016/6/
1 年中银宁东保字 款合同》（2016 行股份 新能源有 责任 期届满之日
新能 14
2016003-1 号） 年中银宁东借 有限公 限公司 保证 起两年
《保证合同》(2016 字 2016003 号） 司银川 宁夏国博 连带 主债权清偿
陈波、 2016/6/
2 年中银宁东保字 项 下 借 款 市东城 新能源有 责任 期届满之日
张良 14
2016003-2 号） 50,000 万元 支行 限公司 保证 起两年
《保证合同》(2017 《固定资产借 中国银 宁夏国博 连带 主债权清偿
嘉泽 2017/7/
3 年宁兴庆中银保 款合同》（2017 行股份 新能源有 责任 期届满之日
新能 17
字 2017004-1 号） 年宁兴庆中银 有限公 限公司 保证 起两年
《保证合同》(2017 借 字 2017004 司银川 宁夏国博 连带 主债权清偿
陈波、 2017/7/
4 年宁兴庆中银保 号）项下借款 市兴庆 新能源有 责任 期届满之日
张良 17
字 2017004-2 号） 50,000 万元 支行 限公司 保证 起两年
《融资租赁合 保证合同生
宁夏国博
同（电站直租 效之日起至
新能源有
《 保 证 合 同 》 项 目 ） 》 连带 主合同项下
嘉泽 限公司、新 2017/4/
5 （ CITICFL-C-201 （ CITICFL-C- 责任 最后一期被
中信金 新能 疆嘉泽发 27
7-0028-G-BZA） 2017-0028 、 保证 担保债务履
融租赁 电有限公
CITICFL-C-20 行期限届满
有限公 司
17-0030）及其 之日起两年
司
相关合同项下 宁夏国博 保证合同生
《 保 证 合 同 》 连带
主债权，其中 陈波、 新能源有 2017/4/ 效之日起至
6 （ CITICFL-C-201 责任
租 赁 成 本 张良 限公司、新 27 主合同项下
7-0028-G-BZB） 保证
65,000 万元 疆嘉泽发 最后一期被
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电有限公 担保债务履
司 行期限届满
之日起两年
（二） 与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
根据《收购报告书》及嘉泽新能的书面确认并经本所律师核查，在《收购报
告书》签署之日前 24 个月内，收购人陈波及其一致行动人宁夏冠林、宁夏隆林
以及宁夏隆杉与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未进行合计金额超过
人民币 5 万元以上的交易。
（三） 对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据《收购报告书》及嘉泽新能的书面确认并经本所律师核查，在《收购报
告书》签署之日前 24 个月内，收购人陈波及其一致行动人宁夏冠林、宁夏隆林
以及宁夏隆杉不存在对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿
或者存在其他任何类似安排。
（四） 对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者
安排
根据《收购报告书》及嘉泽新能的书面确认并经本所律师核查，在《收购报
告书》签署之日前 24 个月内，除本报告书所披露的信息外，收购人陈波及其一
致行动人宁夏冠林、宁夏隆林以及宁夏隆杉不存在对上市公司有重大影响的其他
正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
八、 前六个月内买卖上市交易股份的情况
（一） 收购人买卖上市公司股份的情况
根据《收购报告书》，经自查，收购人陈波及其一致行动人宁夏冠林、宁夏
隆林及宁夏隆杉在《收购报告书》签署日前六个月内不存在买卖嘉泽新能上市交
易股票的行为。
（二） 收购人及其一致行动人之执行事务合伙人、主要负责人以及直系亲
属前六个月内买卖上市公司股票的情况
根据《收购报告书》，经自查，收购人陈波及其一致行动人宁夏冠林、宁夏
隆林以及宁夏隆杉之执行事务合伙人、主要负责人以及直系亲属在《收购报告书》
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签署日前六个月内不存在买卖嘉泽新能上市交易股票的行为。
九、 《收购报告书》的格式与内容
《收购报告书》包含“释义”、“收购人介绍”、“收购目的及批准程序”、“收
购方式”、“资金来源”、“后续计划”、“对上市公司的影响分析”、“与上市公司之
间的重大交易”、“前六个月内买卖上市交易股份的情况”、“收购人及其一致行动
人的财务资料”、“其他重大事项”、“备查文件”共 12 节，且已在扉页作出各项
必要的声明，在格式和内容上符合《收购管理办法》和《准则 16 号》的规定。
综上，本所律师认为，收购人为本次收购编制的《收购报告书》不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《收购管理办法》和《准则 16 号》等法
律法规及规范性文件的规定。
十、 结论意见
综上所述，本所认为：
（一）收购人陈波最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，
也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；一致行动人宁夏冠林、宁夏
隆林、宁夏隆杉系依法设立并有效存续的有限合伙企业，该等一致行动人及其主
要管理人员、执行事务合伙人最近五年内未曾受过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚、或者存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的
情形；收购人陈波及一致行动人宁夏冠林、宁夏隆林、宁夏隆杉不存在《收购管
理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，其具备作为收购人的主体资格。
（二）截至本法律意见书出具之日，收购人本次收购已履行了现阶段所需履
行的法定程序。
（三）本次收购的方式符合《收购管理办法》的规定，不存在违反有关法律
法规及规范性文件规定的情形。
（四）收购人及其一致行动人已就保证嘉泽新能独立性、避免与嘉泽新能同
业竞争、规范与嘉泽新能关联交易出具书面承诺，本次收购不会对嘉泽新能的独
立性造成不利影响。
（五）收购人及其一致行动人、收购人及其一致行动人之执行事务合伙人、
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主要负责人以及直系亲属在相关期间不存在买卖嘉泽新能股票的情形。
（六）收购人为本次收购编制的《收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，符合《收购管理办法》和《准则 16 号》等法律法规及规范性
文件的规定。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
本法律意见书出具日为 2018 年 9 月 14 日。
（以下无正文）
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