证券简称：嘉泽新能 证券代码：601619
宁夏嘉泽新能源股份有限公司
Ningxia Jiaze Renewables Corporation Limited
（宁夏回族自治区红寺堡区大河乡埡隘子）
2018年非公开发行股票预案
二〇一八年十一月
宁夏嘉泽新能源股份有限公司 2018 年非公开发行股票预案
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明
均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实
质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效
和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
1-3-1
宁夏嘉泽新能源股份有限公司 2018 年非公开发行股票预案
重要提示
1、宁夏嘉泽新能源股份有限公司本次非公开发行股票相关事项已经公司2018
年11月26日召开的二届四次董事会审议通过。本次发行方案尚需经公司股东大会
审议通过以及中国证监会核准。
2、本次非公开发行的发行对象为不超过10名特定投资者，包括符合中国证监
会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机
构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金
管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为
发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次发
行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况确
定。
所有投资者均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前
20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准
日前20个交易日股票交易总量）。若上市公司股票在本次非公开发行定价基准日
至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相
应调整。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行
的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照
相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式
确定。
4、本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额/发行价格，同时根据证监
会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，本次
非公开发行股票发行股份数量不超过发行前公司总股本的20%，并以中国证监会
关于本次发行的核准文件为准。若按照目前股本测算，本次非公开发行股份总数
不超过386,600,000股（含）。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日
期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发
1-3-2
宁夏嘉泽新能源股份有限公司 2018 年非公开发行股票预案
生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询
价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、发行对象认购的股票自本次非公开发行股票结束之日起十二个月内不得转
让。锁定期结束后，按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
6、本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）为不超过 256,000.00
万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金投入金额
1 焦家畔 100MW 风电项目 70,000.00 70,000.00
2 苏家梁 100MW 风电项目 70,000.00 70,000.00
3 兰考兰熙 50MW 风电项目 41,132.60 41,000.00
4 补充流动资金 75,000.00 75,000.00
合计 256,132.60 256,000.00
若实际募集资金净额少于上述项目拟投入的募集资金金额，不足部分由公司
自筹资金解决。在本次募集资金到位前，公司可选择根据项目进度的实际情况以
自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金置换预先已投入募投项目
的自筹资金。
7、本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致
公司股权分布不具备上市条件。
8、在本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持
有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关法规的要求，公司于
2015年11月30日召开2015年第三次临时股东大会审议通过了《公司章程》，对公
司发行上市后的利润分配政策进行了明确规定。关于公司利润分配政策、最近三
年现金分红情况以及未来分红规划等详细情况，详见本预案“第四节 公司利润分
配政策及执行情况”。
10、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了
1-3-3
宁夏嘉泽新能源股份有限公司 2018 年非公开发行股票预案
分析，相关情况详见本预案“第六节 关于本次发行摊薄即期回报及填补措施和相
关承诺”。制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
1-3-4
宁夏嘉泽新能源股份有限公司 2018 年非公开发行股票预案
目 录
第一节 本次非公开发行股票方案概要.................................................................................8
一、发行人基本情况 ........................................................................................................ 8
二、本次非公开发行的背景和目的 .................................................................................... 8
三、本次非公开发行主要方案 ........................................................................................ 10
四、本次非公开发行是否构成关联交易 ........................................................................... 12
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .................................................................... 12
六、本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...................... 13
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ..........................................................14
一、本次募集资金的使用计划 ........................................................................................ 14
二、本次募集资金投资项目可行性分析 ........................................................................... 14
三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响 ................................................ 20
第三节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的 讨论与分析 ...........................................22
一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响 ............................ 22
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响 ............................................. 23
三、本次非公开发行后公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况 ..................................................................................... 24
四、公司资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联方提
供担保的情形 ................................................................................................................ 24
五、本次发行对公司负债情况的影响 .............................................................................. 24
第四节 公司利润分配政策及执行情况...............................................................................25
一、公司利润分配政策 .................................................................................................. 25
二、公司最近三年的利润分配情况 .................................................................................. 30
三、最近三年未分配利润的使用情况 .............................................................................. 30
四、公司未来股东分红回报规划 ..................................................................................... 31
1-3-5
宁夏嘉泽新能源股份有限公司 2018 年非公开发行股票预案
第五节 本次股票发行相关的风险说明...............................................................................32
一、宏观经济变动风险 .................................................................................................. 32
二、产业政策变化风险 .................................................................................................. 32
三、业务与经营风险 ...................................................................................................... 32
四、本次募投项目相关风险 ............................................................................................ 34
五、本次非公开发行相关风险 ........................................................................................ 35
第六节 关于本次发行摊薄即期回报及填补措施和相关承诺 ................................................36
一、本次非公开发行募集资金到位后对公司即期回报的影响 ............................................. 36
二、对于本次发行摊薄即期回报情况的风险提示 .............................................................. 38
三、本次非公开发行的必要性和合理性 ........................................................................... 38
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等
方面的储备情况 ............................................................................................................ 38
五、公司针对本次发行摊薄即期回报拟采取的措施 .......................................................... 40
六、关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 ....................................................... 43
1-3-6
宁夏嘉泽新能源股份有限公司 2018 年非公开发行股票预案
释 义
除非本预案另有说明，下列简称之特定含义如下：
嘉泽新能、发行
人、本公司、公司、 指 宁夏嘉泽新能源股份有限公司
上市公司
本预案 指 宁夏嘉泽新能源股份有限公司 2018 年非公开发行股票预案
本次发行、
指 本次公司以非公开发行的方式向特定对象发行 A 股股票的行为
本次非公开发行
金元荣泰 指 金元荣泰国际投资管理（北京）有限公司，发行人控股股东
嘉实龙博 指 北京嘉实龙博投资管理有限公司，发行人 5%以上股东
宁夏冠林 指 宁夏冠林合伙企业（有限合伙）
宁夏隆林 指 宁夏隆林合伙企业（有限合伙）
宁夏隆杉 指 宁夏隆杉合伙企业（有限合伙）
证监会、中国证监
指 中国证券监督管理委员会
会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
元、万元 指 人民币元、万元
MW 电的功率单位，本文为衡量风力发电机组的发电能力
千瓦时（kWh）、 电的能量单位，电力行业常用的能源标准单位。具体单位换算为
兆瓦时（MWh） 1MWh=1,000kWh
注：本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成，带
括号的数字表示负数。
1-3-7
宁夏嘉泽新能源股份有限公司 2018 年非公开发行股票预案
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：宁夏嘉泽新能源股份有限公司
英文名称：Ningxia Jiaze Renewables Corporation Limited
注册地址：宁夏回族自治区红寺堡区大河乡埡隘子
注册资本：1,933,000,000 元
法定代表人：陈波
成立日期：2010 年 4 月 16 日
上市日期：2017 年 7 月 20 日
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：嘉泽新能
股票代码：601619
经营范围：新能源电站(包括太阳能、风能、生物能)和智能微网的投资、建设、
运营；电力工程施工总承包（三级）；承装（修、试）电力设施（四级）；与新能
源相关的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询（不含法律法规禁止、限制
外商投资的行业，涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定
办理）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、发展清洁能源已成为应对环境污染、气候变化的必然选择
随着全球经济的快速发展，世界能源消费剧增，煤炭、石油、天然气等传统
化石能源的迅速消耗，导致气候变化问题日益严重、生态环境不断恶化，世界各
国开始寻求可再生、无污染的清洁型替代能源。
近年来，中国一直是世界经济增长的主要动力之一。为了维持社会经济的可
1-3-8
宁夏嘉泽新能源股份有限公司 2018 年非公开发行股票预案
持续发展，我国政府积极采取各项措施调整能源结构，并明确了自身未来能源消
耗的目标。2014 年 6 月，国务院发布《能源发展战略行动计划（2014-2020）》，提
出到 2020 年我国实现非化石能源消费占一次性能源消费比重达到 15%；2017 年 4
月 25 日，国家发展和改革委员会、国家能源局发布《能源生产和消费革命战略
(2016-2030)》，到 2030 年，非化石能源发电量占全部发电量的比重将达到 50%，
并将大力发展风能、太阳能，不断提高发电效率，降低发电成本，实现与常规电
力同等竞争。
风能因其无污染、可持续、资源丰富、安全可靠等特点受到各个国家的广泛
关注。根据全球风能理事会（Global Wind Energy Council）的统计，截至 2017 年
末，全球风电累计装机容量达到 539,123MW，风力发电已发展成为世界清洁能源
开发和利用的重要形式之一。
2、国家政策大力支持风力发电行业的发展
目前，开发风能等可再生能源是解决当前能源供需矛盾的重要措施，更是实
现未来能源可持续发展的战略选择。因此，国家近年来出台了一系列涵盖定价机
制、财政补贴、产业运营等各个方面的政策，鼓励和支持风力发电行业的发展，
并制定了明确的行业发展规划。根据国家能源局于 2016 年 11 月 19 日发布的《风
电发展“十三五规划”》，到 2020 年底，“风电累计并网装机容量确保达到 2.1 亿千
瓦以上，其中海上风电并网装机容量达到 500 万千瓦以上；风电年发电量确保达
到 4200 亿千瓦时，约占全国总发电量的 6%”，风力发电行业的市场前景广阔。
3、风力发电成本不断降低
在市场需求和竞争的推动下，中国风电设备制造业技术升级和国际化进程加
快，此前风电机组销售价格不断下降，目前逐渐趋于稳定。同时，风电场选址的
优化、风场运营效率的提高、风机质量和维护水平的提升、以及风场控制系统自
动化程度不断加深等因素，都在一定程度上起到了降低风电成本的作用。
（二）本次非公开发行的目的
1、顺应国家产业政策，提升公司持续盈利能力
近年来，国家陆续出台了相关政策大力扶持新能源行业的发展。本次募集资
1-3-9
宁夏嘉泽新能源股份有限公司 2018 年非公开发行股票预案
金投资项目围绕公司主营业务风力发电展开，符合国家相关的产业政策。本次募
集资金投资项目实施后，公司将新增并网装机容量 250MW，业务规模进一步扩大，
有利于提升公司的市场竞争力。本次募投项目具有良好的市场前景及经济效益，
能有效提升公司的持续盈利能力，为投资者提供优异的投资回报。
2、改善公司资产结构，缓解资金压力
公司的主营业务为新能源电力的开发、投资、建设、经营和管理，以风力发
电为主。风力发电属于资本密集型行业，对于资金的需求较高。公司资金主要来
自于股东投入、自身经营资金积累和银行长期贷款，使得公司长期借款规模较大、
资产负债率较高，随之产生的利息费用也降低了公司的净利率。本次非公开发行
的实施可以有效降低公司的资产负债率，改善公司的资产结构，降低公司的财务
风险，并在一定程度上缓解公司的资金压力。
三、本次非公开发行主要方案
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为拟在境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
（二）发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准
的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过 10 名特定投资者，包括符合中国证监会
规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构
投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管
理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为
发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次发
行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况确
定。
1-3-10
宁夏嘉泽新能源股份有限公司 2018 年非公开发行股票预案
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
（四）发行数量
本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额/发行价格，同时根据证监会
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，本次非
公开发行股票发行股份数量不超过发行前公司总股本的 20%，并以中国证监会关
于本次发行的核准文件为准。若按照目前股本测算，本次非公开发行股份总数不
超过 386,600,000 股（含）。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期
间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生
变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询
价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发
行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 90%（定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日
前 20 个交易日股票交易总量）。若上市公司股票在本次非公开发行定价基准日至
发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应
调整。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行
的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照
相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式
确定。
（六）限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行股票结束之日起
十二个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
1-3-11
宁夏嘉泽新能源股份有限公司 2018 年非公开发行股票预案
（七）滚存未分配利润的安排
在本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有
的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（九）本次非公开发行股票决议有效期
本次发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。
（十）募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额为不超过（含发行费用）256,000.00 万元（含
本数），扣除发行费用后的募集资金净额将投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金投入金额
1 焦家畔 100MW 风电项目 70,000.00 70,000.00
2 苏家梁 100MW 风电项目 70,000.00 70,000.00
3 兰考兰熙 50MW 风电项目 41,132.60 41,000.00
4 补充流动资金 75,000.00 75,000.00
合计 256,132.60 256,000.00
如实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行股票募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资
金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
四、本次非公开发行是否构成关联交易
公司本次非公开发行尚无确定的发行对象，最终是否存在因关联方认购公司
本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报
告书》中披露。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，嘉泽新能股本总额为 193,300.00 万股，其中金元荣泰持
有公司 62,362.7226 万股股份，占比 32.26%；金元荣泰控股子公司嘉实龙博持有
1-3-12
宁夏嘉泽新能源股份有限公司 2018 年非公开发行股票预案
公司 39,320.9043 万股股份，占比 20.34%；金元荣泰担任执行事务合伙人的宁夏
冠林、宁夏隆林、宁夏隆杉持有公司的股份数分别为 5,895.3048 万股、1,544.1007
万股、1,634.9956 万股，占比分别为 3.05%、0.80%、0.85%。金元荣泰合计控制
公司 57.30%的股份，为公司的控股股东。陈波先生直接持有公司 2,674.6788 万股
股份，占比 1.38%，且通过控制金元荣泰控制公司 57.30%的股份。陈波先生合计
控制公司 58.68%的股份，为公司的实际控制人。
本次非公开发行的数量不超过 38,660.00 万股，本次发行完成后，公司总股本
将增加至 231,960.00 万股。本次非公开发行完成后，金元荣泰直接持有公司 26.89%
的股份，通过嘉实龙博、宁夏冠林、宁夏隆林、宁夏隆杉控制公司 20.86%的股份，
合计控制公司 47.75%的股份，仍为公司的控股股东。陈波先生直接持有公司 1.15%
的股份，通过金元荣泰控制公司 47.75%的股份，合计控制公司 48.90%的股份，仍
为公司的实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
六、本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需
呈报批准的程序
本次非公开发行方案已于 2018 年 11 月 26 日经公司二届四次董事会审议通
过，尚需经公司股东大会审议通过后报经中国证监会批准后方能予以实施。
1-3-13
宁夏嘉泽新能源股份有限公司 2018 年非公开发行股票预案
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过 256,000.00 万元
（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额计划投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金投入金额
1 焦家畔 100MW 风电项目 70,000.00 70,000.00
2 苏家梁 100MW 风电项目 70,000.00 70,000.00
3 兰考兰熙 50MW 风电项目 41,132.60 41,000.00
4 补充流动资金 75,000.00 75,000.00
合计 256,132.60 256,000.00
如实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行股票募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资
金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
二、本次募集资金投资项目可行性分析
（一）焦家畔 100MW 风电项目
1、项目基本情况
焦家畔 100MW 风电项目的建设主体为宁夏国博新能源有限公司，该项目位
于宁夏吴忠市同心县，拟用地面积 22,142 平方米，项目装机容量为 100MW，拟
安装 50 台 2MW 的风力发电机组。该项目投资总额为 70,000.00 万元，拟使用募
集资金 70,000.00 万元。
2、项目投资概算
项目投资概算情况如下：
单位：万元
序号 工程或费用名称 投资合计 占投资比例
1 设备及安装工程 58,654.80 83.79%
2 建筑工程 7,190.33 10.27%
3 其他费用 3,475.39 4.96%
4 基本预备费 679.48 0.97%
5 总投资 70,000.00 100.00%
1-3-14
宁夏嘉泽新能源股份有限公司 2018 年非公开发行股票预案
3、项目建设计划
该项目预计于 2019 年 1 月开工建设，建设周期为 12 个月，预计于 2019 年
12 月底前并网发电。
4、项目经济效益分析
经营期本项目含税上网电价为 0.54 元/kWh，不含税上网电价为 0.47 元/kWh。
项目投资回收期为 8.24 年，项目全部投资内部收益率 11.16%。预计项目达产后，
每年增加营业收入 1.16 亿元，增加发电量 2.5 亿度。
5、项目用地情况
该项目位于宁夏吴忠市同心县，拟用地面积 22,142 平方米。该项目已于 2017
年 11 月 13 日取得宁夏回族自治区国土资源厅《关于宁夏国博新能源同心焦家畔
100MW 风电项目建设用地预审意见的函》（宁国土资预审字[2017]68 号），确认该
项目选址符合国家的产业政策和供地政策，符合同心县土地利用总体规划，原则
通过用地预审。
6、项目审批及备案事项
该项目已于 2017 年 11 月 23 日取得了宁夏回族自治区发展和改革委员会《关
于宁夏国博新能源同心焦家畔风电项目核准的批复》（宁发改审发[2017]194 号）。
该项目已于 2018 年 6 月 14 日取得了吴忠市环境保护局《关于宁夏国博新能
源同心焦家畔 100MW 风电项目环境影响报告表的审查意见》（吴环审[2018]53
号）。
（二）苏家梁 100MW 风电项目
1、项目基本情况
苏家梁 100MW 风电项目的建设主体为嘉泽新能，该项目位于宁夏吴忠市红
寺堡区，拟用地面积 26,936 平方米。项目装机容量为 100MW，拟安装 50 台 2.0MW
风力发电机组。该项目投资总额 70,000.00 万元，拟使用募集资金 70,000.00 万元。
2、项目投资概算
项目投资概算情况如下：
1-3-15
宁夏嘉泽新能源股份有限公司 2018 年非公开发行股票预案
单位：万元
序号 工程或费用名称 投资合计 占投资比例
1 设备及安装工程 58,654.80 83.79%
2 建筑工程 7,190.33 10.27%
3 其他费用 3,475.39 4.96%
4 基本预备费 679.48 0.97%
5 动态总投资 70,000.00 100.00%
3、项目建设计划
该项目预计于 2019 年 1 月开工建设，建设周期为 12 个月，预计于 2019 年
12 月底前并网发电。
4、项目经济效益分析
经营期本项目含税上网电价为 0.54 元/kWh，不含税上网电价为 0.47 元/kWh。
项目投资回收期为 8.03 年，项目全部投资内部收益率 11.70%。预计项目达产后，
每年增加营业收入 1.21 亿元，增加发电量 2.6 亿度。
5、项目用地情况
该项目位于宁夏吴忠市红寺堡区，拟用地面积 26,936 平方米。该项目已于 2017
年 11 月 13 日取得宁夏回族自治区国土资源厅《关于宁夏嘉泽红寺堡苏家梁
100MW 风电项目建设用地预审意见的函》（宁国土资预审字[2017]65 号），确认该
项目选址符合国家的产业政策和供地政策，符合红寺堡区土地利用总体规划，原
则通过用地预审。
6、项目审批及备案事项
该项目已于 2017 年 11 月 23 日取得了宁夏回族自治区发展和改革委员会《关
于宁夏嘉泽苏家梁风电项目核准的批复》（宁发改审发[2017]196 号）。
该项目已于 2018 年 6 月 14 日取得了吴忠市环境保护局《关于宁夏嘉泽红寺
堡苏家梁 100MW 风电项目环境影响报告表的审查意见》（吴环审[2018]55 号）。
（三）兰考兰熙 50MW 风电项目
1、项目基本情况
兰考兰熙 50MW 风电项目的建设主体为兰考熙和风力发电有限公司，该项目
1-3-16
宁夏嘉泽新能源股份有限公司 2018 年非公开发行股票预案
位于河南省开封市兰考县，拟用地面积 13,752 平方米。项目建设规模为 50MW，
拟安装 23 台 2.2MW 的风力发电机组（其中一台降额运行）。项目投资总额为
41,132.60 万元，拟使用募集资金 41,000.00 万元。
2、项目投资概算
项目投资概算情况如下：
单位：万元
序号 工程或费用名称 投资合计 占投资比例
1 施工辅助工程 224.18 0.55%
2 设备及安装工程 30,143.45 73.28%
3 建筑工程 6,978.40 16.97%
4 其他费用 3,636.57 8.84%
5 基本预备费 150.00 0.36%
6 动态总投资 41,132.60 100.00%
3、项目建设计划
该项目预计于 2019 年 1 月开工建设，建设周期为 12 个月，预计于 2019 年
12 月底前并网发电。
4、项目经济效益分析
经营期本项目含税上网电价为 0.57 元/kWh，不含税上网电价为 0.49 元/kWh。
项目资回收期为 9.51 年，项目全部投资内部收益率 9.55%。预计项目达产后，每
年增加营业收入 0.55 亿元，增加发电量 1.13 亿度。
5、项目用地情况
该项目位于河南省开封市兰考县，拟用地面积 13,752 平方米。该项目已于 2018
年 9 月 10 日取得兰考县国土资源局《关于兰考兰熙 50MW 风电场项目工程的预
审意见》（兰国土资 [2018]253 号），确认该项目选址符合国家的产业政策和土地
供应政策，符合兰考县土地利用总体规划，同意该项目通过用地预审。
6、项目审批及备案事项
该项目已于 2018 年 9 月 26 日取得了兰考县发展和改革委员会《关于兰考兰
熙 50MW 风电场项目工程核准的批复》（兰发改核 [2018]4 号）。
该项目环评备案事项正在办理过程中。
1-3-17
宁夏嘉泽新能源股份有限公司 2018 年非公开发行股票预案
（四）风电项目投资开发的可行性和必要性
1、必要性
（1）符合国家能源发展战略
当前，世界政治、经济格局深刻调整，能源供求关系深刻变化。我国能源资
源约束日益加剧，生态环境问题突出，调整结构、提高能效和保障能源安全的压
力进一步加大，能源发展面临一系列新问题新挑战。
《能源发展战略行动计划（2014-2020 年）》明确指出，坚持“节约、清洁、安
全”的战略方针，加快构建清洁、高效、安全、可持续的现代能源体系，实施绿色
低碳战略，着力优化能源结构，把发展清洁低碳能源作为调整能源结构的主攻方
向。坚持发展非化石能源与化石能源高效清洁利用并举，逐步降低煤炭消费比重，
提高天然气消费比重，大幅增加风电、太阳能、地热能等可再生能源和核电消费
比重，形成与我国国情相适应、科学合理的能源消费结构，大幅减少能源消费排
放，促进生态文明建设。
本次募集资金投资项目符合国家大力发展可再生能源的能源发展战略，项目
的实施有利于满足我国新能源需求的快速增长。
（2）是国家实现低碳环保、节能减排的迫切需要
随着经济社会的快速发展，能源需求将持续增长，能源和环境对可持续发展
的约束将越来越严重，能源消费结构造成的环境问题，尤其是大气污染状况愈发
严重，既影响经济发展，也影响人民生活和健康。为了保障国民经济的可持续发
展，国家已经设定了多项可再生能源的发展目标以及节能减排的发展目标，《能源
发展战略行动计划（2014-2020 年）》中的绿色低碳战略提出，到 2020 年，非石化
能源占一次能源消费比重达到 15%，煤炭消费比重控制在 62%以内。
目前我国人口众多，资源总量丰富但人均占有量小，生态环境形势严峻；我
国正面临经济社会快速发展和人口增长与资源环境约束的突出矛盾，如果不转变
消耗高、污染重的发展模式，继续将使经济增长建立在消耗资源、破坏环境为代
价的基础上，不利于经济社会的可持续发展。
低碳经济是以低能耗、低污染、低排放为基础的经济模式，核心是能源技术
1-3-18
宁夏嘉泽新能源股份有限公司 2018 年非公开发行股票预案
和减排技术创新、产业结构和制度创新。我国要发展低碳经济，加强节能减排是
首要任务。因此，为实现我国政府制定的“低碳环保，节能减排”目标，大力发展
可再生能源在内的非石化能源已经刻不容缓。
本次风力发电投资项目的实施符合国家发展可再生能源，改善能源消费结构
的发展思路，是实现“低碳环保、节能减排”战略目标的迫切需要和重要举措。
（3）有利于公司扩大市场份额、提升市场竞争力
截至 2018 年 9 月 30 日，发行人并网装机容量为 1,100.875MW，其中风力发
电并网容量 1,044.50MW，光伏发电并网容量 50MW（按峰值计算）、智能微网发
电并网容量为 6.375MW。本次募集资金投资项目达产后，将新增风电并网装机容
量 250MW，占发行人现有新能源发电装机容量的 22.71%。
本次募集资金投资项目建成后，预计每年增加营业收入 2.92 亿元，增加发电
量 6.23 亿度，能够有力提高公司的盈利能力，增强公司的市场竞争地位。
2、可行性
公司自设立以来，一直从事新能源电力行业，在开发、建设、维护、运营等
各方面积累了丰富的经验，形成了深厚的技术储备。公司对本次募投项目建设地
址进行了详细勘测论证，拥有充足的可利用风能资源；项目建设所需设备的选择
在技术成熟度高、运行可靠的前提下，结合电站周围的自然环境、施工条件、交
通运输的状况，选用行业内知名厂家制造的设备类型；建成后的电网接入方案均
需要经过有资质的电力勘测设计院设计，并获得电网公司评审通过。因此，本次
募投项目与公司现有技术水平相匹配。
公司拥有经验丰富、积极进取、稳定团结的管理团队，对风力、光伏发电行
业，包括行业发展历史、技术特征以及未来走势具有深刻的理解，能够充分满足
募投项目的管理人员需求。公司还拥有一支具备丰富理论知识和行业实践经验的
专业化的员工团队，具有多个风场的成功运营经验，能够充分满足募投项目的员
工需求。
1-3-19
宁夏嘉泽新能源股份有限公司 2018 年非公开发行股票预案
（五）补充流动资金
1、项目概况
公司拟将本次非公开发行募集资金中的 75,000 万元用于补充流动资金，以降
低公司流动负债水平，优化财务结构，增强公司抗风险能力；同时增强公司资金
实力以满足业务发展需求，从而进一步加强公司的行业竞争力。
2、项目的必要性
“十三五”时期是我国能源低碳转型的关键期，也是我国推进能源发展战略的
重要时期。为了确保完成非化石能源比重目标，推动能源结构转型升级、促进风
电为代表的可再生能源的可持续健康发展，2017 年以来国家陆续出台了多项政策，
从行业监管、装机规划、补贴机制等多个方面，继续巩固风电产业的稳步发展。
公司 2015 年、2016 年及 2017 年的营业收入分别为 37,569.84 万元、69,171.70 万
元、83,169.44 万元，收入规模持续增长。结合行业发展情况及公司发展战略，预
计未来三年公司的营业收入将继续保持增长的态势。公司所处的新能源发电行业
为资金密集型行业，对资金的需求较高，随着经营规模的扩大，公司对营运资金
的需求也相应增加。
同时，本次补充流动资金将有效降低公司的资产负债率，优化公司的资产结
构，提升公司的偿债能力。公司在发展过程中面临宏观经济波动的风险、发电相
关设备价格波动风险、平均售电单价波动风险等诸多经营相关的风险，充足的流
动资金将有利于提高公司的抗风险能力。
三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以
及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司综合实力，对公司的发展战略具
有积极作用。本次项目具有良好的市场发展前景和经济效益，能够提升公司盈利
水平，并进一步增强公司的核心竞争力和抵御风险的能力，实现公司的长期可持
续发展，维护股东的长远利益。
1-3-20
宁夏嘉泽新能源股份有限公司 2018 年非公开发行股票预案
（二）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，资产负债率
水平将有所下降，有利于增强公司抵御财务风险的能力，进一步优化资产结构，
降低财务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力。同时，随着募集资金投资
项目的完成，现有主营业务规模进一步扩大，可有效提升营业收入，进一步改善
公司财务状况。
1-3-21
宁夏嘉泽新能源股份有限公司 2018 年非公开发行股票预案
第三节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的
讨论与分析
一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员
结构的影响
（一）本次发行对公司业务的影响
本次发行前，公司的主营业务为新能源电力的开发、投资、建设、经营和管
理。本次非公开发行的募集资金将围绕公司主营业务风力发电开展，本次募集资
金投资项目实施后，公司将新增风力发电并网装机容量 250MW，占公司截至 2018
年 9 月 30 日新能源并网装机容量的 22.71%。公司业务规模的进一步扩大，将有
利于提升公司的市场竞争力及盈利能力，不会对公司的业务结构产生不利影响。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况
对公司章程中与股本相关的条款进行修改。同时，公司将根据中国证监会关于利
润分配相关监管要求对公司章程中利润分配相关条款进一步完善。前述修改事宜
待公司股东大会审批同意后，及时办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
截至本预案出具日，嘉泽新能股本总额为 193,300.00 万股，其中金元荣泰持
有公司 62,362.7226 万股股份，占比 32.26%；金元荣泰控股子公司嘉实龙博持有
公司 39,320.9043 万股股份，占比 20.34%；金元荣泰担任执行事务合伙人的宁夏
冠林、宁夏隆林、宁夏隆杉持有公司的股份数分别为 5,895.3048 万股、1,544.1007
万股、1,634.9956 万股，占比分别为 3.05%、0.80%、0.85%。金元荣泰合计控制
公司 57.30%的股份，为公司的控股股东。陈波先生直接持有公司 2,674.6788 万股
股份，占比 1.38%，且通过控制金元荣泰控制公司 57.30%的股份。陈波先生合计
控制公司 58.68%的股份，为公司的实际控制人。
本次非公开发行的数量不超过 38,660.00 万股，本次发行完成后，公司总股本
1-3-22
宁夏嘉泽新能源股份有限公司 2018 年非公开发行股票预案
将增加至 231,960.00 万股。本次非公开发行完成后，金元荣泰直接持有公司 26.89%
的股份，通过嘉实龙博、宁夏冠林、宁夏隆林、宁夏隆杉控制公司 20.86%的股份，
合计控制公司 47.75%的股份，仍为公司的控股股东。陈波先生直接持有公司 1.15%
的股份，通过金元荣泰控制公司 47.75%的股份，合计控制公司 48.90%的股份，仍
为公司的实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次发
行不会对高级管理人员结构造成重大影响。如公司拟调整高管人员结构，将根据
有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
本次发行后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到有效
改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，核心竞争力得到增强。本
次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，而负债规模不会
发生较大变化，公司的资产负债率将存在一定幅度的下降。公司资本实力得以增
强，资本结构得以优化，有利于降低公司财务风险，增强了公司持续经营能力。
（二）对公司盈利能力的影响
从短期看，本次非公开发行完成后，公司股本总额及净资产规模相应增长，
而募集资金投资项目实现效益尚需时间，每股收益等财务指标短期内存在被摊薄
的风险。
然而从长期看，本次非公开发行募集资金投资项目有助于扩大公司的业务规
模，提升公司的市场竞争力及市场地位，从而增强公司的整体盈利能力。
1-3-23
宁夏嘉泽新能源股份有限公司 2018 年非公开发行股票预案
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入大幅增加；随着募投项目建
设的陆续投入，未来公司投资活动产生的现金流出将有所增加；当募投项目建成
投产后，公司经营活动产生的现金流量净额将有所增加。
三、本次非公开发行后公司与控股股东、实际控制人及其关
联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变
化情况
截至本预案出具日，控股股东及实际控制人与公司之间不存在同业竞争，也
不会因为本次发行新增同业竞争；本次发行后，公司与控股股东及实际控制人之
间未新增关联交易；公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的业
务关系、管理关系不会发生变化。
四、公司资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，或
上市公司为控股股东及其关联方提供担保的情形
截至本预案出具日，公司不存在被控股股东及其关联方违规占用资金、资产
的情况，亦不存在为控股股东及其关联方提供违规担保的情形，公司亦不会因本
次非公开发行产生上述情形。
公司将严格执行国家有关法律法规，防止违规资金占用和违规担保行为，保
护广大投资者的利益。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行完成后，公司净资产将得到提高，有利于降低资产负债率，
改善公司财务结构。公司不存在通过本次发行增加负债（包括或有负债）的情形。
1-3-24
宁夏嘉泽新能源股份有限公司 2018 年非公开发行股票预案
第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发【2012】37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（证监会公告【2013】43 号）的有关规定，公司的《公司章程》对公司的股利分
配政策规定如下：
“第一百五十六条 公司上市后的利润分配政策为：
一、利润分配原则：
（一）公司应充分考虑对投资者的回报，每年按当年合并报表口径实现的可
供分配利润的规定比例向股东分配股利；
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式；
（四）按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。
二、利润分配的具体内容：
（一） 利润分配形式
公司采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利。在具备现金分红
条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进
行中期利润分配。
（二） 利润分配的期间间隔
1.在公司当年盈利且累计未分配利润为正数(按母公司报表口径)的前提下，公
司每年度至少进行一次利润分配。
2.公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、
现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（三） 利润分配的条件
1-3-25
宁夏嘉泽新能源股份有限公司 2018 年非公开发行股票预案
1. 公司现金分红的具体条件和比例
（1）公司该年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金等后所
余的税后利润）为正值（按母公司报表口径）；
（2）公司累计可供分配利润为正值（按母公司报表口径）；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告(中
期现金分红情形除外)；
（4）公司资金充裕，盈利水平和现金流量能够持续经营和长期发展；
（5）无公司股东大会批准的可以不进行现金分红的其他重大特殊情况。
若满足上述第（1）项至第（5）项条件，公司应进行现金分红；在足额提取
盈余公积金后，每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的
10%（按合并报表口径）且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近
三年实现的年均可分配利润的 30% （按合并报表口径）。未全部满足上述第（1）
项至第（5）项条件，但公司认为有必要时，也可进行现金分红。
2. 各期现金分红最低比例：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以比照此项规定处理。
3. 发放股票股利的具体条件
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规
模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例规定的前提下，同时
采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额
时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、
1-3-26
宁夏嘉泽新能源股份有限公司 2018 年非公开发行股票预案
盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案
符合全体股东的整体利益和长远利益。
三、利润分配的决策程序和机制
（一）在定期报告公布前，公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、
保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提
下，研究论证利润分配方案。
（二）公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批
准的现金分红具体方案，不得随意变更确定的利润分配政策。
（三）股东大会审定现金分红具体方案前，公司可以通过电话、传真、信函、
电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式等多种渠道和方式与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复媒体
和中小股东关心的相关问题。
（四）公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后
未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出
现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此
发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金分红方案的，公司在
召开股东大会时除现场会议外，还可向股东提供网络形式的投票平台。
四、利润分配方案的审议程序
（一）公司董事会审议通过利润分配方案后，方能提交股东大会审议。董事
会在审议利润分配方案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董
事同意方为通过。
（二）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金
转增股本方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三
分之二以上通过。
（三）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例
确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确
1-3-27
宁夏嘉泽新能源股份有限公司 2018 年非公开发行股票预案
意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
五、利润分配政策的调整
（一）如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利
润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反证券监管部门的有关规定。上述
“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一：如经济环境重大
变化、不可抗力事件导致公司经营亏损；主营业务发生重大变化；重大资产重组
等 。
（二）公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独
立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过
半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。
（三）对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议
通过后提交股东大会审议，且公司可提供网络形式的投票平台为股东参加股东大
会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说
明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
六、利润分配方案的实施及披露
（一）如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所
获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）公司应按照证券监管部门的有关规定，在年度报告中详细披露现金分
红政策的制定及执行情况，并根据证券监管部门的要求对相关事项进行专项说明；
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和
透明等进行详细说明。
（三）公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟
分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东
的净利润之比低于 30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披
露以下事项：
1-3-28
宁夏嘉泽新能源股份有限公司 2018 年非公开发行股票预案
1．结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因
素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
2．留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
3．董事会会议的审议和表决情况；
4．独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意
见。
（四）公司在将本条第四款第（三）项和第六款第（三）项所述利润分配议
案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表
决的 A 股股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股 1%以下、1%-5%、
5%以上 3 个区间；对持股比例在 1%以下的股东，还应当按照单一股东持股市值
50 万元以上和以下两类情形，进一步披露相关 A 股股东表决结果。
（五）公司存在本条第四款第（三）项和第六款第（三）项所述情形的，公
司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露
之后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关
事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方
式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、
中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。
七、监事会的监督
公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决
策程序和信息披露等情况进行监督。
监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时
改正：
（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
（2）未严格履行现金分红相应决策程序；
（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。”
1-3-29
宁夏嘉泽新能源股份有限公司 2018 年非公开发行股票预案
二、公司最近三年的利润分配情况
（一）最近三年公司利润分配方案
公司于 2017 年 7 月完成首次公开发行并上市，上市后公司按照公司章程的规
定和公司制定的股东回报规划实施了积极的利润分配政策。
公司 2017 年度利润分配方案：2018 年 6 月 14 日，公司 2017 年度股东大会
审议通过了《公司 2017 年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案》，以公司
截至 2017 年 12 月 31 日总股本 193,300 万股为基数，向公司全体股东每 10 股派
发现金股利 0.27 元（含税）。上述利润分配方案已于 2018 年 8 月 2 日实施完成。
（二）最近三年公司现金股利分配情况
公司最近三年现金股利分配情况具体如下：
单位：万元
分红年度合并报表中归 占合并报表中归属
分红年度 现金分红金额（含税） 属于上市公司股东的净 于上市公司股东的
利润 净利润的比例
2015 年 - 5,201.94 0.00%
2016 年 - 13,696.87 0.00%
2017 年 5,219.10 16,496.28 31.64%
最近三年累计现金分红 5,219.10
最近三年年均归属于上市公司普通股股东的净利润 11,798.36
最近三年累计现金分红金额占最近三年年均归属于上市公司普通股股
44.24%
东净利润的比例
公司于 2017 年 7 月在上海证券交易所上市，2015 年度、2016 年度现金分红
方案符合上市前《公司章程》的规定。2017 年度现金分红方案符合上市后适用的
《公司章程》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司
监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》
等规定。
三、最近三年未分配利润的使用情况
为保持公司的可持续发展，公司最近三年实现的归属于上市公司股东的净利
润在提取法定公积金及向股东分红后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度，
主要用于补充业务经营所需的流动资金及公司新建项目所需的资金投入，以支持
公司长期可持续发展。
1-3-30
宁夏嘉泽新能源股份有限公司 2018 年非公开发行股票预案
四、公司未来股东分红回报规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关法规的要求，公司于 2015
年 11 月 30 日召开 2015 年第三次临时股东大会审议通过了《公司章程》，对公司
发行上市后的利润分配政策进行了明确规定，具体内容参见“第六节 一、公司利
润分配政策”。
1-3-31
宁夏嘉泽新能源股份有限公司 2018 年非公开发行股票预案
第五节 本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，
请综合考虑下述各项风险因素：
一、宏观经济变动风险
发电行业是为国民经济运行提供能源动力的基础性产业，其市场需求与国家
宏观经济发展密切相关。经济周期的变化将影响电力的需求。如果国民经济对电
力总体需求下降，将直接影响电力销售。宏观经济的发展周期以及公司风电场所
在区域的经济发展周期变化，将会对公司的生产经营产生一定影响。
二、产业政策变化风险
风力发电行业的发展很大程度上受益于国家在政策、法规及鼓励措施方面的
支持。近年来，国家先后颁布了《可再生能源法》、《可再生能源中长期发展规划》、
《关于完善风力发电上网电价政策的通知》等多项政策、法规和条例鼓励开发风
能等可再生能源，对上网电价保护、保障收购以及各项税收优惠政策都做出了明
确规定，提升了风电项目建设的经济可行性。如果未来国家支持风电行业的相关
政策发生变化，包括电价补贴减少、税收优惠政策出现不利调整，均将对公司业
绩带来不利影响。
三、业务与经营风险
（一）弃风限电、弃光限电风险
电力生产的特点是发电、输电、用电同时完成，电力系统需要根据用电负荷
的变化，相应发布调度指令调整各发电机组的发电量，以保证电力系统的稳定，
该调整过程称为调峰。按调度指令调整发电量是各发电企业并网运行的前提条件，
火电、水电、风电、光伏发电等各类发电企业均必须在电网统一调度下运行。
由于风力大小、太阳能强度存在间歇性和波动性的特点，风力、光伏发电具
有一定的随机性。电网需要根据风力、光伏发电量的大小和电网用电量的变化情
况，相应调整火电、水电等常规能源发电机组的发电量，使得电网总发电量与用
电量保持平衡。当电网的调峰能力不足，不能完全接受风力、光伏发电向电网输
1-3-32
宁夏嘉泽新能源股份有限公司 2018 年非公开发行股票预案
送的电能时，电网会降低风力、光伏发电机组的发电能力，使得部分风力、太阳
能资源无法得到利用，产生弃风限电、弃光限电的现象，从而影响发电量。
此外，当项目所在地用电需求较少，且不能通过电量外送等方式完全消纳时，
电网为了保证电力系统的稳定运营，会通过降低各发电机组的发电能力，保障电
网发电量与用电量的一致性，使得部分风力、太阳能资源无法得到利用，产生弃
风限电、弃光限电的现象，从而影响发电量。
根据《可再生能源法》，我国建立了可再生能源发电全额保障性收购制度，并
通过《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》进一步细化规则，以保障我国
2020 年和 2030 年非化石能源分别占一次能源消费比重 15%和 20%行动目标得以
有效实现。
“十三五”期间是我国实现上述目标的关键时期，《能源发展“十三五”规划》、
《可再生能源发展“十三五”规划》、《风电发展“十三五”规划》、《太阳能发展“十三
五”规划》从优化能源开发布局、合理规划电网结构、加强电力系统调峰能力建设、
实施需求侧响应能力提升工程、优化调度运行管理、提高电网消纳能力等多个方
面，对“十三五”期间减少弃风限电、弃光限电进行了发展规划。
长期看来，随着各项规划的逐步实施，弃风限电、弃光限电的比例会逐步降
低，但是短期内弃风限电、弃光限电的比例若进一步提高，仍将对公司的业绩产
生重大不利影响。
（二）项目并网风险
公司各项目向电网销售电能，首先需要由项目所属地方电网公司对各项目电
力系统接入方案进行评审，并取得电网公司同意接入的意见，待电场升压站及一、
二次设备验收合格，具备带电条件后，由电网公司向各项目出具并网通知书，同
意该项目进行并网调试。截止目前，公司各项目均已取得电网同意接入的意见，
各已转固项目均已取得电网出具的并网通知书。
各地电网公司有义务保障接入意见中确定的电力系统接入方案的有效实施，
但是由于升压站及其他电网设施存在建设周期，如果升压站所覆盖区域短时间内
形成大量待并网接入项目，超过电网设施接纳能力，可能存在因升压站或其他电
网设施建设滞后，而导致不能全额并网发电，从而产生发电量大幅下降的情况。
截至目前，公司各期项目不存在因升压站或其他电网设施建设滞后而导致不能全
1-3-33
宁夏嘉泽新能源股份有限公司 2018 年非公开发行股票预案
额并网发电的情形，但是如果未来公司新开发项目不能及时获得相关电网公司的
并网许可，或者获得并网许可后因为电网设施建设滞后无法全额并网，项目将无
法全额有效发电，将对公司的经营业绩造成不利影响。
（三）利率风险
根据借款合同和融资租赁合同约定，借款利率随着基准利率进行调整，如果
未来基准利率大幅上升，将对公司经营业绩造成不利影响。
（四）发电及相关设备价格变动风险
公司的营业成本主要为电场的固定资产折旧费用。其中，发电设备的采购成
本占电场全部投资的比重最大，占比 60%以上，故发电设备价格的变动将直接影
响公司未来的营业成本。目前来看，风力发电机组和光伏组件的价格经过逐步下
滑后基本保持稳定，如未来风力发电机组和光伏组件的价格大幅度上升，则公司
新建项目的投资成本将增加，将对公司的经营业绩造成不利影响。
（五）自然资源条件变化风险
公司所处的风力、光伏发电行业对天气条件存在比较大的依赖，任何不可预
见的天气变化都可能对公司的电力生产、收入及经营业绩带来不利影响。虽然在
开始建造风电项目前，公司会对每个项目进行实地调研，进行长期的测试并编制
可行性研究报告，但是实际运行中的风能、太阳能资源仍然会因当地气候变化而
发生波动，与预测水平形成差异，形成“大小年”的情况，从而对公司的经营业绩
造成不利影响。
四、本次募投项目相关风险
公司本次募集资金拟投向风力发电项目建设，虽然本次募投项目已经过详细
的可行性论证，并且公司在人才、技术、市场等方面做了充分的准备，但是在项
目实施过程中也可能因为政策环境、自然条件、设备供应等方面的因素，影响项
目建设进程，导致项目未能按期投入运营的风险。
1-3-34
宁夏嘉泽新能源股份有限公司 2018 年非公开发行股票预案
五、本次非公开发行相关风险
（一）本次非公开发行摊薄即期回报的风险
本次发行成功且募集资金到位后，公司的总股本和净资产均会增加，由于募
集资金投资项目从建设到取得经济效益需要一定的时间，如果公司净利润在募投
项目建设期内未能实现相应幅度的增长，则公司基本每股收益和加权平均净资产
收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报
存在被摊薄的风险。
（二）股票价格波动风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平
和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策的调整、金融政策的调控、股票市
场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次非公开发行事项
尚需一定的审核、实施时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从
而给投资者带来一定的风险。
（三）审批风险
本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议通过、中国证监会核准，相关
审核进度及结果均存在不确定性。
1-3-35
宁夏嘉泽新能源股份有限公司 2018 年非公开发行股票预案
第六节 关于本次发行摊薄即期回报及填补措施和相
关承诺
根据国务院办公厅国办发〔2013〕110 号《关于进一步加强资本市场中小投
资者合法权益保护工作的意见》以及中国证监会证监会[2015]31 号《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等的要求，为保障中
小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并
提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作
出了承诺。具体如下：
一、本次非公开发行募集资金到位后对公司即期回报的影响
（一）财务指标计算主要假设
1、假设本次非公开发行方案于 2019 年 6 月底实施完毕，该完成时间仅为估
计，用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际
发行完成时间为准。
2、假设本次发行数量为发行上限，即 38,660.00 万股（该发行数量仅为估计，
最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准），最终募集资金总额为人民
币 256,000 万元，且不考虑发行费用的影响。
3、计算 2019 年公司本次发行前与发行后的总股本时，不考虑本次增发以外
的其他因素对股本可能造成的影响。
4、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、利润分配和净利润
之外的其他因素对净资产的影响。
5、假设上市公司不进行现金分红。
6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费
用、募投项目产生效益）等的影响。
7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
8、假设 2018 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母
1-3-36
宁夏嘉泽新能源股份有限公司 2018 年非公开发行股票预案
公司股东的净利润为 2018 年前三季度算术平均值的 4 倍，假设 2019 年度归属于
母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别在上
年同期的基础上按照-10.00%、0.00%和 10.00%的业绩变动幅度测算。该假设仅用
于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司
对 2018 年度、2019 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
9、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况和市场情况等方面没有发生重大
变化。
10、以上假设分析仅作为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务
指标影响之用，并不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策。投资
者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情
况如下：
2019年/2019-12-31
项目 2018年/2018-12-31
本次发行前 本次发行后
期末总股本（万股） 193,300.00 193,300.00 231,960.00
加权平均总股本（万股） 193,300.00 193,300.00 212,630.00
情形一：假设 2019 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润较 2018 年下降
10%
归属于母公司所有者的净利润
32,900.46 29,610.41 29,610.41
（万元）
扣除非经常性损益后的归属于母
32,923.93 29,631.53 29,631.53
公司所有者净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.1702 0.1532 0.1393
稀释每股收益（元/股） 0.1702 0.1532 0.1393
扣除非经常性损益后的基本每股
0.1703 0.1533 0.1394
收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股
0.1703 0.1533 0.1394
收益（元/股）
情形二：假设 2019 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润较 2018 年持平
归属于母公司所有者的净利润
32,900.46 32,900.46 32,900.46
（万元）
扣除非经常性损益后的归属于母
32,923.93 32,923.93 32,923.93
公司所有者净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.1702 0.1702 0.1547
稀释每股收益（元/股） 0.1702 0.1702 0.1547
扣除非经常性损益后的基本每股
0.1703 0.1703 0.1548
收益（元/股）
1-3-37
宁夏嘉泽新能源股份有限公司 2018 年非公开发行股票预案
项目 2018年/2018-12-31 2019年/2019-12-31
扣除非经常性损益后的稀释每股
0.1703 0.1703 0.1548
收益（元/股）
情形三：假设 2019 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润较 2018 增长 10%
归属于母公司所有者的净利润
32,900.46 36,190.51 36,190.51
（万元）
扣除非经常性损益后的归属于母
32,923.93 36,216.32 36,216.32
公司所有者净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.1702 0.1872 0.1702
稀释每股收益（元/股） 0.1702 0.1872 0.1702
扣除非经常性损益后的基本每股
0.1703 0.1874 0.1703
收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股
0.1703 0.1874 0.1703
收益（元/股）
注：上述主要财务指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定的公式计算得出。
二、对于本次发行摊薄即期回报情况的风险提示
本次发行成功且募集资金到位后，公司的总股本和净资产均会增加，由于募
集资金投资项目从建设到取得经济效益需要一定的时间，如果公司净利润在募投
项目建设期内未能实现相应幅度的增长，则公司基本每股收益和加权平均净资产
收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报
存在被摊薄的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行的必要性和合理性详见本预案“第二节 董事会关于本次募集
资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从
事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募投项目与公司现有业务的关系
公司的主营业务为新能源电力的开发、投资、建设、经营和管理。公司目前
主要从事集中式风力、光伏发电的开发运营，未来将进一步开拓分布式发电、智
能微网等业务，并通过设立售电公司、借助电网交易中心等方式，形成直接售电
1-3-38
宁夏嘉泽新能源股份有限公司 2018 年非公开发行股票预案
的能力，最终成为一家集发电、输电、售电于一体的综合性新能源电力供应商。
本次募集资金将围绕公司的主营业务开展，募集资金投资项目具有良好的市
场发展前景和经济效益，将大幅提高公司的并网装机容量，从而进一步增强公司
的核心竞争力和可持续发展能力，提升公司的抗风险能力，维护股东的长远利益。
（二）公司实施本次募投项目在人员、技术、市场等方面的储备
情况
公司自设立以来，一直从事新能源电力的开发、投资、建设、经营和管理，
在该行业拥有丰富的生产经营和管理经验。
1、人员储备
公司拥有经验丰富、积极进取、稳定团结的管理团队，对风力、光伏发电行
业，包括行业发展历史、技术特征以及未来走势具有深刻的理解，能够充分满足
募投项目的管理人员需求。公司还拥有一支具备丰富理论知识和行业实践经验的
专业化的员工团队，具有多个风场的成功运营经验，能够充分满足募投项目的员
工需求。
此外，公司已建立了内部培训机制，通过理论实践相结合的方式培养复合型
技术后备人才，并通过定期培训的方式增强员工团队的专业素质，为募投项目提
供了完善的人才储备。
最后，公司采取了全程控制下的供应商一站式服务的创新模式，即在公司完
成项目开发、方案规划、设备选型和电场大数据分析应用的基础上，选定并要求
合格供应商按照公司管理、监督和控制的标准，完成工程建设、生产运维和质量
安全等各环节的具体执行工作，因此公司得以从具体而繁杂的执行事务中释放出
来，以较为精简的人员配置完成募投项目。
2、技术储备
公司自设立以来，一直从事新能源电力行业，在开发、建设、维护、运营等
各方面积累了丰富的经验，形成了深厚的技术储备。截至目前，公司已拥有风力
发电累计并网容量 1,044.50MW，光伏发电累计并网容量 50MW（按峰值计算），
智能微网发电累计并网容量 6.375MW。
1-3-39
宁夏嘉泽新能源股份有限公司 2018 年非公开发行股票预案
公司对本次募投项目建设地址进行了详细勘测论证，拥有充足的可利用风能
资源；项目建设所需设备的选择在技术成熟度高、运行可靠的前提下，结合电站
周围的自然环境、施工条件、交通运输的状况，选用行业内知名厂家制造的设备
类型；建成后的电网接入方案均经过有资质的电力勘测设计院设计，并获得电网
公司评审通过。因此，本次募投项目技术方案成熟。
3、市场储备
根据国务院发布的《能源发展战略行动计划（2014-2020 年）》，我国将重点实
施绿色低碳战略，着力优化能源结构，把发展清洁低碳能源作为调整能源结构的
主攻方向。大幅增加风电、太阳能、地热能等可再生能源和核电消费比重，形成
与我国国情相适应、科学合理的能源消费结构，大幅减少能源消费排放，促进生
态文明建设。国家将大力发展风电和太阳能发电，到 2020 年，风电装机规划为 2
亿千瓦，光伏装机达到 1 亿千瓦左右。
根据《可再生能源法》、《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》，电网企
业将全额收购规划范围内的可再生能源发电（包括风力发电、太阳能发电、生物
质能发电、地热能发电、海洋能发电等非化石能源电力）项目的上网电量。
本次募集资金投资项目符合国家风力发电项目开发各项要求，适用国家可再
生能源发电全额保障性收购制度。上述项目建成后，项目所在地电网公司将对项
目发电承担保障性收购责任。
综上所述，国家政策的大力支持及可再生能源发电全额保障性收购为本次募
集资金投资项目提供了良好的市场机会，本次募集资金投资项目具有较好的市场
前景。
五、公司针对本次发行摊薄即期回报拟采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险
及改进措施
1、公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司的主营业务为新能源电力的开发、投资、建设、经营和管理。公司目前
主要从事集中式风力、光伏发电的开发运营，2015 年、2016 年、2017 年和 2018
1-3-40
宁夏嘉泽新能源股份有限公司 2018 年非公开发行股票预案
年 1-9 月，公司分别实现营业收入 37,569.84 万元、69,171.70 万元、83,169.44 万
元和 83,202.03 万元，归属于母公司股东的净利润分别为 5,201.94 万元、13,696.87
万元、16,496.28 万元和 24,675.34 万元，均呈逐年上升趋势。
未来，公司将在对存量资产实现精益化管理的基础上，大力开展分散式风电
和微电网布局，在条件具备时努力涉足海上风电、光热、地热、生物质等新能源
发电领域，实施“发售联动”，以政策为导向，准确研判市场投资环境，推进公司
产业结构步入新的格局。
2、面临的主要风险及改进措施
公司现有业务运营面临的主要风险为限电风险。
（1）限电风险
已投产发电项目需执行电网统一调度，按照电网调度指令调整发电量是各类
发电企业并网运行的前提条件。当用电需求小于发电供应能力时，发电企业服从
调度要求，使得发电量低于发电设备额定能力的情况称为“限电”。
发行人的风力、光伏发电项目能否实现全额并网发电取决于当地电网是否拥
有足够输送容量、当地电力消纳能力等多种因素。如果因为区域电网整体负荷发
生变化而导致相关电网公司对本公司风力、光伏发电项目限电，会使得公司营业
收入降低，由于公司营业成本主要为固定成本，因此限电将直接对公司盈利能力
产生不利影响。
（2）改进措施
针对该风险，公司将采取以下改进措施：
①加强成本控制，节约费用支出
公司以精细化管理为抓手，全方位节支空费、挖潜增效。大力推进安全生产
精细化、财务管理精细化、物资管理集约化，通过优化融资渠道、降低财务费用、
减少物资损耗等各种措施，力争经济效益最大化。
②提高管理水平，提升盈利能力
公司通过不断提高现有电场的管理水平，减少电场设备非正常电量损失，降
低电场设备故障率，在未受到限电影响的情况下，提高现有电场的平均利用小时
数，提升公司的盈利能力。
③积极开拓市场，发掘用电需求
1-3-41
宁夏嘉泽新能源股份有限公司 2018 年非公开发行股票预案
公司采用“西电东输”的方式，通过特高压输电线路，将所发电量向山东、华
中、华东等用电负荷较大的地区输送，从一定程度上缓解宁夏地区限电对公司业
绩带来的不利影响。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经
营业绩的具体措施
为有效防范即期回报被摊薄的风险，公司拟采取如下措施，加快推进主业发
展，加强内部管理，提升资产质量和运营效率，提高公司盈利能力，实现公司业
务的转型升级与创新发展，以填补股东回报。具体措施如下：
1、加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次公开发行股票募集资金到位后，
公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法》等法规及公司《募集资金管理办法》的规定，保证募集资金合理规
范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范
募集资金使用风险。
2、加快募集资金的使用进度，提高公司盈利能力
公司董事会已对本次公开发行股票募集资金投资项目的可行性进行了充分论
证，募投项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。本次募集资金将
重点投入并推动公司主业发展，通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将
继续做强、做优、做大主营业务，增强公司核心竞争力以提高盈利能力。
3、提高运营效率，增强现有资产的盈利能力
公司将通过加强已并网电场的运营管理，通过电场大数据分析，避免或提前
解决设备故障问题，减少检修损失。同时公司主动适应市场变化，加大挖掘用电
需求，通过电量外送等方式，争取上网电量的最大化，从而增强现有资产的盈利
能力。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，
不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、
1-3-42
宁夏嘉泽新能源股份有限公司 2018 年非公开发行股票预案
法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事
能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事
会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和
检查权，为公司发展提供制度保障。
六、关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
（一）公司全体董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履
行的承诺
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励计划，承诺未来股权激励计划的行权条件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反该等承诺
并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司、投资者的补偿责任。
（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的
承诺
公司控股股东金元荣泰国际投资管理（北京）有限公司 、实际控制人陈波根
据中国证监会相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，承诺不越
权干预嘉泽新能经营管理活动，不侵占嘉泽新能利益。
（以下无正文）
1-3-43
宁夏嘉泽新能源股份有限公司 2018 年非公开发行股票预案
（本页无正文，为《宁夏嘉泽新能源股份有限公司 2018 年非公开发行股票预案》
