宁夏嘉泽新能源股份有限公司

             2018 年度独立董事述职报告



    作为宁夏嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公

司”或“嘉泽新能”）的独立董事，2018年度我们严格按照《关于在

上市公司建立独立董事制度的指导意见》《公司章程》《独立董事工

作制度》等有关法律、法规的规定，忠实履行独立董事职责，积极出

席相关会议，认真审议董事会各项议案，切实维护了公司整体利益和

全体股东尤其是中小股东的合法权益。

    根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规

定》和《公司章程》的有关要求，现将我们的基本情况以及2018年度

履行职责情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

    报告期内，公司董事会进行了换届选举。公司第二届董事会由9

名董事组成，其中独立董事3人，均为财务、法律、行业等领域的资

深专家，独立董事人数占董事会人数三分之一，专业背景条件和独立

董事人数比例均符合相关法律法规及《公司章程》的规定。董事会下

设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。除战

略委员会外，审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会独立董事

占多数，并由独立董事担任主任委员（召集人）。公司独立董事的基
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本情况如下：

    秦海岩：中国国籍，无永久境外居留权，男，1970年出生，硕士。

1994年至2003年，任中国船级社项目经理；2004年至今，任北京鉴衡

认证中心有限公司主任、中国可再生能源学会风能专业委员会秘书

长；2015年8月至今，任嘉泽新能独立董事；其他企业任职情况详见

公司2018年年度报告全文。

    郑晓东：中国国籍，无永久境外居留权，男，1972年出生，中国

注册会计师，硕士。1996年至2002年，任安永会计师事务所（原上海

大华并入）经理；2002年至今，任立信会计师事务所（特殊普通合伙）

合伙人；2015年8月至今，任嘉泽新能独立董事；其他企业任职情况

详见公司2018年年度报告全文。

    陈进进：中国国籍，无永久境外居留权，男，1985年出生，本科。

2006年7月至2009年12月，2010年1月至2015年5月分别在万商天勤（深

圳）律师事务所、北京市金杜律师事务所工作，历任律师、资深律师。

2015年6月至今，在北京市竞天公诚律师事务所工作，现任合伙人律

师。2016年1月至今，任嘉泽新能独立董事；其他企业任职情况详见

公司2018年年度报告全文。

    我们作为独立董事，在2018年任职期间，我们自身及直系亲属、

主要社会关系均不在公司及其附属企业任职、未直接或间接持有公司

股份、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任

职。我们没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和个人取得额

外的、未予披露的其他权益，我们具备中国证监会《关于在上市公司


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建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，不存在任何影响本

人独立性的情况。

    二、独立董事年度履职概况

    （一）出席会议情况

    2018年，公司召开股东大会5次，召开董事会12次，具体情况如

下表：
         报告期应参加   亲自出席      委托出席       缺席       出席股东大
 姓名
          董事会次数      次数          次数         次数        会的次数
秦海岩             12            12              0          0               5
郑晓东             12            12              0          0               5

陈进进             12            12              0          0               5

    （二）会议表决情况

    按照规定和要求，我们独立负责的行使职权，充分发挥独立董事

的专业优势，不断推动董事会的科学决策和公司的规范运作。我们详

细听取公司管理层的报告，积极提出建设性意见，以严谨、客观、负

责的态度，对公司的重大资产重组、募集资金使用、非公开发行股票、

利润分配、高管聘任等重大事项进行审查并发表独立意见。

    我们认为公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大

经营决策事项均履行了相关程序，合法有效。我们对公司董事会各项

议案进行了认真审议，认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小

股东的利益，对各项议案均未提出异议。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    2018年度，我们在履职过程中，本着重要性的原则，重点关注影


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响公司规范运作方面的重大风险事项，通过审查其决策、执行以及披

露过程中存在的问题，对其合法、合规性进行独立判断，出具明确的

意见。主要表现在以下几方面：

    （一）关联交易情况

    报告期内，我们对公司关联交易事项进行了认真审核，发表了事

前认可意见，并对相关事项进行深入讨论后发表了独立意见。公司董

事会审议关联交易事项时，关联董事回避了表决，董事会的决策程序

符合有关法律法规和《公司章程》的规定；未发现报告期内关联交易

事项中存在损害公司和中小股东利益的情形。

    （二）对外担保及资金占用情况

    报告期内，我们对公司的对外担保及资金占用情况进行了认真审

核，认为：报告期内公司对外担保均系对全资子公司的担保，风险可

控，程序合法合规，不存在违规担保情形，也不存在控股股东及其关

联方非经营性资金占用的情况。

    （三）募集资金的使用情况

    根据中国证监会证监会公告〔2012〕44号《上市公司监管指引第

2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易

所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《宁夏嘉泽新能

源股份有限公司募集资金管理办法》的规定，我们重点对公司募集资

金使用情况进行了监督与审核，认为公司募集资金存放与实际使用情

况完全符合相关法律法规和规范性文件的要求，不存在违规行为。

    （四）高级管理人员提名以及薪酬情况


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    报告期内，公司完成了董事会换届及高级管理人员聘任等有关工

作。在充分了解董事候选人、高级管理人员的工作履历、专业背景等

综合情况后，我们进行了认真审核并发表了独立意见。公司董事和高

级管理人员的提名及表决程序均合法有效，符合《公司法》《公司章

程》等相关规定，不存在被相关监管机构确定为市场禁入者并且禁入

尚未解除的情况。

    报告期内，我们对公司高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认

为公司高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和高管薪酬的管理规

定，薪酬发放符合有关法律法规以及《公司章程》、规章制度等的规

定。

    （五）业绩预告及业绩快报情况

    2018年7月14日，公司发布了2018年半年度业绩预增公告，公司

业绩预告的披露符合《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。

    （六）聘任或者更换会计师事务所情况

    报告期内，公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为

公司2018年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。公司聘任会计

师事务所的审议程序合法、有效，符合《公司法》《公司章程》和相

关法律法规的规定。

    （七）现金分红及其他投资者回报情况

    公司在《公司章程》中明确规定了现金分红条款，使现金分红政

策制度化，切实保障了公司全体股东特别是广大中小投资者的权益。

2018 年度，经公司一届十九次董事会、2017 年度股东大会审议通过，


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公司利润分配方案以总股本 193,300 万股为基数，向公司全体股东每

10 股派发现金股利 0.27 元（含税），公司的现金分红比例占归属于

上市公司股东的净利润的比例为 31.64%。我们对公司的利润分配方

案发表了独立意见，认为公司现金分红预案与公司主业所处行业特点

以及公司实际资金需求相吻合，现金分红比例符合《公司章程》的相

关规定，有利于保障公司分红政策的持续性和稳定性，也有利于维护

广大投资者特别是中小投资者的长远利益，符合《中国证监会上市公

司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司

现金分红指引》及《公司章程》的相关规定。

    （八）公司及股东承诺履行情况

    报告期内，公司及相关股东均严格履行了相关承诺，不存在违反

承诺的情形。

    （九）信息披露的执行情况

    报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上

市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定履行信息披露义

务，公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护了公

司股东的合法权益。

    （十）内部控制的执行情况

    2018年度，公司进一步建立健全了各项内部控制制度。公司现有

的内控制度已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理

体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程中可能出现的错误，


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保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准

确性和及时性。公司不存在违反财政部、中国证监会等部门联合发布

的《企业内部控制基本规范》和《上海证券交易所股票上市规则》等

规定的情形。

    （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

    报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董

事会议事规则》等法律、法规和规范性文件的要求召集董事会会议，

公司董事按时出席会议，勤勉尽责的履行职责，认真审议各项议案，

科学、合理的作出决策，为公司可持续发展提供了保障。

    报告期内，公司董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、

薪酬与考核委员会各司其职，严格按照各专门委员会工作细则开展工

作，充分发挥各自专业技能，对相关议案进行专业判断，对提交董事

会审议事项未提出否定意见。

    四、总体评价和建议

    报告期内，我们作为独立董事能够认真履行职责，恪尽职守、勤

勉诚信；积极参加董事会及股东大会，能够做到以独立客观的立场参

与公司重大事项的决策，为公司持续稳健发展提供了协助支持。

    2019年，我们将继续本着谨慎、诚信与勤勉的精神，本着对公司

负责、对股东负责的态度，认真履行独立董事的职责，充分发挥独立

董事的作用。继续加强公司法人治理结构以及规范运作学习，加强与

公司董事会、监事会及管理层的沟通合作，充分利用自身专业能力及

经验为公司发展献计献策，促进董事会决策的科学性和高效性，继续


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维护好公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

   特此报告。




                           独立董事：秦海岩   郑晓东   陈进进

                                 二 O 一九年一月二十八日




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