北京市天元律师事务所

      关于宁夏嘉泽新能源股份有限公司

2020 年限制性股票激励计划股票授予相关事项的

                     法律意见




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    北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层

                    邮编：100032
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                关于宁夏嘉泽新能源股份有限公司
        2020 年限制性股票激励计划股票授予相关事项的
                              法律意见


                                             京天股字（2020）第 566-1 号


致：宁夏嘉泽新能源股份有限公司

    北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）受宁夏嘉泽新能源股份有限公
司（以下简称“公司”或“嘉泽新能”）委托担任公司本次 2020 年限制性股票
激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项中国法律顾问，并依据《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委
员会令第 148 号，以下简称“《管理办法》”）等法律、法规及其他规范性文件
和《宁夏嘉泽新能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
就本次激励计划股票授予相关事项出具本法律意见。

    为出具本法律意见，本所及经办律师作如下声明：


    1、本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法
律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。


    2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、复核等
方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。


    3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专
业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。本法律
意见仅对本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司所涉及的考核标准
等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。

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    4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律
相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普
通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得
的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。


   5、本所同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备法律文件，随其他
材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任，并同意公司在其为实施本次
激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内
容再次审阅并确认。


    6、本法律意见仅供公司为本次激励计划之目的而使用，不得被任何人用于
其他任何目的。


    基于上述，本所根据《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见
如下：


一、本次激励计划股票授予相关事项的批准和授权


    1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《宁夏嘉泽新能源股份有限公司 2020
年限制性股票激励计划（草案）》及《宁夏嘉泽新能源股份有限公司 2020 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交董事会审议。


    2、2020 年 12 月 11 日，公司二届十七次董事会会议审议通过了《关于公司
2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2020 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
及其授权人士办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案，拟作为激励对象的董
事或与其存在关联关系的董事已回避表决。


    3、2020 年 12 月 11 日，公司独立董事就公司 2020 年限制性股票激励计划
相关事项发表了独立意见。


    4、2020 年 12 月 11 日，公司二届十七次监事会会议审议通过了《关于公司
2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2020 年限
                                   2
制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实<宁夏嘉泽新能源股
份有限公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并对激励对象
名单进行了核查。


    5、2020 年 12 月 12 日至 2020 年 12 月 21 日，公司在内部通知栏发布了关
于对股权激励有关情况和激励对象名单的通知。截至公示期满，公司监事会未收
到任何人对公司本次拟激励对象提出的异议。2020 年 12 月 23 日，公司披露了
《监事会关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说
明》，公司监事会认为，列入公司本次激励计划的激励对象名单的人员均具备《公
司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，
且满足《管理办法》规定的激励对象条件，符合《宁夏嘉泽新能源股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次激励
计划激励对象的主体资格合法、有效。


    6、2020 年 12 月 30 日，公司 2020 年第四次临时股东大会审议通过《关于
公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会及其授权人士办理股权激励相关事项的议案》，本次激励计划获得批准。公
司于 2020 年 12 月 31 日披露了经股东大会审议通过的《宁夏嘉泽新能源股份有
限公司 2020 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）


    7、2020 年 12 月 31 日，公司董事会披露了《关于公司限制性股票激励计划
内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司董事会经核查在公司 2020
年限制性股票激励计划草案公告前 6 个月内，公司未发现本次激励计划的内幕信
息知情人存在利用本次激励计划相关内幕信息买卖公司股票的行为或泄露本次
激励计划有关内幕信息导致内幕交易发生的情形。


    8、2021 年 2 月 19 日，公司二届十九次董事会会议审议通过《关于向公司
2020 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，拟作为激励对
象的董事或与其存在关联关系的董事已回避表决。根据公司 2020 年第四次临时
股东大会的授权，董事会认为公司 2020 年限制性股票激励计划规定的限制性股
票的授予条件已经成就，同意确定 2021 年 2 月 19 日为授予日，授予 78 名激励
对象 7,000 万股限制性股票，授予价格为 1.59 元/股。独立董事发表了同意的独
立意见。


    9、2021 年 2 月 19 日，公司二届十九次监事会会议审议通过《关于向公司

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2020 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》和《关于核实<宁
夏嘉泽新能源股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议
案》，并出具监事会关于 2020 年限制性股票激励计划相关事项的审核意见，监
事会认为：公司本次拟授予限制性股票的激励对象名单与公司 2020 年第四次临
时股东大会批准的《激励计划》规定的激励对象一致；公司具备实施本次激励计
划的主体资格；激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励
计划》确定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合
法、有效；公司和本次拟授予限制性股票的激励对象均不存在《管理办法》和本
次激励计划规定的不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划的激励对象获
授限制性股票的条件已经成就；董事会确定的授予日符合《管理办法》和《激励
计划》的相关规定。


    综上所述，本所律师认为，公司已就本次激励计划股票授予的相关事项取得
了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《激
励计划》的相关规定，合法、有效。


二、本次激励计划的授予日


    1、2020 年 12 月 30 日，公司 2020 年第四次临时股东大会审议通过《关于
提请股东大会授权董事会及其授权人士办理股权激励相关事项的议案》，授权董
事会确定本次激励计划的授予日。


    2、2021 年 2 月 19 日，公司二届十九次董事会会议审议通过《关于向公司
2020 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次股权
激励的授予日为 2021 年 2 月 19 日。公司独立董事发表独立意见，同意以 2021
年 2 月 19 日作为授予日。


    3、2021 年 2 月 19 日，公司二届十九次监事会会议审议通过《关于向公司
2020 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，并出具监事会
关于 2020 年限制性股票激励计划相关事项的审核意见，监事会认为董事会确定
的授予日符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。


    4、根据公司说明并经本所律师核查，本次激励计划的授予日为公司股东大
会审议通过本次激励计划后的 60 日内的交易日，且不在下列期间：


    (1) 公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自

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原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；


    (2) 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；


    (3) 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；


    (4) 中国证监会及证券交易所规定的其他时间。


    上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。


    综上所述，本所律师认为，本次激励计划授予日的确定已经履行了必要的程
序，该授予日符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定。


三、本次激励计划的授予条件


    根据《管理办法》及《激励计划》，同时满足下列授予条件时，公司向激励
对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象
授予限制性股票。


    1、公司未发生如下任一情形：


    (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；


    (2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；


    (3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；


    (4) 法律法规规定不得实行股权激励的；


    (5) 中国证监会认定的其他情形。


    2、激励对象未发生如下任一情形：



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    (1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；


    (2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；


    (3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；


    (4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；


    (5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；


    (6) 中国证监会认定的其他情形。


    根据公司二届十九次董事会会议决议、公司二届十九次监事会会议决议暨对
公司相关事项的审核意见、独立董事意见、信永中和会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的 XYZH/2020YCMCS10004 号《宁夏嘉泽新能源股份有限公司 2019
年度审计报告》、公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司
及本次激励计划的激励对象均未发生以上任一情形。


    综上所述，本所律师认为，本次激励计划股票授予的授予条件已成就，公司
向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》关于授
予条件的相关规定。


四、结论意见


    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计
划的股票授予相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》及《激励计划》的相关规定，合法、有效；本次激励计
划授予日的确定已经履行了必要的程序，该授予日符合《管理办法》等法律
法规及《激励计划》的相关规定；本次激励计划股票授予的授予条件已成就，
公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》
关于授予条件的相关规定。




    （以下无正文）


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