嘉泽新能：宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于受让宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）合伙份额的公告2021-06-10
证券代码：601619 证券简称：嘉泽新能 公告编号：2021-055
债券代码：113039 债券简称：嘉泽转债
宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于受让
宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）合伙份额的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●交易简要内容：
宁夏嘉泽新能源股份有限公司以自有资金22,000万元人民币受
让浙江巽能科技有限公司持有的宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）
7.945%的合伙份额，对应的实缴出资额为17,149万元人民币。该交易
不构成关联交易。
●上述交易不构成重大资产重组。
●根据《公司章程》的相关规定，本次交易尚需提交公司股东大
会审议。本次交易无需经过有关部门批准。
一、交易概述
（一）宁夏嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）以自有资金22,000万元人民币受让浙江巽能科技有限公司（以
下简称“浙江巽能”）持有的宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）（以
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下简称“宁柏产业投资基金”）7.945%的合伙份额，对应的实缴出资
额为17,149万元人民币。该交易不构成关联交易。合伙份额转让协议
已于2021年6月9日签署。
（二）2021年6月9日，公司二届二十二次董事会、二届二十二次
监事会审议通过了《关于受让浙江巽能科技有限公司持有的宁夏宁柏
产业投资基金（有限合伙）全部合伙份额的议案》。
（三）本次交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）浙江巽能科技有限公司情况介绍
1、基本情况
公司名称 浙江巽能科技有限公司
统一社会信用代码 91330901MA2A2NKP5U
浙江省舟山市定海区舟山港综合保税区企业服务中心 301-2864
住所
室（自贸试验区内）
注册资本 5,000 万人民币
成立日期 2018 年 9 月 14 日
法定代表人 陈强
类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
新能源科技领域、电力设备与材料、计算机系统与软件、电子
产品、通讯设备、电气设备的技术开发、技术咨询、技术转让、
技术服务；新能源项目的开发与管理；新能源项目运营与维护；
经营范围
合同能源管理；新能源设备研发；能源设备与材料、电力设备
与材料、计算机系统与软件、电子产品、通讯设备、电气设备
的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
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营活动）
实际控制人 张辉
2、股东情况
出资人 认缴出资额（万元） 股权比例
张辉 2,550 51%
姜凡 2,450 49%
合计 5,000 100%
3、交易对方与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面的其他关系。
4、交易对方最近一年主要财务指标
项目 2020 年度（未经审计）
总资产（万元） 68,788.94
净资产（万元） 4,092.55
营业收入（万元） 70,863.03
净利润（万元） 50.28
（二）其他当事人情况介绍
合伙份额转让协议签署方之一张辉、姜凡系浙江巽能的股东。
三、交易标的基本情况
为寻求符合公司战略发展方向的投资机会以及为公司储备和培
育优质项目资源，公司于2017年12月15日召开的一届十五次董事会同
意公司出资2,000万元，以有限合伙人身份参与设立宁柏产业投资基
金；于2020年8月28日召开的二届十四次董事会审议通过了《关于受
让宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）合伙份额的议案》；于2020
年12月25日召开的二届十八次董事会审议通过了《关于受让苏州工业
园区国创宁柏股权投资合伙企业（有限合伙）持有的宁夏宁柏产业投
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资基金（有限合伙）部分合伙份额的议案》《关于受让浙江巽能科技
有限公司持有的宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）部分合伙份额的
议案》。公司已于2017年12月16日、2018年10月27日、2019年1月26
日、2019年6月21日、2019年10月29日、2020年7月27日、2020年8月
31日、2020年12月26日在指定信息披露媒体上披露了宁柏产业投资基
金的相关公告和受让宁柏产业投资基金合伙份额的相关公告。
（一）基本情况
基金名称 宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）
统一社会信用代码 91640303MA762HDH47
基金规模 21.585 亿元
成立日期 2017 年 9 月 15 日
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 宁夏开弦资本管理有限公司
股权投资、投资管理、投资咨询、资产管理(依法须经批准的项
经营范围
目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
合伙期限 自 2017 年 9 月 15 日至 2027 年 9 月 14 日
（二）基金结构
1、本次受让前基金结构
出资 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资
姓名或名称
方式 (万元) (万元) 比例
普通合伙人（执行事务合伙人）
宁夏开弦资本管理有限公司 货币 100 100 0.046%
管理人
开弦资本管理有限公司 --- --- --- ---
有限合伙人
苏州工业园区国创宁柏股权投资合
货币 86,149 86,149 39.912%
伙企业（有限合伙）
浙江巽能科技有限公司 货币 17,149 17,149 7.945%
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出资 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资
姓名或名称
方式 (万元) (万元) 比例
宁夏嘉泽新能源股份有限公司 货币 63,452 63,452 29.396%
上海电气投资有限公司 货币 49,000 49,000 22.700%
合 计 215,850 215,850 100%
2、本次受让后基金结构
出资 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资
姓名或名称
方式 (万元) (万元) 比例
普通合伙人（执行事务合伙人）
宁夏开弦资本管理有限公司 货币 100 100 0.046%
管理人
开弦资本管理有限公司 --- --- --- ---
有限合伙人
苏州工业园区国创宁柏股权投资合
货币 86,149 86,149 39.912%
伙企业（有限合伙）
宁夏嘉泽新能源股份有限公司 货币 80,601 80,601 37.341%
上海电气投资有限公司 货币 49,000 49,000 22.701%
合 计 215,850 215,850 100%
（三）本次交易标的产权清晰、不存在抵押、质押及其他任何限
制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不
存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）宁柏产业投资基金最近一年的主要财务指标
项目 2020 年度（经审计）
总资产（万元） 671,766.28
负债总额（万元） 435,824.55
净资产（万元） 235,941.73
营业收入（万元） 22,295.21
净利润（万元） 5,381.38
（五）交易标的定价情况及公平合理性分析
本次交易以实缴出资额为基础，按转让方资金使用成本并参照金
融机构对非国有企业的同期贷款利率，经交易各方充分协商确定协议
价款，遵循公开、公平、公正的原则，定价合理公允，将对公司未来
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发展产生积极影响，且履行了必要的审议程序，各方根据自愿、平等、
互惠互利原则签署协议，不存在损害股东利益的情形。
四、合伙份额转让协议的主要内容及履约安排
（一）公司已于 2021 年 6 月 9 日与浙江巽能签署了《宁夏宁柏
产业投资基金（有限合伙）之合伙份额转让协议》（以下简称“《合伙
份额转让协议》”）。公司已就受让合伙企业份额过户、交割的情况作
出了适当的保护公司利益的合同安排。截至公告日，公司尚未支付交
易款项。
（二）《合伙份额转让协议》主要内容如下：
协议签署方：
甲方：宁夏嘉泽新能源股份有限公司（“嘉泽新能”或“受让方”）
乙方：浙江巽能科技有限公司（“浙江巽能”或“转让方”）
丙方:丙方一与丙方二合称为丙方
丙方一：张辉
丙方二：姜凡
丁方：宁夏开弦资本管理有限公司（“宁夏开弦”或“普通合伙
人”）
戊方：宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）（“宁夏宁柏”或“合
伙企业”）
第一条 合伙份额转让
1.1 受限于本协议第 1.4 款约定的条款和条件，乙方拟将其持有的
合伙企业的全部认缴及实缴出资【17,149】万元（下称“标的合
伙份额”，占合伙企业全部出资份额的比例为【7.945】%）转让
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给甲方；转让价款以实缴出资【17,149】万元为基础，以【2021】
年【5】月【31】日为基准日，由乙方和甲方协商确定为【22000】
万元（大写：【贰亿贰仟万元】整）转让价款（下称“本次份额
转让”）。
1.2 本次份额转让的交易安排如下：
1.2.1 各方同意于本协议生效且完成 1.2.4 条付款后，就本次份额
转让完成工商变更登记。为完成工商变更登记之目的，自丁
方发出书面通知之日起 5 个工作日内，甲方及乙方应配合丁
方及戊方签署相关工商变更文件，包括但不限于合伙人会议
决议及其他丁方要求的文件。本次份额转让相关的工商变更
登记完成后，合伙企业向甲方、乙方交付完成工商变更登记
的相关证明文件。
1.2.2 自工商变更登记完成之日（“交割日”）起，标的合伙份额在
合伙协议项下对应的全部权利和义务（包括截至交割日该等
标的合伙份额对应的合伙企业未分配利润）由甲方享有和承
担。
1.2.3 自丁方发出书面通知之日起 5 个工作日内，本协议各方应配
合签署相关文件，以使合伙企业就本次份额转让在中基协完
成变更登记。
1.2.4 甲方应提前【3】个工作日向乙方发出书面通知（下称“付款
通知”），付款通知应载明拟定付款日，且该拟定付款日应不
晚于【2021】年【7】月【15】日（下称“最后期限日”），甲
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方应按付款通知约定将转让价款【22000】万元支付至乙方指
定账户（大写：【贰亿贰仟万元】整）。
乙方应在指定账户收到相应标的合伙份额转让价款后尽快，且
最晚不超过 3 个工作日内向甲方和丁方发出书面确认通知。
1.2.5 各方进一步同意，若最后期限日届满后，甲方未支付完毕转
让价款的，乙方有权要求甲方继续履行（支付剩余应付未付
价款），及按照本协议第【四】条主张违约及赔偿责任。
1.3 甲方确认，其已经充分了解合伙企业所有投资项目的运营情况
及风险状况，完全知悉合伙协议的所有约定，并同意在本次份
额转让交割完成后，作为合伙企业的有限合伙人继续遵守和履
行合伙企业现行有效的协议。
1.4 本次份额转让以下列先决条件全部成就或被丁方书面豁免之日
为前提：
(1) 各方已就签署本协议及其他交易文件取得全部适用法律所需
的内部和外部审批，且本协议已经生效。
(2) 丁方作为合伙企业的普通合伙人，已基于其独立自主判断，
根据合伙协议第【10.2.2】款作出同意本次份额转让的决定，
且已将本次份额转让通知合伙企业的其他有限合伙人；
(3) 各方已根据丁方的要求，适当签署办理本次份额转让相关的
登记备案文件，且基于丁方的独立判断，认为办理本次份额
转让相关的工商变更登记，以及在中基协完成基金备案手续
不存在任何实质性障碍。
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(4) 于本协议签署日/本协议生效日，各方在交易文件项下所做的
陈述和保证在所有方面都是真实的、完整的、正确的和不存
在误导性的。
(5) 于本协议签署日/本协议生效日，乙方、丙方没有违反其在交
易文件中所作的任何约定、陈述与保证或承诺，且未发生或
可预见将要发生任何可能影响其履行交易文件项下义务的能
力的事件。
各方应促使上述先决条件在【2021】年【6】月【30】日前全部成
就。
各方同意，若上述先决条件未能在 2021 年【6】月【30】日内成
就或被丁方书面豁免，则丁方可要求终止本次份额转让，解除本
协议及其他交易文件。本款约定不影响守约方根据本协议第四条
主张违约及赔偿责任。
第二条 陈述、保证和承诺
2.1 各方分别向其他方做出以下陈述和保证：
2.1.1 组织和资信：（若签署方为机构）其为依据中国法律合法设立、
有效存续的有限责任公司、股份公司或合伙企业，（若签署方
为自然人）或具有完全民事行为能力的自然人，拥有所有必要
的法人权力和职权或民事行为能力拥有其资产并开展其目前
从事的业务；
2.1.2 授权及有效性：其拥有签署交易文件和履行其项下义务的全部
必要的组织权力和职权或民事行为能力；其有权签署、交付和
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履行交易文件或对交易文件的签署、交付和履行得到了所有必
要法人行动的合法授权；其签署交易文件均无需取得任何第三
方同意；一经合法签署，交易文件将构成其合法、有效有约束
力且可以强制执行的义务；
2.1.3 无冲突：其签署并履行本协议及其他交易文件不会与以下文件
冲突，或者导致对以下文件的违反：(i)其章程文件；(ii)其
签署的或者对其有约束力的任何合同或政府批准；或者(iii)
任何对其适用的法律。
2.1.4 配合完成变更登记：就本次份额转让，各方承诺为完成工商变
更登记，以及在中基协的备案变更手续提供积极和必要的配
合。
2.2 乙方及丙方进一步向其余各方做出如下陈述、保证和承诺：
2.2.1 本协议对截至本协议签署之日股权结构的描述系真实、完整及
准确的；
2.2.2 乙方、丙方直接或间接持有的合伙企业的全部标的合伙份额为
其自身真实享有，不存在与第三方之间的委托持股、信托、代
持等安排；该等合伙份额上不存在任何瑕疵，不会被查封或冻
结，亦不存在任何质押或其它权利负担；
2.2.3 不存在任何法律、法令、行政程序或任何监管部门行为，可能
导致其无法在本协议签署后履行本协议项下任何义务；
2.2.4 不存在任何由其与任何第三方达成的、目前仍然有效的、关于
其持有（无论是直接持有还是间接持有）合伙企业的全部或任
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何标的合伙份额的、具有法律约束力的任何转让或质押合同、
协议、意向书、备忘录或类似法律文件。
2.2.5 在本协议按约定解除前，乙方不得将标的合伙份额转让给甲方
以外的第三方。
2.2.6 乙方及丙方同意，其在本协议及交易文件中的所有陈述、保证、
承诺、义务和责任均为连带的。
第三条 保密
3.1除非法律、法规、规章、规范性文件以及证券交易所上市规则另
有要求，各方均应就本协议的内容进行保密。任何一方不得将本
协议的内容透露给任何第三方。对于各方因项目需要接触本协议
的董事、经理、职员、顾问、律师等人员，各方应确保该等人员
均应附有相同的保密义务。
3.2 前款保密义务在交易文件履行完毕或提前终止或解除后两（2）
年内继续有效。
第四条 违约及赔偿
4.1如果一方当事人（“补偿方”）在本协议项下或依据本协议作出
的任何陈述、保证、承诺或约定有任何不实之处，或对其有任何
违反或不履行的情形发生，并由此而导致另外任何一方当事人
（“受偿方”）直接或间接地蒙受损失，则补偿方同意向受偿方
作出赔偿并使其免受损害。
4.2在不影响第 4.1 款一般适用的情形下，若乙方完全履行其在本协
议项下应履行的交割义务且甲方未按照本协议约定在最后期限日
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前支付转让价款的，乙方有权要求甲方按日支付其全部应付未付
转让价款按万分之五计算的违约金；若最后期限日届满后 30 个
自然日内，甲方仍未支付完毕全部转让价款及相应违约金，除按
本款继续要求甲方支付转让价款并承担违约金之外，乙方及丁方
还有权解除本协议及其他交易文件，并要求甲方将根据本协议受
让的标的合伙份额转回乙方并办理相关变更登记（如需），乙方、
丁方根据本款配合办理相关变更登记产生的费用由甲方承担。
4.3在不影响第 4.1 款一般适用的情形下，若甲方完全履行其在本协
议项下应履行义务且乙方未按照本协议约定（包括但不限于本协
议第 1.2.1、1.2.2、1.2.3 款）配合配合办理变更登记及交割
的，甲方有权要求乙方强制执行，并以本协议第 1.1 条约定的转
让价款为基础，按日支付按万分之五计算的违约金；且，若自丁
方发出书面通知之日起逾期超过 30 个自然日仍不配合的，除按
本款要求乙方履行义务并承担违约金之外，甲方及丁方还有权解
除本协议及其他交易文件。给合伙企业造成其它损失的，丁方及
戊方有权要求乙方赔偿。
第五条 其他
5.1 合同的生效、修改和终止
5.1.1 本协议自下述条件全部成就之日起生效：
（1）各方或其授权代表正式签字并加盖公章；
（2）甲方召开【董事会及股东大会】并作出同意本次份额转
让的决议。
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5.1.2 对本协议的一切修改应以书面形式作出，并自各方签字盖章
方可生效。
5.1.3 经各方书面一致同意，可以终止本协议。
5.2 完整协议；可分割
5.2.1 本协议构成各方关于本协议主题事项之全部协议，并取代以
前它们之间关于本协议主题事项之全部讨论、谈判和协议。
为办理工商变更登记及/或基金本案签署的法律文件与本协
议及其他交易文件有冲突的，以本协议及其他交易文件的约
定为准。本协议与其他交易文件有冲突的，以本协议的约定
为准。
5.2.2 如果本协议有任何一条或多条规定根据任何法律或法规在
任何方面被裁定为无效、不合法或不可执行，本协议其余规
定的有效性、合法性或可执行性不应因此在任何方面受到影
响或损害；届时各方应尽最大努力，在适用法律法规允许的
限度内，达成与本协议在商业实质上尽可能相似的条款以取
代被适用法律法规判定为无效或不可执行的条款，并据此履
行。
5.3 费用
各方应各自承担其为签署本协议所产生的费用，并根据适用法律
承担其在本协议所述交易中应承担的税费。
5.4 争议解决
对于因本协议引起或者与本协议有关的任何争议，各方应首先以
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友好协商方式解决。如果在争议产生后十五（15）日内，各方仍
未以协商方式解决争议，则任何一方均有权根据本协议的规定将
争议提交北京仲裁委员会，根据提交争议时有效的仲裁规则在北
京进行仲裁。仲裁裁决是终局性的，对各方均有约束力。
五、本次交易的目的和对公司的影响
公司的战略发展目标是在充分防控投资风险和经营风险的前提
下，不断谋求优质新能源发电项目的开发、建设和运营，以提升公司
整体装机规模，增强公司盈利能力和核心竞争力，并实现公司价值和
股东价值最大化。其中，投资产业并购基金，借助其资金优势和基
金管理人在投资方面的先进经验，寻求符合公司战略发展方向的投
资机会，培育、储备优质项目是实现公司战略发展目标的重要方式
之一。
宁柏产业投资基金专注于投资风力发电等新能源发电项目，投
资相对稳健、风险整体可控。宁柏产业投资基金所投项目总体质量
较好，投资回报可期。因此，公司本次受让苏州国创、浙江巽能持有
的宁柏产业投资基金的部分合伙份额，符合公司通过产业基金进行
产业布局的发展战略，一方面有助于增强公司对宁柏产业投资基金
投资项目的控制能力，进一步提升公司在新能源发电领域的布局，
提升公司装机规模，增强上市公司盈利能力和核心竞争力；另一方面
有助于公司在投资过程中接触获取丰富的产业信息，拓宽公司原有
业务的发展渠道，扩大公司目前的业务规模，为公司持续稳定发展
注入新的动力。
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综上，本次交易符合公司现有及未来业务发展方向，有利于公司
的长远发展。本次交易的顺利实施将会对公司未来会计年度财务状
况及经营成果产生积极影响。
六、备查文件
（一）公司二届二十二次董事会决议；
（二）独立董事意见；
（三）合伙份额转让协议。
特此公告。
宁夏嘉泽新能源股份有限公司
董 事 会
二 O 二一年六月十日
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