证券代码：601619    证券简称：嘉泽新能     公告编号：2021-073
   债券代码：113039    债券简称：嘉泽转债




              宁夏嘉泽新能源股份有限公司
        关于风能开发产业基金的进展情况公告


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    一、产业投资基金的基本情况

    宁夏嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6

月9日召开的二届二十二次董事会、于2021年6月25日召开的2021年第

一次临时股东大会审议通过了《关于与中车基金管理（北京）有限公

司等共同设立风能开发产业基金的议案》，同意公司出资48,400万元，

以有限合伙人身份参与设立私募投资基金风能开发产业基金（宁夏）

合伙企业（有限合伙）（以下简称“风能开发产业基金（宁夏）”）。

具体情况详见公司于2021年6月10日在指定信息披露媒体披露的《宁

夏嘉泽新能源股份有限公司关于与中车基金管理（北京）有限公司等

共同设立风能开发产业基金的公告》（公告编号：2021-051）。

    二、产业投资基金的进展情况

    日前，公司已与中车基金管理（北京）有限公司、开弦资本管理

有限公司、中车资本控股有限公司、中国电建集团山东电力建设有限


                                  1
公司签署了《风能开发产业基金（宁夏）合伙企业（有限合伙）合伙

协议》（以下简称“《合伙协议》”）。基金已在工商行政管理部门

登记设立。根据《合伙协议》的约定，基金的基本情况如下：

       （一）拟设立基金的基本情况

       1、基金名称：风能开发产业基金（宁夏）合伙企业（有限合伙）

       2、基金总规模： 160,000 万元人民币

       3、企业类型：有限合伙企业

       4、基金的存续期限：自设立日起算，至首期出资全部到位起满

五年之日。其中，投资期为自设立日起至首期出资全部到位起满（三）

年之日或全体合伙人认缴出资总额（16 亿元人民币）均已实缴并已

实际使用或为合理预留之日，投资期结束之日起二年为退出期。

       5、基金合伙人情况：中车基金管理（北京）有限公司和开弦资

本管理有限公司为普通合伙人，中车资本控股有限公司、宁夏嘉泽新

能源股份有限公司、中国电建集团山东电力建设有限公司和株洲中车

时代高新投资有限公司为有限合伙人。

       6、基金合伙人出资额、出资比例和出资进度

       基金认缴规模为 160,000 万元人民币，均为货币出资，各出资人

出资额、出资比例如下：
                                                        认缴出资额   认缴出资
序号                    名称                 性质
                                                         （万元）      比例

 1      中车基金管理（北京）有限公司       普通合伙人      200       0.125%

 2      开弦资本管理有限公司               普通合伙人     1,600        1%

 3      中车资本控股有限公司               有限合伙人     79,800     49.875%

 4      宁夏嘉泽新能源股份有限公司         有限合伙人     48,400     30.25%


                                       2
 5     中国电建集团山东电力建设有限公司       有限合伙人   30,000    18.75%

                       合计                       -        160,000   100.00%

     首期出资总额为人民币 500 万元，全体普通合伙人及除中车资本

控股有限公司之外的其他有限合伙人应在设立日后 10 个工作日内按

照各自认缴出资比例缴付首期出资。其他有限合伙人均全额缴付首期

出资后，全体普通合伙人共同向中车资本控股有限公司发出缴款通知

并提供各方足额缴付首期出资的凭证，中车资本控股有限公司应在收

到该等缴款通知和其他合伙人缴款凭证后 3 个工作日内按照认缴出

资比例足额缴付首期出资；在投资决策委员会就特定投资项目通过投

资决策后，各合伙人有义务按缴款通知约定向合伙企业进行后期出

资。

     7、基金主要投资领域：原则上用于风力发电项目的投资。

     8、基金备案情况：目前该基金尚在设立过程中，设立后即向中

国证券投资基金业协会办理备案。

     9、基金目前未直接或间接持有公司股份，并且在基金存续期内

亦不会持有公司股份；基金除了与合伙人之间的合伙权益分配关系

外，与公司不存在其他相关利益安排；基金与第三方不存在其他影响

公司利益的安排。

     （二）基金的管理模式

     1、管理及决策机制

     合伙人会议分为年度会议和临时会议，对合伙协议约定事项进行

讨论并作出决定。

     中车基金管理（北京）有限公司和开弦资本管理有限公司为基金

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的执行事务合伙人。就适用法律和合伙协议约定的所有需要/授权执

行事务合伙人作出的同意、确认、许可、决策、权力行使或类似决定，

以及合伙协议约定的合伙事务，除合伙协议另有约定外，应当由两名

执行事务合伙人共同协商一致后执行，并接受其他合伙人的监督。

    全体合伙人同意合伙企业由中车基金管理（北京）有限公司担任

合伙企业的管理人，向合伙企业提供募集、投资管理、财务管理方面

的服务。

    普通合伙人应照行业标准组建投资决策委员会（“投资决策委员

会”），投资决策委员会由 5 名委派的人员组成（中车基金管理（北京）

有限公司提名 2 名、开弦资本管理有限公司提名 1 名、宁夏嘉泽新能

源股份有限公司提名 1 名、中国电建集团山东电力建设有限公司提名

1 名）。中车基金管理（北京）有限公司和开弦资本管理有限公司对

投资决策委员会决策过程中所审议事项各拥有一票否决权。

    2、合伙人的主要权利义务

    （1）普通合伙人的主要权利义务

    普通合伙人担任执行事务合伙人，负责决定、执行合伙企业的投

资及其他事务；根据合伙协议，以合伙企业的名义，作为合伙企业执

行事务合伙人，代表合伙企业取得、持有、管理、维持和处置合伙企

业的资产；代表合伙企业行使作为被投资企业的股东或相关权益人所

享有的权利；采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经

营活动所必需或适合的一切行动；开立、维持和撤销合伙企业的银行

账户，开具支票和其他付款凭证；聘用专业人士、中介及顾问机构向


                               4
合伙企业提供服务；为合伙企业的投资项目或合伙企业费用决定合理

的预留；聘请、更换为合伙企业提供投资管理、行政管理、日常运营

管理等方面的服务的管理人或其他管理机构，订立与合伙企业投资管

理、行政管理、日常运营管理有关的协议；为合伙企业的利益提起诉

讼、应诉、进行仲裁、与争议对方进行谈判、和解、采取其他法律行

动或履行其他法律程序；采取行动以保障合伙企业的财产安全，减少

因合伙企业的业务活动而对合伙企业、合伙人及其财产可能带来的风

险；根据适用法律的规定及税务监管的要求，处理合伙企业的涉税事

项；出于维护或实现合伙企业或合伙人利益之目的，代表合伙企业对

外签署、交付和履行协议或其他有约束力的文件；根据合伙协议约定，

获得相应收益分配；法律法规及合伙协议约定的其他权利。

    根据合伙协议约定的出资方式、出资数额和缴付期限履行出资义

务；在基金存续期内不得将其在基金中的合伙权益出质；对基金债务

承担无限连带责任；法律法规及合伙协议规定的其他义务。

    （2）有限合伙人的主要权利义务

    有限合伙人有权参与决定普通合伙人入伙、退伙；对合伙企业的

经营管理提出建议；按合伙协议约定获取报告；为了与其持有的合伙

权益直接相关的正当事项查阅合伙企业的会计账簿；在合伙企业中的

利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；执行事

务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益

以自己的名义提起诉讼；依法为合伙企业提供担保；根据合伙协议约

定，获得相应收益分配；法律法规及合伙协议约定的其他权利。


                              5
    有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业；根据合伙

协议约定的出资方式、出资数额和缴付期限履行出资义务；在基金存

续期内不得将其在基金中的合伙权益出质；以其认缴出资额为限对合

伙企业的债务承担责任；法律法规及合伙协议规定的其他义务。

    3、管理费

     基金应向管理人支付管理费，作为其向合伙企业提供投资管理

服务的报酬。基金的管理费费率 R，投资期内为 1%/年，退出期内为

1%/年，延长期管理费的收取安排由合伙人会议另行商议。合伙企业

存续期间管理费按以下规定计算：

     H=Ei×R÷N

     H：每日应计提的管理费

     Ei：在投资期是指第 i 日的实缴出资额；在退出期是指第 i 日

的尚未退出投资项目的投资成本额

     N：当年的天数

    4、利润分配安排

    （1）现金分配

    基金产生的来源于投资项目的可分配现金应在合伙企业收到相

关款项后在约定的期限内向守约合伙人进行分配，对违约合伙人的分

配以及合伙企业产生的其他可分配现金可由全体普通合伙人共同决

定分配时间。

    基金处置投资项目的可分配现金不进行循环投资。

    基金于每年 4 月 30 日前，因投资项目产生的可分配现金（包括


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投资项目向合伙企业的利润分配，因合伙企业向第三方转让投资项目

股权、项目公司减资或项目公司清算等情形项目公司返还合伙企业资

本金的情况等）应按照合伙协议约定方式进行预分红。

    合伙企业清算时，合伙企业财产应在合伙企业期限届满前按照如

下方式进行分配：

    1）首先，百分之百（100%）向各守约有限合伙人返还其累计实

缴出资额，返还金额需扣除过往年份该有限合伙人累计已获取的预分

红收益；

    2）其次，百分之百（100%）向各守约普通合伙人返还其累计实

缴出资额，返还金额需扣除过往年份该普通合伙人累计已获取的预分

红收益；

    3）再次，百分之百（100%）地分配给各守约有限合伙人，直至

各有限合伙人取得按照其实缴出资额百分之八（8%）的内部收益率

（IRR）计算的门槛回报；对任一有限合伙人而言，门槛回报的计算

期间应为该有限合伙人的每一期实缴出资额的到账之日起到该有限

合伙人收回该部分实缴出资额之日止；

    4）再次，百分之百（100%）地分配给各守约普通合伙人，直至

该普通合伙人取得按照届时其实缴出资额百分之八（8%）的内部收益

率（IRR）计算的优先回报；对任一普通合伙人而言，门槛回报的计

算期间为该普通合伙人的每一期实缴出资额的到账之日起到该普通

合伙人收回该部分实缴出资额之日止；

    5）最后，如有余额，百分之二十（20%）分配给普通合伙人，百


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分之八十（80%）分配给有限合伙人。

    6）普通合伙人按照上述第（5）项分配的收益为“收益分成”。

收益分成在双 GP 之间的分成比例为 50%：50%。

    即使有前 1）至 6）项约定，若在任一分配次序中，可分配金额

不足以向该次序中的全部分配对象按约定足额分配，则可分配金额应

按照该等分配对象的相对实缴出资比例在该等分配对象之间分配。但

是，若合伙企业清算时，各守约有限合伙人无法按前 1）项取得足额

分配，普通合伙人应向合伙企业退还其累计已获取的预分红收益以弥

补第 1）项下全部差额，但在任何情况下普通合伙人的返还金额以其

累计取得的预分红为限。普通合伙人应按其累计取得的预分红的比例

分摊各自应返还的预分红金额。

    合伙企业因现金管理产生的可分配现金，按各合伙人的实缴出资

比例分配。

    普通合伙人收到的费用收入应返还合伙企业，首先用于抵消合伙

企业对该项投资计划的支出，结余部分应按 80%：20%比例分配给合

伙企业和普通合伙人，分配给合伙企业的部分应在全体合伙人之间根

据其实缴出资比例分配，其中分配给有限合伙人的部分可直接用于抵

消每一有限合伙人应分摊的管理费和执行事务合伙人报酬。分配给普

通合伙人的部分应在全体普通合伙人之间根据 50%：50%比例分配。

    合伙协议未作明确约定的其他可分配现金，由全体普通合伙人按

照各合伙人实缴出资比例进行分配。

    （2）非现金分配


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    在合伙企业清算完毕之前，全体执行事务合伙人应尽其合理努力

将合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如无法变现

或根据执行事务合伙人共同一致判断认为非现金分配更符合全体合

伙人的利益，可以以非现金方式进行分配。如任何分配同时包含现金

和非现金，在可行的情况下，每一合伙人所获分配中现金与非现金的

比例应相同。除具有公开市场价格的资产外，所有根据上述以非现金

方式分配的资产价值应按照独立第三方专业机构的评估而确定；该专

业机构的聘请应经合伙人会议审议通过。

    （三）基金的投资模式

    1、投资领域

    基金原则上用于风力发电项目的投资。

    2、投资标的选择

    基金的投资方式包括：股权投资、与股权相关的债权投资（且债

权投资需符合监管机构及自律组织有关要求）。

    3、盈利模式及投资后的退出机制

    基金的盈利模式来源于所投资产业所产生稳定分红、投资所获取

股权的转让所产生的溢价；基金将根据项目属性制定持有股权的退出

方案和计划，具体退出方式包括但不限于 IPO、股权转让、上市公司

并购等资本市场运作方式。

    公司将严格按照上海证券交易所发布的《上市公司与私募基金合

作投资事项信息披露业务指引》及相关法规要求，按照分阶段披露原

则及时披露相关事项的重大进展情况，保护投资者尤其是中小投资者


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的合法权益。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

   特此公告。




                                  宁夏嘉泽新能源股份有限公司
                                          董   事 会
                                     二 O 二一年七月二十七日




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