嘉泽新能：宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于与保利（天津）股权投资基金管理有限公司共同设立新能源开发基金的公告2021-08-21
证券代码：601619 证券简称：嘉泽新能 公告编号：2021-089
债券代码：113039 债券简称：嘉泽转债
宁夏嘉泽新能源股份有限公司
关于与保利（天津）股权投资基金管理有限公司
共同设立新能源开发基金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●基本情况
宁夏嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”
或“嘉泽新能”）以自有资金出资4,000万元（以有限合伙人身份）、
公司一级全资子公司上海嘉嵘新能源有限公司（以下简称“上海嘉
嵘”）以自有资金出资100万元（以普通合伙人身份）与保利（天津）
股权投资基金管理有限公司（以下简称“保利（天津）基金”；以普
通合伙人、基金管理人身份）共同设立保新嘉泽（宁夏）新能源开发
基金（有限合伙）（以下简称“保新嘉泽（宁夏）基金”）。
●本次投资事项未构成关联交易，未构成重大资产重组。
●根据《公司章程》的有关规定和公司二届二十二次董事会授权，
上述投资事项的决策权限属于董事长权限，无需提交董事会及股东大
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会审议。
●交易风险
保新嘉泽（宁夏）基金的投资运作可能会受到宏观经济、产业政
策、行业周期、市场环境、项目投资决策与投资管理成效等多种因素
的影响，存在投资收益不达预期的风险和投资决策风险。请广大投资
者理性投资，注意风险。
●交易对上市公司的影响
公司本次参与出资设立保新嘉泽（宁夏）基金系公司运用市场方
式，推进资本与产业的有效融合，借助基金管理人在投资方面的经验
与渠道，寻求符合公司战略发展方向的投资机会，为公司储备和培育
优质项目资源。本次出资设立保新嘉泽（宁夏）基金，对公司当年度
财务状况和经营成果不存在重大影响。
一、对外投资概述
（一）为寻求符合公司战略发展方向的投资机会以及为公司储备
和培育优质项目资源，公司、公司一级全资子公司上海嘉嵘与保利（天
津）基金共同投资设立保新嘉泽（宁夏）基金。其中：保利（天津）
基金、上海嘉嵘为普通合伙人，保利（天津）基金为基金管理人，公
司为有限合伙人。投资方的出资情况详见本公告“三、投资标的保新
嘉泽（宁夏）基金基本情况”之“（三）投资人及投资比例”。
（二）本次投资事项未构成关联交易，未构成重大资产重组。根
据《公司章程》的有关规定和公司二届二十二次董事会授权，上述投
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资事项的决策权限属于董事长权限，无需提交董事会及股东大会审
议。
二、其他投资方基本情况
（一）上海嘉嵘(普通合伙人)基本情况
公司名称 上海嘉嵘新能源有限公司
统一社会信用代码 91310115MA1K4PWB0J
住所 中国（上海）自由贸易试验区创新西路 778 号
注册资本 1,000 万元
成立日期 2021 年 3 月 5 日
法定代表人 杨宁
类型 有限责任公司
一般项目：从事新能源科技、电力科技、太阳能科技领域
内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；
生物质能技术服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设
经营范围 计、监理除外）；工程管理服务。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：各
类工程建设活动；电力设施承装、承修、承试。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
控股股东名称 宁夏嘉泽新能源股份有限公司，持股比例为 100%
（二）保利（天津）基金（普通合伙人、基金管理人）
1、基本情况
公司名称 保利（天津）股权投资基金管理有限公司
统一社会信用代码 911201183409583705
天津自贸试验区（中心商务区）旷世国际大厦 2-1204（天
住所
津信隆商务秘书有限公司托管第 0579 号）
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注册资本 5,000 万元
成立日期 2015 年 6 月 25 日
法定代表人 郭盛
类型 有限责任公司(法人独资)
私募基金管理人（已在中国证券投资基金业协会登记为私
企业性质
募基金管理人，登记编码为 P1019523）
委托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询业务。
经营范围 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
控股股东名称 保利投资控股有限公司，持股比例为 100%
2、主要财务指标
项目 2020 年度（经审计）
总资产（万元） 6,188.03
净资产（万元） 5,901.48
营业收入（万元） 305.66
净利润（万元） 152.55
三、投资标的保新嘉泽（宁夏）基金基本情况
（一）成立背景
为寻求符合公司战略发展方向的投资机会以及为公司储备和培
育优质项目资源，公司、公司一级全资子公司上海嘉嵘与保利（天津）
基金共同投资设立保新嘉泽（宁夏）基金。其中：保利（天津）基金、
上海嘉嵘为普通合伙人，保利（天津）基金为基金管理人，公司为有
限合伙人。
（二）设立基金的基本情况
1、基金名称：保新嘉泽（宁夏）新能源开发基金（有限合伙）
2、基金认缴出资总额：人民币 4,200 万元
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3、企业类型：有限合伙企业
4、基金的存续期限：除非根据协议约定提前解散，合伙企业的
合伙期限为五年，自合伙企业营业执照上记载的成立日期起算。
5、基金主要投资领域：投资于约定的项目公司（指基金出资设
立的，用于申报、投建及运营新能源、新基建项目的公司）。
6、基金备案情况：该基金拟向中国证券投资基金业协会提交备
案手续，备案工作尚未完成。
（三）投资人及投资比例
保新嘉泽（宁夏）基金所有合伙人的出资方式均为货币出资。各
出资人出资额、出资比例如下：
认缴出资额 认缴出资
序号 名称 性质
（万元） 比例
1 保利（天津）股权投资基金管理公司 普通合伙人 100 2.38%
2 上海嘉嵘新能源有限公司 普通合伙人 100 2.38%
3 宁夏嘉泽新能源股份有限公司 有限合伙人 4,000 95.24%
合 计 - 4,200 100.00%
四、合伙协议的主要内容
（一）合伙企业目的
1.1 合伙企业设立目的：通过从事对具有良好发展前景和退出渠
道的企业进行直接或间接的股权投资或其他方式的投资，实现良好的
投资效益，为合伙人创造满意的投资回报。
1.2 本协议各方同意：合伙仅投资于本合伙协议约定的项目公
司。非经全体合伙人一致同意，不得对其他项目进行投资。
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（二）合伙企业期限
2.1 除非根据本协议约定提前解散，合伙企业的合伙期限为五
年，自合伙企业营业执照上记载的成立日期起算。
2.2 本合伙企业投资项目运营期限（“运营期限”）为三年，自本
协议约定的募集完成日起算。运营期限包括投资期和退出期，前两年
为“投资期”，自募集完成日起算；后一年为“退出期”，自投资期届
满之日起算。
2.3 合伙企业的项目投资原则上应该在“退出期”退出。如果项
目投资实现提前退出且合伙企业财产全部获得变现，投委会有权决定
提前终止合伙企业的运营期限；如运营期限届满时，合伙企业的项目
投资未能实现退出且合伙企业财产未全部获得变现，经投委会同意，
运营期限可再延长两年，延长期满，经全体合伙人同意，可以继续延
长。
（三）执行合伙事务
全体合伙人一致同意，保利（天津）基金作为合伙企业执行事务
合伙人，负责合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运
营、决策事宜。
（四）投资决策委员会
4.1 为提高投资决策的专业化程度及投资业务的操作质量，控制
投资风险，合伙企业设投资决策委员会，负责投资相关重大事项的管
理。
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4.2 投资决策委员会（“投委会”）由三名委员组成。保利（天津）
基金、上海嘉嵘以及有限合伙人三方各委派一人。投委会的决策事项
需经投委会过半数委员同意方可做出有效决议，但涉及投资业务相关
决议事项的，应当经投委会全体委员一致同意。
（五）投资业务
5.1 投资标的
（1）本合伙企业投资于申报、投建及运营新能源、新基建项目
的公司。有限合伙人特此确认其知悉上述投资项目的具体情况。
（2）合伙企业不能作为项目公司的唯一股东，合伙企业对项目
的持股比例不低于 90%，其他股东由嘉泽新能指定。
（3）合伙企业对项目公司的认缴出资额不得超出合伙企业的实
际可出资金额（即全体合伙人的实缴出资额扣除必要费用后的金额）。
投资决策委员会做出的投资决策不应违反上述约定，合伙企业应
根据本条及上条约定签署项目公司章程、股东协议等相关文件。
（4）项目公司法定代表人由嘉泽新能任命。
（5）项目公司的日常管理由嘉泽新能负责。
（6）由有限合伙人嘉泽新能为项目公司融资提供担保。
（7）执行事务合伙人有权为了合伙企业的利益，决定是否最终
投资于上述项目，但执行事务合伙人应取得投委会的事先审议同意。
如合伙企业未能最终投资于上述项目，合伙企业应将各有限合伙人的
实缴出资金额全部退还给各有限合伙人，并按照法律法规要求办理相
关变更手续。
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5.2 投资条件
全体合伙人一致同意：本合伙企业不能成为所投资项目公司的唯
一股东。
5.3 投资退出
合伙企业处置项目公司股权或资产，从项目公司退出时，退出的
方式与价格由投委会决定。
（六）管理费
6.1 作为执行事务合伙人对合伙企业提供管理及其他服务的对
价，各方同意合伙企业按下述规定向保利（天津）基金支付管理费，
上海嘉嵘担任普通合伙人不收取管理费。
（1）管理费的标准按照如下原则计算：
a）合伙企业存续期内，如合伙企业实缴出资总额少于 2 亿元（含
2 亿元），合伙企业每年应向执行事务合伙人支付的管理费为 200 万
元（大写：贰佰万元整）；
其中，第一年度管理费金额=200 万元×第一年度合伙企业实缴
出资实际天数/365，前述第一年度合伙企业实缴出资实际天数是指自
募集完成日起至 2021 年 12 月 31 日止期间的天数（自然日）。
b）合伙企业存续期内，如合伙企业实缴出资总额超出 2 亿元，
则超出部分实缴出资对应的管理费以超出 2 亿元部分金额的 0.1%为
基数按实际出资天数（自然日）计算。即管理费=200 万+（合伙企业
实缴出资总额-2 亿元）×0.1%×（实际出资天数/365）
为免歧义，上述实际出资天数是指自各笔实缴出资之日起至按下
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述第（2）款约定确定的核算日止期间的天数（自然日）。
（2）管理费应按照以下方式支付：
执行事务合伙人于基金募集完成日后十个工作日内预收 200 万
元管理费，在收取当日扣除第一年度管理费后，剩余款项优先用于扣
收后续年度的管理费。
后续年度管理费按自然年度每半年收取，每年 6 月 20 日及 12 月
20 日前根据上述计算方式进行核算，核算后 10 日内支付。
6.2 合伙企业逾期支付上述管理费的，应当自逾期支付之日起就
逾期支付款项按每日万分之五标准向保利（天津）基金支付违约金。
6.3 合伙企业发生的下列费用在执行事务合伙人收取的管理费
中列支：
（1） 执行事务合伙人的工作人员薪酬及其他有关人事开支；
（2）合伙企业的办公场所租金、物业管理费、水电费、通讯费
及相关的办公设施费用。
（七）收益分配与亏损分担
7.1 收益分配与亏损分担的原则
在扣除合伙企业应就项目缴纳的合伙费用、管理费、业绩报酬及
相关税费后，合伙企业的可分配资金依法在合伙人之间进行分配。
7.2 执行事务合伙人的业绩报酬
（1）各方同意，合伙期限届满前一个月，执行事务合伙人有权向
合伙企业发出书面通知，要求合伙企业向其支付业绩报酬（该通知简
称“业绩报酬支付通知”），经投委会审议通过后支付。
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（2）业绩报酬计算方式为：
a）如合伙企业账面净资产少于 10 亿元（含），业绩报酬为账面
净资产的 0.4%，不得低于 100 万元；
b）如合伙企业账面净资产超出 10 亿元（不含），业绩报酬按照
如下公式计算：
业绩报酬=10 亿元×0.4%+（账面净资产-10 亿元）×0.1%
为免歧义，各方一致确认：本条款中“账面净资产”是指执行事
务合伙人向合伙企业发出上述业绩报酬支付通知之日前最近一次经
审计后的合伙企业账面净资产。
（3）业绩报酬支付方式：
合伙企业应在投委会审议通过后 20 个工作日内向执行事务合伙
人支付按照本条规定计算的业绩报酬。支付方式可为现金支付或等量
的碳排放指标支付。
（八）争议解决
因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方
之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，任何一方均有权
将争议向本协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（九）清算
9.1 清算人由执行事务合伙人担任。
9.2 在确定清算人以后，所有合伙企业未变现的资产由清算人负
责管理，但如清算人并非执行事务合伙人，则执行事务合伙人有义务
帮助清算人对未变现资产进行变现。
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9.3 合伙企业财产不足以清偿合伙债务的，由普通合伙人向债权
人承担连带清偿责任。
五、本次投资事项的目的以及对上市公司的影响
公司本次参与出资设立保新嘉泽（宁夏）基金系公司运用市场方
式，推进资本与产业的有效融合，借助基金管理人在投资方面的经验
与渠道，寻求符合公司战略发展方向的投资机会，为公司储备和培育
优质项目资源。本次出资设立保新嘉泽（宁夏）基金，对公司当年度
财务状况和经营成果不存在重大影响。
六、对外投资的风险分析
保新嘉泽（宁夏）基金的投资运作可能会受到宏观经济、产业政
策、行业周期、市场环境、项目投资决策与投资管理成效等多种因素
的影响，存在投资收益不达预期的风险和投资决策风险。请广大投资
者理性投资，注意风险。
为控制上述风险，基金管理人将建立全面的风险管理和内部控制
体系，公司会密切关注保新嘉泽（宁夏）基金的投资运作情况，积极
敦促基金管理人寻找符合公司发展需求的投资项目，并通过科学合理
的交易架构设计，尽力降低投资风险，保护投资资金安全。
公司将严格按照上海证券交易所发布的《上市公司与私募基金合
作投资事项信息披露业务指引》及相关法规要求，按照分阶段披露原
则及时披露相关事项的重大进展情况。
特此公告。
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宁夏嘉泽新能源股份有限公司
董 事 会
二 O 二一年八月二十一日
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