嘉泽新能：宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于受让关联方持有的宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）合伙份额的公告2021-09-22
证券代码：601619 证券简称：嘉泽新能 公告编号：2021-095
债券代码：113039 债券简称：嘉泽转债
宁夏嘉泽新能源股份有限公司
关于受让关联方持有的宁夏宁柏产业
投资基金（有限合伙）合伙份额的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●交易简要内容：
宁夏嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
以自有资金112,471万元人民币受让苏州工业园区国创宁柏股权投资
合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州国创”）持有的宁夏宁柏产
业投资基金（有限合伙）（以下简称“宁柏产业投资基金”）39.9115%
的合伙份额，对应的实缴出资额为86,149万元人民币。该交易构成关
联交易。
●关联董事回避事宜：上述关联交易经公司二届二十六次董事会
审议批准，与该关联交易有利害关系的关联董事侯光焕先生、张立国
先生已回避表决相关议案。
●至本次关联交易前，过去12个月与同一关联人进行的交易以及
与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数为1次，金额为
1
5,000万元。
●上述交易不构成重大资产重组。
●根据《公司章程》的相关规定，本次交易尚需提交公司股东大
会审议。本次交易无需经过有关部门批准。
一、交易概述
（一）宁夏嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）以自有资金112,471万元人民币受让苏州工业园区国创宁柏
股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州国创”）持有的宁
夏宁柏产业投资基金（有限合伙）（以下简称“宁柏产业投资基金”）
39.9115%的合伙份额，对应的实缴出资额为86,149万元人民币。该交
易构成关联交易。合伙份额转让协议已于2021年9月18日签署。
（二）2021年9月18日，公司二届二十六次董事会、二届二十五
次监事会审议通过了《关于受让苏州工业园区国创宁柏股权投资合伙
企业（有限合伙）持有的宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）合伙份
额的议案》。
鉴于交易对方苏州国创的主要合伙人是百年人寿保险股份有限
公司（以下简称“百年人寿”），公司董事侯光焕先生、张立国先生在
百年人寿的控股子公司百年保险资产管理有限责任公司任职，符合
《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第（五）项规定的情形，
苏州国创为公司的关联法人。本次交易事项构成了公司与苏州国创的
关联交易，与该关联交易有利害关系的关联董事侯光焕先生、张立国
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先生已对该项议案的表决进行了回避。
（三）至本次关联交易前，过去12个月与同一关联人进行的交易
以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数为1次，金
额为5,000万元。
（四）本次交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
二、关联交易应当履行的审议程序
（一）公司独立董事秦海岩先生、郑晓东先生和陈进进先生均事
前认可本次关联交易，并同意提交董事会审议。
（二）公司于2021年9月18日召开的二届二十六次董事会审议了
《关于受让苏州工业园区国创宁柏股权投资合伙企业（有限合伙）持
有的宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）合伙份额的议案》，关联董
事（属于《上海证券交易所股票上市规则》10.2.1条规定的关联董事
的第（六）种情形）侯光焕先生、张立国先生回避表决后，与会非关
联董事以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。本次董
事会决议公告于2021年9月22日在《中国证券报》《上海证券报》《证
券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）上披露。
（三）公司独立董事秦海岩先生、郑晓东先生和陈进进先生对关
联事项议案出具了书面独立意见。
（四）根据《公司章程》的相关规定，本次交易尚需提交公司股
东大会审议。本次交易无需经过有关部门批准。
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三、当事人情况介绍
（一）关联交易方苏州国创情况介绍
1、基本情况
企业名称 苏州工业园区国创宁柏股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320594MA1T9RM326
住所 苏州工业园区苏虹东路 183 号东沙湖股权投资中心 15 栋
成立日期 2017 年 11 月 14 日
执行事务合伙人 苏州工业园区元禾辰坤股权投资基金管理中心（有限合伙）
有限合伙人 百年人寿保险股份有限公司
类型 有限合伙企业
企业性质 私募基金（在基金业协会已备案登记）
从事非证券股权投资活动及相关咨询业务。（依法须经批准的
经营范围
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙期限 2017 年 11 月 14 日至 2037 年 12 月 31 日
2、苏州国创与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面的其他关系。苏州国创不存在直接或间接持有公司股份的
情形，不存在拟增持公司股份的情形，不存在与公司有相关利益安排
的情形，不存在与第三方有其他影响公司利益安排的情形。
3、苏州国创最近一年主要财务指标
项目 2020 年度（经审计）
总资产（万元） 86,167.39
净资产（万元） 86,166.68
营业收入（万元） -
净利润（万元） 1,146.78
（二）其他当事人情况介绍
合伙份额转让协议签署方之一宁夏开弦资本管理有限公司系宁柏
产业投资基金的普通合伙人。
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四、交易标的基本情况
为寻求符合公司战略发展方向的投资机会以及为公司储备和培
育优质项目资源，公司于2017年12月15日召开的一届十五次董事会同
意公司出资2,000万元，以有限合伙人身份参与设立宁柏产业投资基
金；于2020年8月28日召开的二届十四次董事会审议通过了《关于受
让宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）合伙份额的议案》，于2020
年12月25日召开的二届十八次董事会审议通过了《关于受让苏州工业
园区国创宁柏股权投资合伙企业（有限合伙）持有的宁夏宁柏产业投
资基金（有限合伙）部分合伙份额的议案》《关于受让浙江巽能科技
有限公司持有的宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）部分合伙份额的
议案》，于2021年6月9日召开的二届二十二次董事会审议通过了《关
于受让浙江巽能科技有限公司持有的宁夏宁柏产业投资基金（有限合
伙）全部合伙份额的议案》。公司已于2017年12月16日、2018年10
月27日、2019年1月26日、2019年6月21日、2019年10月29日、2020
年7月27日、2020年8月31日、2020年12月26日、2021年6月10日在指
定信息披露媒体上披露了宁柏产业投资基金的相关公告和受让宁柏
产业投资基金合伙份额的相关公告。
（一）基本情况
基金名称 宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）
统一社会信用代码 91640303MA762HDH47
基金规模 21.585 亿元
成立日期 2017 年 9 月 15 日
类型 有限合伙企业
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执行事务合伙人 宁夏开弦资本管理有限公司
股权投资、投资管理、投资咨询、资产管理(依法须经批准的项
经营范围
目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
合伙期限 自 2017 年 9 月 15 日至 2027 年 9 月 14 日
（二）基金结构
1、本次受让前基金结构
出资 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资
姓名或名称
方式 (万元) (万元) 比例
普通合伙人（执行事务合伙人）
宁夏开弦资本管理有限公司 货币 100 100 0.0463%
管理人
开弦资本管理有限公司 --- --- --- ---
有限合伙人
苏州工业园区国创宁柏股权投资合
货币 86,149 86,149 39.9115%
伙企业（有限合伙）
宁夏嘉泽新能源股份有限公司 货币 80,601 80,601 37.3412%
上海电气投资有限公司 货币 49,000 49,000 22.7009%
合 计 215,850 215,850 100%
2、本次受让后基金结构
出资 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资
姓名或名称
方式 (万元) (万元) 比例
普通合伙人（执行事务合伙人）
宁夏开弦资本管理有限公司 货币 100 100 0.0463%
管理人
开弦资本管理有限公司 --- --- --- ---
有限合伙人
宁夏嘉泽新能源股份有限公司 货币 166,750 166,750 77.2528%
上海电气投资有限公司 货币 49,000 49,000 22.7009%
合 计 215,850 215,850 100%
（三）本次交易标的产权清晰、不存在抵押、质押及其他任何限
制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不
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存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）宁柏产业投资基金最近一年的主要财务指标
项目 2020 年度（经审计）
总资产（万元） 671,766.28
负债总额（万元） 435,824.55
净资产（万元） 235,941.73
营业收入（万元） 22,295.21
净利润（万元） 5,381.38
（五）交易标的定价情况及公平合理性分析
本次交易以实缴出资额为基础，按转让方资金使用成本并参照金
融机构对非国有企业的同期贷款利率，经交易双方充分协商确定协议
价款，遵循公开、公平、公正的原则，定价合理公允，且履行了必要
的审议程序；双方根据自愿、平等、互惠互利原则签署协议，不存在
损害股东利益的情形。本次交易实施后将会对公司未来发展产生积极
影响。
五、合伙份额转让协议的主要内容及履约安排
公司已于 2021 年 9 月 18 日与苏州国创签署了《宁夏宁柏产业投
资基金（有限合伙）之合伙份额转让协议》（以下简称“《合伙份额转
让协议》”）。公司已就受让合伙企业份额过户、交割的情况作出了适
当的保护公司利益的合同安排。截至公告日，公司已支付定金。
协议签署方：
甲方：宁夏嘉泽新能源股份有限公司（“嘉泽新能”或“受让
方”）
乙方：苏州工业园区国创宁柏股权投资合伙企业（有限合伙）
（“苏州国创”或“转让方”）
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丙方：宁夏开弦资本管理有限公司（“宁夏开弦”或“普通合伙
人”）
丁方：宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）（“宁夏宁柏”或“合
伙企业”）
第一条 合伙份额转让
1.1受限于本协议第错误!未找到引用源。条约定的条款和条件，
转让方拟将其持有的合伙企业的部分实缴出资 86,149 万元
（下称“标的合伙份额”，占合伙企业全部出资份额的比例
为 39.9115%）转让给受让方（“本次份额转让”）。本次份
额转让完成后，各合伙人的出资情况如附件二所示。甲乙双
方协商同意，甲方应向乙方支付的标的合伙份额转让价款
（“转让价格”）为人民币 112,471 万元（大写：壹拾壹亿贰
仟肆佰柒拾壹万元整）；
1.2本次合伙企业份额转让的交易安排如下：
1.2.1 各方同意，在本协议签署成立后且不迟于 2021 年 9 月 24
日，甲方一次或分批次向乙方指定账户支付不低于转让价格
的 50%，即 56,235.50 万元（大写：伍亿陆仟贰佰叁拾伍万
伍仟元整）作为购买定金（“定金”）。在本协议第 1.3 条约
定的合伙份额转让先决条件全部成就之日，甲方有权向乙方
发出付款通知（“付款通知”），同时抄送丙方，明确前述定
金自动转为甲方向乙方支付的首笔转让价格。
1.2.2 若本协议第 1.3 条约定的合伙份额转让先决条件全部成就
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后，如乙方违约拒绝出售标的合伙份额或将标的合伙份额转
让予第三方的，乙方应在收到前款所述付款通知后 1 日内双
倍返还定金；若乙方未能在约定期限内返还定金，逾期 10
日内（不含本数）的，按定金总额每日万分之二点七四
（0.274‰）向甲方支付违约金；逾期达到 10 日起（包含本
数），按定金总额每日万分之五（0.5‰）向甲方支付违约金，
直至双倍定金全部返还之日。如甲方违约拒绝按照本协议的
约定收购标的合伙份额的，乙方有权没收定金。
1.2.3 于本协议第 1.3 条约定的先决条件全部成就之日起 5 个工
作日内且不迟于 2021 年 10 月 14 日，受让方向转让方上述指
定账户支付剩余全部转让价格。
1.2.4 转让方收到上述转让价格后 20 个工作日内，合伙企业应，
且宁夏开弦应促使合伙企业就本次份额转让完成工商变更登
记（合伙企业各合伙人经工商登记的出资情况应与本协议附
件二保持一致，下称“交割”，工商变更登记完成之日为“交
割日”）。转让方、受让方应配合合伙企业及普通合伙人签署
相关工商变更文件，配合办理工商变更登记。工商变更登记
完成后，合伙企业应向受让方交付工商变更登记通知书复印
件，以及变更后的合伙人名册。
1.2.5 交割后 10 个工作日内，合伙企业应，且本协议各方应配合
合伙企业就本次份额转让在中基协完成变更登记。
1.2.6 受让方、转让方完全知悉合伙协议的所有约定，并同意在
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本次工商变更登记完成后，其作为宁夏宁柏的有限合伙人，
应继续遵守和履行宁夏宁柏现行合伙协议。
1.3本次份额转让以下列先决条件全部成就或被受让方以及宁夏
开弦书面豁免之日为前提：
(1) 各方已就签署本协议及其他交易文件取得全部适用法律所需
的内部和外部审批，且本协议已根据第 5.1.1 条的约定生效。
(2) 丙方作为合伙企业的普通合伙人，已基于其独立自主判断，
根据合伙协议第 10.2.2 款作出同意本次份额转让的书面决
定，且已将本次份额转让通知合伙企业的其他有限合伙人。
(3) 各方已根据宁夏开弦的要求，适当签署本协议附件三中列示
的文件，且基于宁夏开弦的独立判断，办理本次份额转让相
关的工商变更登记以及在中基协完成基金备案手续不存在任
何实质性障碍。
(4) 于本协议签署日，各方在交易文件项下所做的陈述和保证在
所有方面都是真实的、完整的、正确的和不存在误导性的。
(5) 于本协议签署日，乙方没有违反其在交易文件中所作的任何
约定、陈述与保证或承诺，且未发生或可预见将要发生任何
可能影响其履行交易文件项下义务的能力的事件。
各方同意，若上述先决条件未能在本协议签署后 20 个工作日
内或各方协商延长后的期限前成就，则本协议自动终止。乙方应
当在协议终止后 10 个工作日内将已收到的定金连同期间按活期
存款利率计算的利息按原汇款路径退还给甲方。乙方逾期退还定
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金的，按本协议第 1.2.2 款的约定承担违约责任。本款约定不影
响受偿方根据本协议第四条主张违约及赔偿责任。
1.4各方同意，自交割日起，标的合伙份额在合伙协议项下对应
的全部权利和义务（包括截至交割日该等标的合伙份额对应的
合伙企业未分配利润、收益）由受让方承继；自本协议签署日
至交割日，标的合伙份额对应的合伙企业亏损由转让方承
担。
1.5自交割日起，受让方、转让方及合伙企业的其他有限合伙人
应按照本协议附件二约定的实缴出资比例，根据合伙协议享
有合伙企业的权利并承担相应义务。
第二条 陈述、保证和承诺
2.1各方分别向其他方做出以下陈述和保证：
2.1.1 组织和资信：（若签署方为机构）其为依据中国法律合法设
立、有效存续的有限责任公司、股份公司或合伙企业，（若签
署方为自然人）或具有完全民事行为能力的自然人，拥有所
有必要的法人权力和职权或民事行为能力拥有其资产并开展
其目前从事的业务；
2.1.2 授权及有效性：受限于本协议第 5.1.1 条的约定，各方拥
有签署交易文件和履行其项下义务的全部必要的组织权力和
职权或民事行为能力；其有权签署、交付和履行交易文件或
对交易文件的签署、交付和履行得到了所有必要法人行动的
合法授权；其签署交易文件均无需取得任何第三方同意；交
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易文件生效后将构成其合法、有效有约束力且可以强制执行
的义务；
2.1.3 无冲突：其签署并履行本协议及其他交易文件不会与以下
文件冲突，或者导致对以下文件的违反：(i)其章程文件；(ii)
其签署的或者对其有约束力的任何合同或政府批准；或者
(iii)任何对其适用的法律法规或监管规定。
2.1.4 配合完成变更登记：就本次份额转让，各方承诺为完成工
商变更登记，以及在中基协的备案变更手续提供积极和必要
的配合，包括各方适当签署附件三中列示的文件，以及经政
府监管部门及/合伙企业的普通合伙人宁夏开弦要求的其他
文件。为履行本协议第 2.1.4 项下义务，一经宁夏开弦提出
书面要求，各方应于 10 个工作日或宁夏开弦书面要求的时间
内，将适当签署后相关文件提交宁夏开弦。
2.2乙方进一步向其余各方做出如下陈述、保证和承诺：
2.2.1 本协议对截至本协议签署之日合伙企业出资结构的描述系
真实、完整及准确的；
2.2.2 乙方直接或间接持有的合伙企业的全部份额为其自身真实
享有，不存在与第三方之间的委托持股、信托、代持等安排；
该等合伙份额上不存在任何瑕疵，不涉及诉讼、仲裁、司法
强制执行等重大争议，不会被查封或冻结，亦不存在任何质
押或其他权利负担；
2.2.3 不存在任何法律、法令、行政程序或任何监管部门行为，
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可能导致其无法在本协议签署后履行本协议项下任何义务；
2.2.4 不存在任何由其与任何第三方达成的、目前仍然有效的、
关于其持有（无论是直接持有还是间接持有）合伙企业的全
部或任何合伙份额的、具有法律约束力的任何转让、质押或
其他设置权利负担的合同、协议、意向、备忘录或类似法律
文件，不存在妨碍标的合伙份额权属转移的情况；
2.2.5 乙方同意，其在本协议及交易文件中的所有陈述、保证、
承诺、义务和责任均为连带的。
2.3各方知悉并承诺，其在前错误!未找到引用源。1、2.2 款项下
做出的陈述、保证和承诺在本协议签署日/本协议生效日直至
交割日均真实、准确、完整。
第三条 保密
3.1除非法律、法规、规章、规范性文件以及证券交易所上市规
则另有要求，各方均应就本协议的内容进行保密。任何一方
不得将本协议的内容透露给任何第三方。对于各方因项目需
要接触本协议的董事、经理、职员、顾问、律师等人员，各
方应确保该等人员均应附有相同的保密义务。
3.2前款保密义务在交易文件履行完毕或提前终止或解除后两（2）
年内继续有效。
第四条 违约及赔偿
4.1 如果一方当事人（“补偿方”）在本协议项下或依据本协议作
出的任何陈述、保证、承诺或约定有任何不实之处，或对其
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有任何违反或不履行的情形发生，并由此而导致另外任何一
方当事人（“受偿方”）直接或间接地蒙受损失，则补偿方同
意向受偿方作出赔偿并使其免受损害。
4.2 在不影响第 4.1 款一般适用的情形下，若转让方完全履行其
在本协议项下应履行义务且受让方未按照本协议约定及时支
付全部转让价格的，转让方有权要求受让方支付以其全部应
付未付转让价格为基准按日万分之五（0.5‰）计算的违约金；
逾期超过 30 个自然日，除按本款要求受让方承担违约金之
外，转让方还有权解除本协议及其他交易文件，并要求受让
方支付其全部应付未付转让价格 20%的违约金。
4.3 在不影响第 4.1 款一般适用的情形下，若受让方完全履行其
在本协议项下应履行义务且转让方无经受让方书面认可的正
当理由未按照本协议约定配合签署工商变更登记文件并配合
办理工商变更的，受让方有权要求转让方支付以其已收到的
转让价格为基准按日万分之五（0.5‰）计算的违约金；逾期
超过 30 个自然日仍不配合的，受让方有权解除本协议及其他
交易文件，并要求转让方退回其已收到的全部转让价格并支
付转让价格总额 20%的违约金。
第五条 其他
5.1合同的生效、修改和终止
5.1.1 本协议自各方或其授权代表正式签字（或盖章）并加盖公
章之日起成立，自下述条件全部成就之日起生效：
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甲乙双方依据其各自公司章程等有效内部治理文件的规定，
履行完毕批准本次份额转让的内部决策程序。
5.1.2 对本协议的一切修改应以书面形式作出，并自各方或其授
权代表签字（或盖章）并加盖公章方可生效。
5.1.3 经各方书面一致同意，可以终止本协议。
5.2完整协议；可分割
5.2.1 本协议构成各方关于本协议主题事项之全部协议，并取代
以前它们之间关于本协议主题事项之全部讨论、谈判和协议。
为办理工商变更登记及/或基金本案签署的法律文件与本协
议及其他交易文件有冲突的，以本协议及其他交易文件的约
定为准。本协议与其他交易文件有冲突的，除非另有约定，
以本协议的约定为准。
5.2.2 如果本协议有任何一条或多条规定根据任何法律或法规在
任何方面被裁定为无效、不合法或不可执行，本协议其余规
定的有效性、合法性或可执行性不应因此在任何方面受到影
响或损害；届时各方应尽最大努力，在适用法律法规允许的
限度内，达成与本协议在商业实质上尽可能相似的条款以取
代被适用法律法规判定为无效或不可执行的条款，并据此履
行。
5.3费用
各方应各自承担其为签署本协议所产生的费用，并根据适用法律
承担其在本协议所述交易中应承担的税费。
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5.4争议解决
对于因本协议引起或者与本协议有关的任何争议，各方应首先以
友好协商方式解决。如果在争议产生后十五（15）日内，各方仍未以
协商方式解决争议，则任何一方均有权根据本协议的规定将争议提交
北京仲裁委员会，根据提交争议时有效的仲裁规则在北京进行仲裁。
仲裁裁决是终局性的，对各方均有约束力。
六、本次交易的目的和对公司的影响
公司的战略发展目标是在充分防控投资风险和经营风险的前提
下，不断谋求优质新能源发电项目的开发、建设和运营，以提升公司
整体装机规模，增强公司盈利能力和核心竞争力，并实现公司价值和
股东价值最大化。其中，投资产业并购基金，借助其资金优势和基
金管理人在投资方面的先进经验，寻求符合公司战略发展方向的投
资机会，培育、储备优质项目是实现公司战略发展目标的重要方式
之一。
宁柏产业投资基金专注于投资风力发电等新能源发电项目，投
资相对稳健、风险整体可控。宁柏产业投资基金所投项目总体质量
较好，投资回报可期。因此，公司本次受让苏州国创持有的宁柏产业
投资基金的合伙份额，符合公司通过产业基金进行产业布局的发展
战略，一方面有助于增强公司对宁柏产业投资基金投资项目的控制
能力，进一步提升公司在新能源发电领域的布局，提升公司装机规
模，增强上市公司盈利能力和核心竞争力；另一方面有助于公司在投
资过程中接触获取丰富的产业信息，拓宽公司原有业务的发展渠
道，扩大公司目前的业务规模，为公司持续稳定发展注入新的动力。
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综上，本次交易符合公司现有及未来业务发展方向，有利于公司
的长远发展。本次交易的顺利实施将会对公司未来会计年度财务状
况及经营成果产生积极影响。
七、备查文件
（一）经独立董事签字确认的独立董事事前认可意见和独立董事
意见；
（二）公司二届二十六次董事会决议、二届二十五次监事会决议；
（三）《合伙份额转让协议》。
特此公告。
宁夏嘉泽新能源股份有限公司
董 事 会
二 O 二一年九月二十二日
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