嘉泽新能：宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于转让一级全资子公司部分股权给关联方并签署相关协议的公告2021-10-11
证券代码：601619 证券简称：嘉泽新能 公告编号：2021-111
债券代码：113039 债券简称：嘉泽转债
宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于转让
一级全资子公司部分股权给关联方
并签署相关协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●交易简要内容：宁夏嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“公
司”或“本公司”或“嘉泽新能”或“转让方”）与 GLP China Holdings
Limited（普洛斯中国控股有限公司）下属的 GLP Renewable Energy
Investment II Limited（以下简称“受让方”）签署了《有关宁夏
嘉隆新能源运营管理有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权
转让协议》”），公司将一级全资子公司宁夏嘉隆新能源运营管理有
限公司（以下简称“宁夏嘉隆公司”或“目标公司”）的 25%股权以
人民币 1.5 亿元转让给受让方。
●因公司第一大股东金元荣泰投资管理(宁夏)有限公司（以下简
称“金元荣泰”）与 GLP China Holdings Limited（普洛斯中国控
股有限公司）下属的 GLP Renewable Energy Investment I Limited
于 2021 年 10 月 8 日签订了《金元荣泰投资管理（宁夏）有限公司与
GLP Renewable Energy Investment I Limited 关于宁夏嘉泽新能源股份
有限公司之股份转让协议》，根据《上海证券交易所股票上市规则》
第 10.1.6 条（一）款的规定，受让方视同本公司的关联人，故本次
交易构成关联交易。
●关联董事回避事宜：本次关联交易已经公司三届一次董事会审
议通过，与该关联交易有利害关系的关联董事陈波先生已回避表决。
●至本次关联交易前，过去12个月与同一关联人进行的交易累计
次数及金额均为0。
●本次交易未构成重大资产重组。
●本次交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易已经公司三届一次董事会及三届一次监事会审议通
过，尚需提交公司股东大会审议。关联股东金元荣泰及其一致行动人
将在股东大会表决该项议案时进行回避。
●目标公司股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
●本次股权转让完成后，宁夏嘉隆公司仍将纳入公司财务报表合
并范围。股权交割完成后预计将增加公司当年投资收益约1.45亿元
（本次交易对公司当年利润产生的影响金额及会计处理以会计师年
度审计确认后的结果为准）。
●可能存在的风险
上述交易尚需通过经营者集中反垄断审查后方可实施。上述交易
能否通过经营者集中反垄断审查尚 存在 不 确 定 性 。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易的基本情况
2021年10月8日，宁夏嘉泽新能源股份有限公司与GLP Renewable
Energy Investment II Limited签署了《有关宁夏嘉隆新能源运营管
理有限公司之股权转让协议》，公司将一级全资子公司宁夏嘉隆新能
源运营管理有限公司的25%股权以人民币1.5亿元转让给受让方。本次
交易双方参考目标公司截至2021年8月31日的股东全部权益咨询报
告，经双方协商后，本次股权转让的价款确定为1.5亿元。
（二）本次交易的审议情况
本次关联交易已经公司三届一次董事会审议通过，与该关联交易
有利害关系的关联董事陈波先生已回避表决。该事项尚需提交公司股
东大会审议，关联股东金元荣泰及其一致行动人将在股东大会表决该
项议案时进行回避。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
二、关联方情况介绍
公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了
必要的尽职调查，并确认其与公司存在关联关系。
（一）关联方基本情况
公司名称 GLP Renewable Energy Investment II Limited
注册号 3084020
3806 Central Plaza, 18 Harbour Road, Wanchai, Hong
注册地址
Kong
注册资本 100 美元
成立日期 2021 年 9 月 9 日
授权代表 周洁圣
类型 有限责任公司
经营范围 对外投资
最终控股股东为 GLP China Holdings Limited（普洛斯中
控股股东名称
国控股有限公司），间接持有受让方 100%股权
（二）交易对方与上市公司及其控股子公司之间存在关联关系、
产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系的说明
因公司第一大股东金元荣泰投资管理(宁夏)有限公司与GLP
China Holdings Limited（普洛斯中国控股有限公司）下属的GLP
Renewable Energy Investment I Limited于2021年10月8日签订了《金
元荣泰投资管理（宁夏）有限公司与GLP Renewable Energy
Investment I Limited关于宁夏嘉泽新能源股份有限公司之股份转让
协议》（具体内容详见公司于2021年10月11日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）及《中国证券报》《上海证券报》《证
券时报》《证券日报》上披露的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于
股东签署股份转让协议暨权益变动的提示性公告》及《宁夏嘉泽新能
源股份有限公司简式权益变动报告书》），根据《上海证券交易所股
票上市规则》第10.1.6条（一）款的规定，受让方视同本公司的关联
人，故本次交易构成关联交易。
受让方与上市公司及其控股子公司之间不存在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面的其他关系。
至本次关联交易前，过去12个月与同一关联人进行的交易累计次
数及金额均为0。
（三）关联方最近一年主要财务指标
受让方为 GLP China Holdings Limited（普洛斯中国控股有限
公司）近期设立的间接持股比例为 100%的子公司。GLP China Holdings
Limited（普洛斯中国控股有限公司）作为受让方的最终控股股东，
最近一年经审计的主要财务数据如下：
项目 2020 年度
总资产 327.7 亿美元
净资产 175.6 亿美元
营业收入 11.5 亿美元
净利润 12.5 亿美元
三、交易标的基本情况
（一）交易标的情况
1、基本情况
公司名称 宁夏嘉隆新能源运营管理有限公司
统一社会信用代码 91640100MA76LN6N9X
宁夏回族自治区银川市兴庆区兴水路 1 号绿地 21 城 D 区
住所
44 号楼 101 号房
注册资本 5,000 万
成立日期 2021 年 2 月 23 日
法定代表人 韩晓东
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
许可项目：发电、输电、供电业务；电力设施承装、承修、
承试（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）一般项目：风力发电技术服务；太阳能发电技
经营范围 术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；电气设备销售；软件开发；软件销售；
计算机系统服务；合同能源管理（除许可业务外，可自主
依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股东 宁夏嘉泽新能源股份有限公司，持股比例 100%
2、权属状况说明
目标公司股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
（二）交易标的2021年1-8月的主要财务指标
项目 2021 年 1-8 月（经审计）
总资产（万元） 1,983.20
净资产（万元） 1,963.92
营业收入（万元） 0
净利润（万元） -151.08
（三）交易标的估值情况
公司聘请了评估机构对交易标的进行了估算，并出具了《宁夏嘉
泽新能源股份有限公司拟股权转让所涉及的宁夏嘉隆新能源运营管
理有限公司股东全部权益项目咨询报告》。本次估算采用收益法，对
公司拟实施股权转让涉及的宁夏嘉隆公司股东全部权益在咨询基准
日2021年8月31日的市场价值进行了估算，宁夏嘉隆公司股东权益估
算为59,693万元。
（四）交易标的定价情况及公平合理性分析
本次交易双方参考宁夏嘉隆公司截至2021年8月31日的股东权益
估值59,693万元，经双方协商后，本次股权转让的价款确定为1.5亿
元。本次交易定价公平合理，不存在损害公司及股东利益的情况。
嘉泽新能在新能源发电领域介入较早，自 2011 年起从事相关运
维管理工作至今，涉及项目建设、生产、运营、售电全产业链，积累
了较丰富的经验，形成了较成熟的业务模式及管理体系，在技术积累、
管理能力、行业资源管理等方面具有一定优势。
目前全国电力市场高速发展，新能源的运营要求及业务标准快速
提高，新能源资管服务的门槛也将不断提高，小规模、局部运维供应
商、设备生产厂商各自独立提供部分运维服务等模式逐渐不能完全满
足行业需求，由有全系统服务能力的供应商提供高质量服务成为趋
势。
在上述背景下，公司成立了宁夏嘉隆公司，业务范围涵盖新能源
场站发电单元定检、维修、变电站运维、场站资产全包运维、售电、
碳资产管理等全体系、全方位的运维服务。公司将新能源资管运营作
为独立板块，在做好嘉泽新能内部电场资管运维工作的同时，向外发
展，承揽业务。
受让方认可嘉泽新能在新能源产业积累的管理风电的能力、技术
和经验，以及宁夏嘉隆公司未来的运营模式和发展前景，希望借助宁
夏嘉隆公司这个平台，发挥各自优势、有效整合互补资源，共同开拓
风电运营管理市场，开展深入、全面的合作，达成战略协同，实现共
赢发展。
四、股权转让协议的主要内容
2021年10月8日，公司与受让方签署了《股权转让协议》。《股
权转让协议》的主要内容及履约安排如下：
转让方：宁夏嘉泽新能源股份有限公司（“转让方”或“嘉泽新
能”）
受让方：GLP Renewable Energy Investment II Limited（“受
让方”）
目标公司：宁夏嘉隆新能源运营管理有限公司（“公司”）
第一条 交易安排
1.1 交易安排
受让方将按照人民币 6 亿元的整体估值受让转让方紧邻交割前
持有的公司 25%的股权（对应公司人民币 1,250 万元的注册资本，该
等注册资本已经全部实缴）（“目标股权”），股权转让对价（“转让
价格”）为人民币 1.5 亿元（“本次交易”）。
1.2 本次交易完成后的股权结构
交割日后，公司的注册资本为人民币 5,000 万元，公司各股东认
缴的注册资本及其持股比例如下：
认缴注册资本 实缴注册资本
股东姓名/名称 持股比例
（人民币/万元） （人民币/万元）
嘉泽新能 3,750 3,750 75.0000%
受让方 1,250 1,250 25.0000%
合计 5,000 5,000 100.0000%
第二条 转让价格的支付
在遵守本协议各项条款和条件，且在本协议所述的先决条件全部
得到满足或被受让方豁免的前提下，受让方应于交割日后的十（10）
个工作日内向转让方支付全部转让价格。
第三条 交割前义务
3.1 自本协议签署日至交割日，公司应当，并且转让方应当促使公司
及其全资子公司宁夏嘉骏售电有限公司（“嘉骏售电”）在正
常业务过程内开展业务，并应保持商业组织完整，在商业合理
范围内维持同第三方的关系并保留现有高级管理人员，保持公
司及嘉骏售电拥有的或使用的所有资产和财产的现状（正常损
耗除外）。
3.2 自本协议签署日至交割日，转让方和公司应，且实际控制人应促
使转让方和公司积极与受让方协作完成与本次交易相关的中国
的经营者集中反垄断审查申报工作，包括但不限于为前述申报
签署一切必要的文件及采取一切必要的行动。
第四条 本次交易的先决条件
除非受让方作出书面豁免，受让方履行支付转让价格的义务应
以下列先决条件已全部得到满足为前提（下列先决条件经受让方书
面确认全部得到满足或经受让方书面豁免之日为“交割日”）：
（1）受让方已完成对公司的财务、业务和法律尽职调查且对尽
职调查结果满意，且尽职调查中发现的所有重大问题已经得到解决或
转让方和公司已与受让方达成解决方案；
（2）各相关方已顺利完成交易文件的签署，包括本协议、《公司
章程》等以及为完成本次交易需要签署的其他协议、决议及其他文件，
并且该等文件的签署和交付已取得相关方内部有权机关的批准和/或
授权（若有）；
（3）公司及转让方已作出有关同意签署与本次交易相关的交易
文件和批准交易文件所拟交易的内部批准，包括但不限于股东会（和
/或股东大会）决议、董事会决议及/或执行董事决定；
（4）不存在限制、禁止或取消本次交易的中国法院、仲裁机构
或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对
或将对本次交易产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、
判决、裁决、裁定或禁令；
（5）本次交易涉及的交易事项以及交易文件的签署和履行已获
得所有必须的政府部门或者第三方批准、授权、同意或者豁免，且签
署及履行交易文件不会导致公司违反任何适用中国法律；
（6）本次交易已通过中国的经营者集中反垄断审查，且其通过
未被附加任何条件或仅附加了各方可接受的条件；
（7）公司人民币 5,000 万元的注册资本已全部由转让方以现金
缴付，且转让方已向受让方提供书面证明文件；
（8）公司股东会决议已批准新的董事会组成及成员，公司的董
事会已由三（3）名董事组成，其中两（2）名董事由转让方提名，一
（1）名董事由受让方提名；
（9）公司已就本次交易及其相关事项在市场监管部门完成变更
登记并已获得新的营业执照，该等变更登记已明确反映本协议第 1.2
条所示的股权结构和上述第 5.1(8)条所示的董事会组成；
（10）公司已就本次交易及其相关事项在商务部门完成外商投资
信息报告；
（11）公司已就本次交易及其相关事项在主管外汇管理部门完成
外商投资企业基本信息登记并取得相应的业务登记凭证；
（12）转让方已就收取转让价格开立人民币股权转让专用存款账
户并向受让方以书面形式提供了该等人民币股权转让专用存款账户
的银行账户信息；
（13）转让方和公司在本协议第四条所作的陈述和保证持续保持
是完全真实、完整、准确的，并且履行了交易文件规定的应于交割日
或之前履行的承诺事项，没有任何违反交易文件任何条款和条件的情
形；
（14）除已向受让方披露的情形外，不存在或没有发生对公司的
资产、财务、技术和经营会或可能会产生重大不利影响的事件、事实、
条件、变化或其它情况；
（15）转让方和公司已就本次交易向受让方出具确认上述先决条
件已全部得到满足的确认函（受让方已事先豁免的先决条件除外）。
第五条 违约责任
5.1 在计算守约方或其受偿人士的损失时，除需要计算守约方或
其受偿人士遭受的损失外，还应考虑：由于违约方的违约行为给公司
造成的损失和成本费用的增加。如违约导致公司遭受损失，则守约方
的损失应按照其在公司中的股权比例计算，守约方有权要求违约方赔
偿，但违约方已向公司做出全额补偿且没有给公司造成其他损失的除
外。
5.2 若受让方逾期支付转让价格，则每逾期一日，应按照应付未
付金额的万分之五向转让方支付逾期付款违约金；若本协议依据本协
议被解除，则除计算至协议解除生效日的逾期付款违约金外，受让方
还应向转让方支付金额等于转让价格 10%的违约金。
五、涉及转让股权的其他安排
本次转让一级全资子公司部分股权事项不涉及人员安置问题。
六、转让股权的目的和对公司的影响
本次转让一级全资子公司宁夏嘉隆公司部分股权的主要目的是
为了发挥各自优势、有效整合互补资源，共同开拓风电运营管理市场，
开展深入、全面的合作，达成战略协同。宁夏嘉隆公司将作为双方开
展合作的平台公司，双方合作业务布局逐步开展，共同提高市场竞争
力，实现共赢发展。上述交易事项符合公司发展战略和整体利益。
本次股权转让完成后，宁夏嘉隆公司仍将纳入公司财务报表合并
范围。股权交割完成后预计将增加公司当年投资收益约1.45亿元（本
次交易对公司当年利润产生的影响金额及会计处理以会计师年度审
计确认后的结果为准）。
七、可能存在的风险
上述交易尚需通过经营者集中反垄断审查后方可实施。上述交易
能否通过经营者集中反垄断审查尚 存在 不 确 定 性 。
八、备查文件
（一）三届一次董事会决议；
（二）三届一次监事会决议；
（三）《股权转让协议》。
特此公告。
宁夏嘉泽新能源股份有限公司
董 事 会
二 O 二一年十月十一日
