嘉泽新能：宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于与关联方合资设立私募基金管理公司的公告2021-10-11
证券代码：601619 证券简称：嘉泽新能 公告编号：2021-110
债券代码：113039 债券简称：嘉泽转债
宁夏嘉泽新能源股份有限公司
关于与关联方合资设立私募基金管理公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●基本情况
宁夏嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”
或“嘉泽新能”）拟以自有资金出资5,100万元与GLP China Holdings
Limited（普洛斯中国控股有限公司）下属的Unity CMC Holdings
Limited（以下简称“合作方”）共同设立新能源私募基金管理有限
公司（暂定名，具体以工商管理部门登记的名称为准；以下简称“新
能源基金公司”）。新能源基金公司注册资本10,000万元，公司持股
比例为51%。上述交易尚需通过经营者集中反垄断审查后方可实施；
新能源基金公司尚未在工商行政管理部门登记设立。
●因公司第一大股东金元荣泰投资管理(宁夏)有限公司（以下简
称“金元荣泰”）与 GLP China Holdings Limited（普洛斯中国控
股有限公司）下属的 GLP Renewable Energy Investment I Limited
于 2021 年 10 月 8 日签订了《金元荣泰投资管理（宁夏）有限公司与
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GLP Renewable Energy Investment I Limited 关于宁夏嘉泽新能源
股份有限公司之股份转让协议》，根据《上海证券交易所股票上市规
则》第 10.1.6 条（一）款的规定，合作方视同本公司的关联人，故
本次交易构成关联交易。
●关联董事回避事宜：本次关联交易已经公司三届一次董事会审
议通过，与该关联交易有利害关系的关联董事陈波先生已回避表决。
●至本次关联交易前，过去12个月与同一关联人进行的交易累计
次数及金额均为0。
●本次交易未构成重大资产重组。
●本次交易已经公司三届一次董事会及三届一次监事会审议通
过，尚需提交公司股东大会审议。关联股东金元荣泰及其一致行动人
将在股东大会表决该项议案时进行回避。
●交易风险
（一）上述交易能否通过经营者集中反垄断审查尚 存 在 不 确 定
性。
（二）上述股东协议中所涉及的投资基金目前尚未设立，协议约
定的投资基金规模为目标规模，后续投资基金能否足额募集尚存在不
确定性。
（三）新能源基金公司能否顺利运营存在一定的不确定性，可能
面临行业、政策、市场环境变化等风险。
请广大投资者理性投资，注意风险。
●交易对上市公司的影响
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公司出资设立新能源基金公司对公司当年度财务状况和经营成
果不存在重大影响。
一、设立私募基金管理公司的基本情况
（一）本次关联交易的基本情况
为进一步开拓利润增长点、完善公司战略布局，本公司拟以自有
资金出资5,100万元与合作方共同设立新能源基金公司。新能源基金
公司注册资本10,000万元，公司持股比例为51%。上述交易尚需通过
经营者集中反垄断审查后方可实施；新能源基金公司尚未在工商行政
管理部门登记设立。
（二）本次关联交易的审议情况
本次关联交易已经公司三届一次董事会审议通过，与该关联交易
有利害关系的关联董事陈波先生已回避表决。该事项尚需提交公司股
东大会审议，关联股东金元荣泰及其一致行动人将在股东大会表决该
项议案时进行回避。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
二、关联方情况介绍
公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了
必要的尽职调查，并确认其与公司存在关联关系。
（一）关联方基本情况
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公司名称 Unity CMC Holdings Limited
注册号 3040097
3806 Central Plaza, 18 Harbour Road, Wanchai, Hong
注册地址
Kong
注册资本 100 港元
成立日期 2021 年 4 月 20 日
授权代表 周洁圣
类型 有限责任公司
经营范围 对外投资
最终控股股东为 GLP China Holdings Limited（普洛斯中
控股股东名称
国控股有限公司），间接持有合作方 100%股权
（二）交易对方与上市公司及其控股子公司之间存在关联关系、
产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系的说明
因公司第一大股东金元荣泰投资管理(宁夏)有限公司与GLP
China Holdings Limited（普洛斯中国控股有限公司）下属的GLP
Renewable Energy Investment I Limited于2021年10月8日签订了《金
元 荣 泰 投 资 管 理 （ 宁 夏 ） 有 限 公 司 与 GLP Renewable Energy
Investment I Limited关于宁夏嘉泽新能源股份有限公司之股份转让
协议》（具体内容详见公司于2021年10月11日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）及《中国证券报》《上海证券报》《证券
时报》《证券日报》上披露的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于股
东签署股份转让协议暨权益变动的提示性公告》及《宁夏嘉泽新能源
股份有限公司简式权益变动报告书》），根据《上海证券交易所股票
上市规则》第10.1.6条（一）款的规定，合作方视同本公司的关联人，
故本次交易构成关联交易。
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合作方与上市公司及其控股子公司之间不存在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面的其他关系。
至本次关联交易前，过去12个月与同一关联人进行的交易累计次
数及金额均为0。
（三）关联方最近一年主要财务指标
合作方为 GLP China Holdings Limited（普洛斯中国控股有限
公司）近期设立的间接持股比例为 100%的子公司。GLP China Holdings
Limited（普洛斯中国控股有限公司）作为合作方的最终控股股东，
最近一年经审计的主要财务数据如下：
项目 2020 年度
总资产 327.7 亿美元
净资产 175.6 亿美元
营业收入 11.5 亿美元
净利润 12.5 亿美元
三、投资标的基本情况
（一）基本情况
新能源基金公司的注册资本为人民币 1 亿元，投资双方按相关
协议的规定缴付各自的注册资本部分。新能源基金公司的投资总额
为人民币 3 亿元。
上述交易尚需通过经营者集中反垄断审查后方可实施；新能源基
金公司尚未在工商行政管理部门登记设立。
（二）设立背景和目的
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鉴于嘉泽新能和合作方和/或其关联方拟共同发起设立新能源投
资基金（以下简称“投资基金”），用于收购嘉泽新能或第三方开发
的新能源发电项目。
新能源基金公司成立后，将担任该投资基金的普通合伙人，发起
设立新能源投资基金，用于收购嘉泽新能开发的新能源发电项目，或
向第三方收购新能源发电项目；投资基金通过持有新能源发电项目获
取收入，为基金投资人（即投资基金的有限合伙人）提供回报。投资
基金的基金管理人由合作方旗下的基金管理公司担任。
该投资基金的具体情况详见本公告“四、股东协议的主要内容”
之相关内容。
（三）基金规模、投资人及投资比例等
新能源基金公司的注册资本为人民币 1 亿元，投资双方按相关协
议的规定缴付各自的注册资本部分。新能源基金公司的投资总额为人
民币 3 亿元。本次双方出资的具体情况如下表所示：
认缴出资额
股东名称 出资方式 出资比例
（万元）
宁夏嘉泽新能源股份有限公司 5,100 货币 51%
Unity CMC Holdings Limited 4,900 货币 49%
合 计 10,000 --- 100%
四、股东协议的主要内容
2021 年 10 月 8 日，公司与合作方签署了关于新能源私募基金管
理有限公司之股东协议（以下简称“本协议”），本协议的主要内容
如下：
协议签署方：
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Unity CMC Holdings Limited（以下简称“合作方”）
宁夏嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“嘉泽新能”）
1、鉴于，嘉泽新能和合作方和/或其关联方拟共同发起设立新能
源投资基金（以下简称“投资基金”），用于收购嘉泽新能或第三方
开发的新能源发电项目；
2、鉴于，合作方与嘉泽新能拟成立合资公司（以下简称“合资
公司”），担任投资基金的普通合伙人；且
3、双方拟就合资公司的治理及双方的权利义务等事宜做出约定。
双方约定如下：
第1条 合资公司
为加强合作，双方同意根据本协议条款成立一家合资公司。合
资公司的名称为新能源私募基金管理有限公司（暂定，具体以工商
管理部门登记的名称为准）。合资公司的组织形式为有限责任公
司。
第2条 经营范围
合资公司的经营范围为：投资基金管理、投资咨询等（以市监局
登记的经营范围为准）。
第3条 注册资本和资本认缴
3.1 注册资本及投资总额
合资公司的注册资本为人民币 1 亿元，双方按规定缴付各自的
注册资本部分；但在遵守中国法律法规的前提下，股东会可以随时
决定变更注册资本金额。
合资公司的投资总额为人民币 3 亿元。在遵守中国法律法规的
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前提下，股东会可以随时决定变更投资总额金额。
3.2 出资和股权
3.2.1 认缴出资额
合资公司的注册资本应按照以下方式缴付：
(a) 合作方的认缴出资额
合作方应以现金缴付人民币 4,900 万元（以下简
称“合作方的认缴出资额”）；及
(b) 嘉泽新能的认缴出资额
嘉泽新能应以现金缴付人民币 5,100 万元（以下
简称“嘉泽新能的认缴出资额”）。
合作方的认缴出资额和嘉泽新能的认缴出资额可以单独和共同
称为各方或双方的“认缴出资额”。
3.2.2 认缴出资额的缴付时间和方式
(1) 合作方应以现金出资，将合作方的认缴出资额
缴付至合资公司开立的可用于接收合作方的认
缴出资额的资本金账户。合作方的认缴出资额
人民币 4,900 万元应于成立日起十二（12）个月
内或双方另行协商一致的时间缴付至合资公
司。
(2) 嘉泽新能应以现金出资。嘉泽新能的认缴出资
额人民币 5,100 万元应于成立日起十二（12）个
月内或双方另行协商一致的时间缴付至合资公
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司。
3.2.3 股权
基于双方的认缴注册资本，双方在合资公司中所持有的股权（以
下简称“股权”）如下：合作方的股权为 49%，嘉泽新能的股权为
51%（以下简称“股权比例”）。
第4条 股权转让
4.1 股权转让限制
4.1.1 未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让或以
其他任何方式处置其直接或间接持有的合资公司任
何股权或在该等股权之上设置质押等任何 权利负
担。任何违反本条的转让均应被认定为无效。
4.1.2 尽管本协议有任何相反的规定，合作方可自行决定
将其所持的合资公司股权转让给其关联方，但应当
给予合资公司其他股东事先书面通知。如果根据法
律规定，合作方拟向其关联方转让股权，需要合资
公司其他股东同意或合资公司其他股东具有优先购
买权，合资公司其他股东同意预先给予法律要求的
同意并放弃优先购买权，并应签署一切必要的文件
和采取一切行动（包括但不限于向有关政府机构办理
登记），以协助合作方尽快完成股权转让。
4.2 向第三方的转让
4.2.1 受限于上述第 6.1 款的规定，若合作方或嘉泽新能
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（“转让方”）希望向第三方转让、出售或以其他方
式处置其任何或全部股权（以下简称 “待转让股
权”），该方应书面通知另一方（以下简称“非转让
方”）：(i)其转让的意图，(ii)待转让股权，(iii)
转让的价格及其他重大条款条件，及(iv)潜在第三
方买方的身份（以下简称“转让通知”）。转让方应
当在其与第三方就该等转让签订任何协议或作出任
何承诺之前至少四十五（45）日发出转让通知。非转
让方于收到转让通知时，享有按照转让通知所述的
价格和条件购买待转让股权的优先购买权并且转让
方应当向非转让方转让相关待转让股权。
4.2.2 非转让方应于转让通知被实际交付后的三十（30）日
内通知转让方，其是否会购买待转让股权。若非转
让方通知转让方其购买待转让股权的意图，则转让
方应当自担成本立即中止与潜在第三方买方之间就
待转让股权的进一步的协商或准备并且转让方应当
按照转让通知所述的相同条款和条件向非转让方转
让相关待转让股权。若非转让方未能在前述期限内
通知转让方其将购买待转让股权，则视为其已经同
意转让方以转让通知中规定的条款条件向转让通知
中列明的潜在第三方买方作出的转让。转让方即可
以转让通知中规定的条款条件向该等第三方买方转
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让待转让股权。各方应通过决议以执行按照本款规
定对待转让股权进行的转让。
4.3 受让方的权利和义务
在不影响本协议任何其他条款的情况下，若任何一方转让其股
权，受让方应当根据附件 2 的形式和内容签署一份加入协议，以成
为本协议的一方。
4.4 违约金
在不影响本协议任何其他条款的情况下，若任何一方对本条存
在重大违约的情形，除非违约方根据本协议规定可以获得的其他救
济外，违约方应就每次违约向非违约方支付人民币 5,000,000 元作
为违约金。
第5条 投资基金合作
5.1 基金法律架构
双方确认并同意，合资公司成立后，将担任投资基金的普通合
伙人，发起设立新能源投资基金，用于收购嘉泽新能开发的新能源
发电项目，或向第三方收购新能源发电项目；投资基金通过持有新
能源发电项目获取收入，为基金投资人（即投资基金的有限合伙人）
提供回报。投资基金的基金管理人由合作方旗下的基金管理公司担
任，合资公司有权代表投资基金与合作方旗下的基金管理公司就该
等基金委托管理事宜签署《基金委托管理协议》，受限于本第 7 条的
相关约定，基金管理公司的权利义务以《基金委托管理协议》的约定
为准。该基金管理公司须在中国证券投资基金业协会完成私募基金
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管理人登记。
双方确认并同意，受限于投资基金合伙协议的约定，投资基金
的投资决策委员会由三（3）名委员组成，其中嘉泽新能委派一（1）
名，合作方委派两（2）名。就基金投资及退出的重大事项形成的决
议应经投资决策委员会委员全体一致同意方可通过。投资决策委员
会将就投资基金投资的立项、投资及退出进行专业决策，以尽力使
得投资基金的整体收益满足投资基金合伙协议规定的门槛收益率要
求。
5.2 基金规模
双方确认并同意，投资基金首期目标规模为人民币 80 亿元至人
民币 100 亿元；投资基金后续可根据嘉泽新能储备的新能源发电项
目情况，确定是否追加募集和追加募集的规模。如基金投资人有相
应要求，嘉泽新能应当作为有限合伙人认购不超过投资基金 10%的财
产份额（以第一期募集资金总额计算）。
5.3 基金存续
双方确认并同意，受限于投资基金合伙协议的约定，投资基金
存续期暂定为八（8）年，加上两（2）年延长期。
5.4 基金管理费
双方确认并同意，投资基金每年向基金管理人支付管理费，管
理费率为不超过基金实缴出资额的 1-2%，管理费收取方式由《基金
委托管理协议》予以约定。
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5.5 基金收益分配
双方确认并同意，受限于投资基金合伙协议的约定，投资基金
项目处置收入和投资运营收入应当首先在合伙人之间按照其对该等
投资项目的投资成本分摊比例进行初步划分，未使用出资额将根据
合伙人届时的实缴出资额按比例进行初步划分。按此划分归属于普
通合伙人的金额应当实际分配给普通合伙人，归属于基金投资人的
金额在首先向基金投资人返还实缴出资额、再向基金投资人按照门
槛收益率向基金投资人支付优先回报后的剩余金额应分配至合资公
司作为绩效收益。
投资基金的门槛收益率应以第三方机构投资人可接受的门槛收
益率为标准，由双方协商确定。受限于投资基金合伙协议的约定，
在投资基金存续期间，投资基金的门槛收益率经相关方协商一致后
可根据市场变化情况进行调整。若届时各相关方无法就该等门槛收
益率的调整达成一致，则各相关方应另行协商解决方式，包括但不
限于更换基金投资人、解散投资基金等。
5.6 基金募资
为便利投资基金募集，双方拟同时向境内和境外基金投资人进
行募资；双方将根据私募基金相关法规的规定，后续协商确定该募
资方案的可行性和操作方案。
5.7 基金退出
双方确认并同意，投资基金已投资项目退出的方式和途径包括
但不限于：将持有的新能源发电项目进行资产证券化（如 REITs、ABS
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等），或出售给其他第三方。
5.8 基金收购新能源发电项目
双方确认并同意，根据投资基金的募集规模及募集进度，根据
以下条款及条件，投资基金有权优先收购嘉泽新能和/或其关联方持
有的或嘉泽新能直接或间接持有权益的风力发电领域的开发基金（指
仅投资未并网发电的风力发电项目的基金）持有的任何新能源发电项
目（以下简称“待出售项目”），即若投资基金提议收购待出售项目
时，存在有意收购待出售项目的第三方，则投资基金在与第三方提
出的收购条件在实质上等同或不低于该等条件的情况下享有优先收
购权，但无论如何投资基金收购待出售项目应取得待出售项目的持
有主体就出售待出售项目所需的内外部审批以及不违反待出售项目
的持有主体已签署协议的限制性规定。嘉泽新能承诺自签署日起至
投资基金完成第一期资金募集之日止（投资基金第一期募集的资金规
模由双方另行协商确定），未经合作方事先书面同意，嘉泽新能不
得，且应确保相应待出售项目持有主体不得向第三方出售待出售项
目。
若嘉泽新能或相应项目持有主体拟向任何第三方出售待出售项
目，嘉泽新能应事先书面通知投资基金，在满足本条约定的前提
下，投资基金有权优先收购待出售项目。受限于投资基金合伙协议
的约定，在不满足投资基金门槛收益率的情况下，若经相应的投资
基金投资决策机构同意，投资基金可以收购待出售项目。
投资基金收购待出售项目，收购溢价原则上将以待出售项目的
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评估价值为基础，根据投资基金要求的门槛收益率与被收购项目自
身收益率之间的差额计算确定，并可视实际情况（如需提升投资基金
的整体收益率、保证收购价格的公允性等）对收购溢价的计算做相应
调整。
第6条 股东会
6.1 股东会的成立
由合资公司的全体股东组成的股东会（以下简称“股东会”）是
合资公司的最高权力机构。
6.2 股东会决议
各合资公司股东应在股东会会议上按各自股权比例行使表决
权。
第7条 董事会和监事
7.1 董事会组成
7.1.1 任命
合资公司董事会（以下简称“董事会”）由三（3）名
董事（以下简称“董事”）组成，其中一（1）名董事
由合作方提名，两（2）名董事由嘉泽新能提名，经股
东会选举产生。
7.1.2 任期
每名董事的任期为三（3）年（以下简称“任期”）。经
一方依据上款提名并经股东会选举，董事可以连任。
7.1.3 免职
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仅当有权依据第 7.1.1 款提名董事的一方书面要求时，
该董事才可以因故或无故被免除其在董事会的职务。
7.1.4 空缺
如果任何董事在其任期内不再担任董事（无论是因为其
死亡、被免职、伤残、辞职或因为其他类似原因），由
此产生的空缺只能由有权依据第 7.1.1 款提名该董事
的一方填补。继任董事应在离任董事的剩余任期内担任
董事职务。
7.2 董事长职责
董事会应设一名董事长（以下简称“董事长”），由董事会选举
产生。董事长有权召集并主持董事会会议。如果董事长因故不能履行
职责，则应由半数以上董事推选的一名董事暂时履行董事长的职责。
董事长为合资公司的法定代表人。
7.3 董事会决议
董事会决议的表决，实行一人一票。董事会所有事项需经全体出
席会议的董事一致同意通过。
7.4 监事
根据中国相关法律法规，合资公司设一名监事（以下简称“监
事”），由合作方提名，经股东会选举产生。监事的职权依照中国法
律法规及章程的规定。
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第8条 运营和经营管理机构
8.1 管理层
8.1.1 高级管理层
合资公司应建立高级管理团队（以下简称“高级管理层”），根
据董事会的授权和指示负责合资公司的日常运作的管理制度。高级
管理层应当由一名总经理（以下简称“总经理”）、一名副总经理（以
下简称“副总经理”）、一名财务负责人组成。
8.1.2 总经理
总经理应由合作方提名，并经董事会批准聘任或者解聘。总经
理向董事会报告并直接对董事会负责。在董事会授权的范围内，总
经理负责合资公司的日常运作和管理，并行使董事会授予的其他权
力。
8.1.3 副总经理
副总经理应由嘉泽新能推荐，并经总经理提名（为免疑义，合作
方应促使总经理按照嘉泽新能的推荐进行提名），由董事会批准聘任
和解聘。副总经理向董事会报告并直接对董事会负责。在董事会授
权的范围内，副总经理负责协助总经理进行合资公司的日常运作和
管理，并行使董事会和/或总经理授予的其他权力。
8.1.4 其他权力和责任
财务负责人应由合作方推荐，并经总经理提名，由董事会批准
聘任或者解聘。合资公司的总经理、副总经理及财务负责人的具体
职权由章程规定或由合作方及嘉泽新能另行确定。
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第9条 合资公司期限
9.1 合资公司期限
合资公司的期限（以下简称“合资公司期限”）为成立日起十五
（15）年（具体期限以营业执照为准）。
9.2 协议的有效期限
本协议应于双方就设立合资公司向国家市场监督管理总局反垄
断局（以下简称“反垄断局”）提交经营者集中申报并取得反垄断局
作出的无条件批准经营者集中或附加限制性条件批准经营者集中（前
提是该等附加的限制性条件双方均书面确认接受）的决定之日（以下
简称“生效日”）起生效，并应于以下时间中最早发生的一个时间点
终止：
(a) 合资公司期限届满；
(b) 本协议依据其条款提前解除；
(c) 合资公司全部注册资本完全由一方拥有；或
(d) 合资公司依据本协议解散。
第 10 条 违约责任
如出现违反本协议的任何情形，违约方应赔偿另一方因违约方
违反本协议而遭致的所有损失。本条规定的权利是对可向违约方主
张的任何其他救济（无论是本协议项下的救济还是其他救济）的补
充。解除本协议并不免除任何一方在该等解除生效日之前已经产生
的任何义务，也不免除违约方因其违反本协议而对另一方应承担的
损害赔偿责任。一方对任何违反或违约的豁免只有以书面形式作出
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并经该方签字后方告生效，并且该豁免不得被视为延伸适用于以前
或以后的任何违反或违约，亦不得以任何方式影响因以前或以后的
任何违反或违约而产生的任何权利，包括主张解除本协议的权利。
第 11 条 争议解决
因本协议产生的或与本协议有关的任何争议均应由双方首先通
过友好协商解决。如果此等争议未能在一方书面通知另一方请求开
始协商之日起三十（30）日内通过友好协商解决，此等争议应提交给
本协议签署地具有管辖权的人民法院通过诉讼解决。发生争议以及
有关争议根据本协议进行诉讼时，除争议的事项外，双方仍应行使
本协议下的其它权利并履行本协议下的其它义务。
五、该投资事项对公司的影响
该投资事项有助于公司拓展业务，进一步提升公司市场竞争
力。本次投资的资金来源为本公司自有资金，不会对公司的财务状
况和经营成果产生负面影响，不存在损害公司及全体股东利益的情
形。
六、本次投资事项的风险分析
（一）上述交易能否通过经营者集中反垄断审查尚 存 在 不 确 定
性。
（二）上述股东协议中所涉及的投资基金目前尚未设立，协议约
定的投资基金规模为目标规模，后续投资基金能否足额募集尚存在不
确定性。
（三）新能源基金公司能否顺利运营存在一定的不确定性，可能
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面临行业、政策、市场环境变化等风险。
请广大投资者理性投资，注意风险。
公司将密切关注国家宏观经济形势及行业相关的政策导向，审慎
经营，防范和降低可能面对的风险。
公司将严格按照上海证券交易所发布的《上市公司与私募基金合
作投资事项信息披露业务指引》及相关法规要求，按照分阶段披露原
则及时披露相关事项的重大进展情况。
特此公告。
宁夏嘉泽新能源股份有限公司
董 事 会
二 O 二一年十月十一日
20
