证券代码：601619        证券简称：嘉泽新能    公告编号：2021-126
    债券代码：113039        债券简称：嘉泽转债




         宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于竞得

    宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）部分份额

            暨构成重大资产重组的提示性公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




                           重要内容提示

    ●2021年12月9日，宁夏嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“公

司”或“本公司”或“嘉泽新能”）在上海股权托管交易中心（以下

简 称 “ 上海 股交中 心 ” ）私 募股权 和 创 业投 资份额 转 让 平台 以

60,771.22万元竞得上海电气集团股份有限公司（证券代码：601727，

证券简称：上海电气，以下简称“上海电气集团”）的全资子公司上

海电气投资有限公司（以下简称“上海电气投资”）挂牌转让的宁夏

宁柏产业投资基金（有限合伙）（以下简称“宁柏产业投资基金”）

22.70%的份额，以及上海电气投资享有普通合伙人绩效收益12.5%的

再分配权（以下简称“本次交易”）。公司已根据上海电气投资挂牌

转让说明书的要求将1.8亿元保证金交纳至上海股交中心指定的银行

账户。


                                  1
    ●本次参与竞标事项已经公司2020年第三次临时股东大会、2021

年第五次临时股东大会授权。

    ●本次交易不构成关联交易。

    ●风险提示

   1、若单独计算本次交易，不构成重大资产重组，但根据《上市公

司重大资产重组管理办法》的有关规定，按照最近12个月（2020年12

月25日至今）累计计算原则，经初步测算，本次交易竞买资产的资产

总额、资产净额占公司最近一个会计年度经审计对应指标的比例均超

过50%，预计本次交易将构成重大资产重组。本次交易尚需提交公司

董事会、股东大会审议，且应取得相关法律法规所要求的其他可能涉

及的审批或核准。本次交易能否通过上述审批具有重大不确定性，若

本次交易无法通过上述任一环节，本次交易将无法实施，公司将承担

缔约过失责任：转让方和交易机构可扣除公司的保证金，作为对相关

方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。

    2、本次交易以现金方式结算，本次交易不涉及上市公司发行股

份，也不会导致上市公司控制权的变更。

    3、本次交易尚存在重大不确定性，公司将根据相关事项进展情

况，分阶段及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意

投资风险。

    ●后续安排

    公司将于本公告披露之日起三个月内按照《上市公司重大资产重

组管理办法》履行后续审批程序，并披露包括但不限于重组报告书等


                             2
相关文件。公司将按照上海证券交易所的有关规定，聘请独立财务顾

问、法律顾问、审计机构和评估机构等相关中介机构开展财务顾问、

法律、审计和评估等各项工作，并按照要求履行信息披露义务。



    一、本次竞标项目概述

    经公司2020年第三次临时股东大会、2021年第五次临时股东大会

授权，2021年12月9日，宁夏嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“公

司”或“本公司”或“嘉泽新能”）在上海股权托管交易中心（以下

简 称 “ 上海 股交中 心 ” ）私 募股权 和 创 业投 资份额 转 让 平台 以

60,771.22万元竞得上海电气集团股份有限公司（证券代码：601727，

证券简称：上海电气，以下简称“上海电气集团”）的全资子公司上

海电气投资有限公司（以下简称“上海电气投资”）挂牌转让的宁夏

宁柏产业投资基金（有限合伙）（以下简称“宁柏产业投资基金”）

22.70%的份额，以及上海电气投资享有普通合伙人绩效收益12.5%的

再分配权（以下简称“本次交易”）。公司已根据上海电气投资挂牌

转让说明书的要求将1.8亿元保证金交纳至上海股交中心指定的银行

账户。

    根据评估报告评估结论，上海电气投资对宁柏产业投资基金4.9

亿元投资成本对应的LP份额价值为59,862万元；根据上海电气投资与

宁夏开弦资本管理有限公司（系宁柏产业投资基金普通合伙人）签署

的宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）合伙协议之附属协议约定，上

海电气投资享有普通合伙人绩效收益12.5%的再分配权，附属协议约


                                  3
定的12.5%再分配权价值为909.22万元，故上海电气投资持有的宁柏

产业投资基金4.9亿元财产份额价值合计为60,771.22万元。

    根据上海电气投资挂牌转让说明书的要求，嘉泽新能在本次转让

完成后应无条件按照12.5%再分配权对应的评估价值将12.5%再分配

权转让给宁夏开弦资本管理有限公司或其指定第三方。

    二、宁柏产业投资基金基本情况

    为寻求符合公司战略发展方向的投资机会以及为公司储备和培

育优质项目资源，公司于2017年12月15日召开的一届十五次董事会同

意公司出资2,000万元，以有限合伙人身份参与设立宁柏产业投资基

金；于2020年8月28日召开的二届十四次董事会审议通过了《关于受

让宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）合伙份额的议案》，于2020

年12月25日召开的二届十八次董事会审议通过了《关于受让苏州工业

园区国创宁柏股权投资合伙企业（有限合伙）持有的宁夏宁柏产业投

资基金（有限合伙）部分合伙份额的议案》《关于受让浙江巽能科技

有限公司持有的宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）部分合伙份额的

议案》，于2021年6月9日召开的二届二十二次董事会审议通过了《关

于受让浙江巽能科技有限公司持有的宁夏宁柏产业投资基金（有限合

伙）全部合伙份额的议案》，于2021年9月18日召开的二届二十六次

董事会审议通过了《关于受让苏州工业园区国创宁柏股权投资合伙企

业（有限合伙）持有的宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）合伙份额

的议案》。公司已于2017年12月16日、2018年10月27日、2019年1月

26日、2019年6月21日、2019年10月29日、2020年7月27日、2020年8


                             4
月31日、2020年12月26日、2021年6月10日、2021年9月22日在指定信

息披露媒体上披露了宁柏产业投资基金的相关公告和受让宁柏产业

投资基金合伙份额的相关公告。

       （一）基本情况
基金名称                 宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）

统一社会信用代码         91640303MA762HDH47

基金规模                 21.585 亿元

成立日期                 2017 年 9 月 15 日

类型                     有限合伙企业

执行事务合伙人           宁夏开弦资本管理有限公司

                         股权投资、投资管理、投资咨询、资产管理(依法须经批准的项
经营范围
                         目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

合伙期限                 自 2017 年 9 月 15 日至 2027 年 9 月 14 日

       （二）基金结构
       1、本次受让前基金结构

                                    出资       认缴出资额   实缴出资额      认缴出资
            姓名或名称
                                    方式         (万元)       (万元)          比例

                           普通合伙人（执行事务合伙人）

宁夏开弦资本管理有限公司            货币              100             100     0.0463%
                                       管理人
开弦资本管理有限公司                ---               ---             ---         ---
                                    有限合伙人
宁夏嘉泽新能源股份有限公司          货币          166,750      166,750       77.2528%
上海电气投资有限公司                货币           49,000       49,000       22.7009%
           合      计                             215,850      215,850           100%
       2、本次受让后基金结构

                                    出资       认缴出资额   实缴出资额      认缴出资
            姓名或名称
                                    方式         (万元)       (万元)          比例



                                           5
                                        出资       认缴出资额   实缴出资额   认缴出资
              姓名或名称
                                        方式         (万元)       (万元)       比例

                               普通合伙人（执行事务合伙人）

宁夏开弦资本管理有限公司                货币              100          100         0.0463%
                                          管理人
开弦资本管理有限公司                    ---               ---          ---            ---
                                        有限合伙人
宁夏嘉泽新能源股份有限公司              货币          215,750      215,750        99.9537%
             合    计                                 215,850      215,850           100%
       （三）本次交易标的基金份额权属清晰、不存在抵押、质押及其
他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法
措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
       （四）宁柏产业投资基金最近一年的主要财务指标

                   项目                                     2020 年度（经审计）

             总资产（万元）                                                   671,766.28
             负债总额（万元）                                                 435,824.55
             净资产（万元）                                                   235,941.73
             营业收入（万元）                                                     22,295.21
             净利润（万元）                                                        5,381.38

       三、上海电气投资基本情况

       上海电气投资与嘉泽新能不存在关联关系。

       （一）基本情况
统一社会信用代码        91310115798915962Y

住所                    中国（上海）自由贸易试验区张江路 665 号 609 室

注册资本                57,000 万元

成立日期                2007 年 03 月 19 日

法定代表人              秦怿

类型                    有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围                实业投资，投资管理，投资咨询（除经纪）。


                                               6
    （二）股东情况

    上海电气投资是上海电气集团的全资子公司。上海电气集团是

A+H 股上市公司，A 股证券代码：601727，A 股证券简称：上海电

气。

    四、交易协议的主要内容及履约安排

    截至本公告披露日，本公司已收到《上海股权托管交易中心基金

份额单向竞价结果通知书》，公司尚未与上海电气投资签署交易协议。

    五、本次交易的目的和对公司的影响

    公司的战略发展目标是在充分防控投资风险和经营风险的前提

下，不断谋求优质新能源发电项目的开发、建设和运营，以提升公司

整体装机规模，增强公司盈利能力和核心竞争力，并实现公司价值和

股东价值最大化。其中，投资产业并购基金，借助其资金优势和基

金管理人在投资方面的先进经验，寻求符合公司战略发展方向的投

资机会，培育、储备优质项目是实现公司战略发展目标的重要方式

之一。

    宁柏产业投资基金专注于投资风力发电等新能源发电项目，投

资相对稳健、风险整体可控。宁柏产业投资基金所投项目总体质量

较好，投资回报可期。因此，公司本次竞买上海电气投资持有的宁柏

产业投资基金的合伙份额，符合公司通过产业基金进行产业布局的

发展战略，一方面有助于增强公司对宁柏产业投资基金投资项目的

控制能力，进一步提升公司在新能源发电领域的布局，提升公司装

机规模，增强上市公司盈利能力和核心竞争力；另一方面有助于公司


                              7
在投资过程中接触获取丰富的产业信息，拓宽公司原有业务的发展

渠道，扩大公司目前的业务规模，为公司持续稳定发展注入新的动

力。

    综上，本次交易符合公司现有及未来业务发展方向，有利于公司

的长远发展。本次交易的顺利实施将会对公司未来会计年度财务状

况及经营成果产生积极影响。

    六、风险提示

   （一）若单独计算本次交易，不构成重大资产重组，但根据《上

市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，按照最近12个月（2020

年12月25日至今）累计计算原则，经初步测算，本次交易竞买资产的

资产总额、资产净额占公司最近一个会计年度经审计对应指标的比例

均超过50%，预计本次交易将构成重大资产重组。本次交易尚需提交

公司董事会、股东大会审议，且应取得相关法律法规所要求的其他可

能涉及的审批或核准。本次交易能否通过上述审批具有重大不确定

性，若本次交易无法通过上述任一环节，本次交易将无法实施，公司

将承担缔约过失责任：转让方和交易机构可扣除公司的保证金，作为

对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追

诉。

    （二）本次交易以现金方式结算，本次交易不涉及上市公司发行

股份，也不会导致上市公司控制权的变更。

    （三）本次交易尚存在重大不确定性，公司将根据相关事项进展

情况，分阶段及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注


                             8
意投资风险。

    七、后续安排

    公司将于本公告披露之日起三个月内按照《上市公司重大资产重

组管理办法》履行后续审批程序，并披露包括但不限于重组报告书等

相关文件。公司将按照上海证券交易所的有关规定，聘请独立财务顾

问、法律顾问、审计机构和评估机构等相关中介机构开展财务顾问、

法律、审计和评估等各项工作，并按照要求履行信息披露义务。

    特此公告。



                             宁夏嘉泽新能源股份有限公司
                                      董   事   会
                                 二○二一年十二月十一日




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