证券代码：601619     证券简称：嘉泽新能    公告编号：2022-008
   债券代码：113039     债券简称：嘉泽转债



              宁夏嘉泽新能源股份有限公司
关于本次重组摊薄即期回报影响及其填补措施的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    宁夏嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）

拟通过支付现金的方式，购买上海电气投资有限公司持有的宁夏宁柏

产业投资基金（有限合伙）（以下简称“宁柏基金”）22.7009%的合伙

份额；同时上市公司控股子公司海南开弦私募基金管理有限公司拟通

过支付现金的方式，购买宁夏开弦资本管理有限公司持有的宁柏基金

0.0463%的合伙份额（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。

    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 国

发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资

者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首

发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中

国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文

件的要求，公司测算了本次交易完成当年公司每股收益和净资产收益

率相对上一期的变动趋势，测算结果显示本次交易不会摊薄即期回

报。具体情况如下：

    一、本次重大资产重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的
                                  1
影响

     基于上市公司的 2020 年度审计报告、2021 年三季报及信永中和

会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宁 夏 嘉 泽 新 能 源 股 份 有

限 公 司 2021 年 1-9 月 、 2020 年 度 备 考 合 并 财 务 报 表 审 阅 报

告 》并经计算，上市公司本次重组前后财务数据如下：
                                                                               单位：万元
                    2021 年 9 月 30 日/2021 年 1-9 月    2020 年 12 月 31 日/2020 年度
       项目
                     交易前       交易后       变化率    交易前       交易后      变化率
归属于母公司所有
                     40,791.98    51,925.40    27.29%    19,805.71    22,175.57   11.97%
者的净利润
归属于母公司所有
                    483,109.49   474,787.23    -1.72%   366,401.18   339,495.87    -7.34%
者的净资产
基本每股收益（元/
                          0.19         0.24    27.29%         0.10         0.11   11.97%
股）
基本每股净资产
                          2.24         2.20    -1.72%         1.70         1.57    -7.34%
（元/股）
    注 1：基本每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收
益率和每股收益的计算及披露》计算；基本每股净资产=归属于母公司所有者的净资产/总股
本。
    注 2：备考前后基本每股收益的变化率，为备考前后基本每股收益的精确值计算所得。

     本次交易完成后，2020 年及 2021 年 1-9 月上市公司的归母净利

润、基本每股收益显著增加，交易后上市公司的持续经营能力和抗风

险能力将得到增强，符合公司全体股东的利益。

     二、上市公司对填补即期回报采取的措施

     尽管本次交易将对 2020 年及 2021 年 1-9 月上市公司基本每股收

益产生增厚作用，但如果标的公司受到新能源政策重大不利变化、重

大自然灾害等不可抗力因素的影响，则仍存在因标的公司盈利未达预

期而导致上市公司每股收益等即期回报指标被摊薄的可能。为进一步

防范相关风险上市公司将采取以下措施，以充分保障对股东的持续回


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报。

    （一）增强上市公司自身经营能力，提高竞争力

    本次交易后，上市公司将取得宁柏基金的控制权，并网装机容量

规模将得到显著提升，有利于进一步提升上市公司在风电、光伏领域

的项目经验，对上市公司盈利能力及持续经营能力有积极地提升。

    本次交易完成后，上市公司将围绕主营业务，积极采取各项措施

提升经营规模和盈利能力，为上市公司的持续经营提供坚实保障。

    （二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

    公司未来将进一步提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能

力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提

升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部

控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流程，

加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控

风险。

    （三）强化风险管理措施

    公司将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高政策风险、市

场风险、原材料波动风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风

险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，

全面提高公司的风险管理能力。

    （四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

    公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法

律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够


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充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使

职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职

责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提

供制度保障。

    上述措施的制定不等于对上市公司未来利润作出保证。

    三、上市公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公

司本次重大资产购买摊薄即期回报情况采取填补措施的承诺

    （一）全体董事、高级管理人员承诺

    1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，

不采用任何其他方式损害公司利益；

    2、本人承诺对个人职务消费行为进行约束；

    3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费

活动；

    4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补

回报措施的执行情况相挂钩；

    5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权

激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

    6、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会

作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺

不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的

最新规定出具补充承诺。

    若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺并给公司或者投资者


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造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。

    （二）控股股东承诺

    1、本公司承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利

益。

    2、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中

国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且

上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中

国证监会的最新规定出具补充承诺。

    特此公告。


                                   宁夏嘉泽新能源股份有限公司
                                           董   事 会
                                       二 O 二二年一月十八日




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