宁夏嘉泽新能源股份有限公司独立董事
   关于三届六次董事会会议相关议案的独立意见


    宁夏嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1

月17日召开三届六次董事会会议，作为公司的独立董事，我们认真审

阅了相关的会议资料，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关

于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规和规范

性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》的有关规定，现就三届

六次董事会会议相关议案发表如下独立意见：

    一、本次交易公司拟通过支付现金的方式，购买上海电气投资有

限公司（以下简称“上气投资”）持有的宁夏宁柏产业投资基金（有

限合伙）（以下简称“宁柏基金”）22.7009%合伙份额；同时公司控

股子公司海南开弦私募基金管理有限公司（以下简称“海南开弦”）

拟通过支付现金的方式，购买宁夏开弦资本管理有限公司（以下简称

“宁夏开弦”）持有的宁柏基金0.0463%合伙份额。通过本次交易，

海南开弦将成为宁柏基金的普通合伙人，公司将持有宁柏基金合计

100%的合伙份额，并取得宁柏基金控制权。

    本次交易以及各方签署的相关协议，符合《中华人民共和国公司

法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法

规和规范性文件的规定，具备重大资产重组的实质条件。

    二、本次交易的相关议案经公司三届六次董事会会议审议通过。
公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民

共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定。

    三、本次交易对方宁夏开弦为开弦资本管理有限公司（以下简称

“开弦资本”）的全资子公司，公司董事郑小晨于2018年4月至2021

年12月在开弦资本担任新能源事业部总经理。按照《上海证券交易所

股票上市规则》6.3.3条的规定，宁夏开弦为公司关联方。本次重大

资产购买中，公司子公司海南开弦向宁夏开弦购买宁柏基金0.0463%

的合伙份额的交易构成关联交易。

    公司董事侯光焕担任百年保险资产管理有限责任公司副总经理，

公司董事张立国担任百年保险资产管理有限责任公司合规负责人，百

年保险资产管理有限责任公司控股股东百年人寿保险股份有限公司

通过投资上海七泰投资中心（有限合伙）间接投资宁夏比泰投资合伙

企业（有限合伙）（持有嘉泽新能5%以上股份）的有限合伙份额，宁

夏比泰投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为交易对方宁夏

开弦，宁夏比泰投资合伙企业（有限合伙）为受宁夏开弦控制的企业。

基于上述情形，郑小晨、侯光焕、张立国为本次重大资产购买交易的

关联董事。关联董事郑小晨、侯光焕、张立国回避表决了相关议案。

    我们认为关联交易的审议程序合法合规，关联交易的定价原则公

允，没有损害中小股东的利益。

    四、公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证

券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管

理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资

产重组》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就

本次重大资产购买相关事项履行了现阶段必须的法定程序，该等法定

程序完备、合规、有效；公司所提交的法律文件合法有效。

    五、本次交易价格以中和资产评估有限公司对宁柏基金合伙人权

益的评估结果为基础，由交易双方协商确定。公司自上气投资购买的

宁柏基金22.7009%合伙份额系通过在上海股权托管交易中心私募股

权和创业投资份额转让平台竞得，亦已履行相应的国有资产评估和评

估备案程序。本次交易价格定价公允，不存在损害上市公司和股东，

特别是中小股东利益的情形。

    六、关于本次交易评估的独立意见

    本次交易的资产评估机构中和资产评估有限公司为符合《中华人

民共和国证券法》规定的资产评估机构，其自身及经办评估师与公司、

交易对方及标的企业等均不存在关联关系；也不存在除专业收费外的

现实的和预期的利益或冲突，具备进行本次交易相关评估工作的独立

性。

    上述评估机构和评估人员所设定的评估假设前提符合国家有关

法规和规定，执行、遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评

估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

    本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。评估机

构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估

过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公
正性等原则，运用了合规且符合本次交易项下标的资产实际情况的评

估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评

估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致。

    评估价值分析原理、采用的模型等重要评估参数符合本次交易项

下标的企业实际情况，评估依据及评估结论合理。本次交易项下标的

企业最终交易价格以评估结果为基础确定，定价公允，不存在损害公

司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

    七、鉴于本次交易尚需经过上海证券交易所问询并完成法律法规

规定的经营者集中反垄断审查程序，我们同意本次董事会审议有关本

次交易相关事项后暂不召开股东大会。待相关工作及事项准备完成后，

由公司董事会另行发布召开股东大会的通知。

    八、本次交易有利于进一步提升公司的综合竞争力，提高公司资

产质量、增强持续盈利能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的

利益。本次交易对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及股

东，特别是中小股东利益的情形。
    综上，我们同意公司本次交易方案并同意将本次交易相关议案提

交公司股东大会审议。



                          宁夏嘉泽新能源股份有限公司

                           独立董事：张文亮    宗文龙    柳向阳

                                 二 O 二二年一月十八日