嘉泽新能：宁夏嘉泽新能源股份有限公司三届六次董事会决议公告2022-01-18
证券代码：601619 证券简称：嘉泽新能 公告编号：2022-004
债券代码：113039 债券简称：嘉泽转债
宁夏嘉泽新能源股份有限公司
三届六次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
宁夏嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉泽新能”
或“上市公司”）三届六次董事会于2022年1月17日以现场和通讯表
决相结合的方式召开。公司于2022年1月10日以电子邮件等方式向董
事、监事、高管发出董事会会议通知；本次会议应到董事9人，实到
董事9人。会议由董事长陈波先生主持。公司监事和高管列席了本次
董事会。本次董事会符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了以下议案：
（一）《关于本次重大资产购买暨关联交易符合相关法律法规规
定条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管
理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《关于规范上市公司重大资产
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重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经公
司对实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次重大
资产购买暨关联交易符合有关法律法规及规范性文件规定的条件。
表决结果：关联董事郑小晨先生、侯光焕先生、张立国先生回避
表决后，与会非关联董事以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过
了该项议案。
本议案尚需股东大会审议批准。
（二）逐项审议通过了《关于本次重大资产购买暨关联交易方案
的议案》；
依据《证券法》《重组管理办法》等法律法规的有关规定，结合
嘉泽新能自身实际情况及发展需要，公司拟定本次重大资产购买暨关
联交易的方案如下：
1、本次交易方案
（1）本次交易方案概述
本次交易上市公司拟通过支付现金的方式，购买上海电气投资
有限公司（以下简称“上气投资”）持有的宁夏宁柏产业投资基金（有
限合伙）（以下简称“宁柏基金”或“合伙企业”）22.7009%合伙份
额；同时上市公司控股子公司海南开弦私募基金管理有限公司（以下
简称“海南开弦”）拟通过支付现金的方式，购买宁夏开弦资本管理
有限公司（以下简称“宁夏开弦”）持有的宁柏基金 0.0463%合伙份
额。
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本次交易前 12 个月内，上市公司已通过支付现金的方式，分别
于 2021 年 6 月购买浙江巽能科技有限公司持有的宁柏基金 7.9449%
合伙份额；于 2021 年 10 月购买苏州工业园区国创宁柏股权投资合伙
企业（有限合伙）持有的宁柏基金 39.9115%合伙份额。本次交易前，
上市公司已持有宁柏基金 77.2528%合伙份额；本次交易完成后，海
南开弦将成为宁柏基金的普通合伙人，上市公司将持有或控制宁柏
基金合计 100%的合伙份额，并取得宁柏基金控制权。
（2）本次标的资产挂牌相关情况
自 2021 年 12 月 2 日起，上气投资在上海股权托管交易中心私募
股权和创业投资份额转让平台发布产权转让披露信息，公开挂牌转让
其持有的宁柏基金 22.7009%合伙份额，正式披露时间为 5 个工作日。
2021 年 12 月 9 日，上市公司竞得上述宁柏基金 22.7009%合伙份额。
表决结果：关联董事郑小晨先生、侯光焕先生、张立国先生回避
表决后，与会非关联董事以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过
了该项议案。
2、交易对方和标的资产
本次交易的交易对方为上气投资和宁夏开弦。
本次交易的标的资产为上气投资持有的宁柏基金 22.7009%合伙
份额和宁夏开弦持有的宁柏基金 0.0463%合伙份额。
表决结果：关联董事郑小晨先生、侯光焕先生、张立国先生回避
表决后，与会非关联董事以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过
了该项议案。
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3、本次交易的定价原则和交易价格
根据上市公司与上气投资签署的《关于宁夏宁柏产业投资基金
（有限合伙）之份额转让合同》（以下简称“《有限合伙份额转让协
议》”）以及海南开弦与相关交易方签署的《关于宁夏宁柏产业投资基
金（有限合伙）之普通合伙份额转让协议》（以下简称“《普通合伙份
额转让协议》”），本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》
规定的资产评估机构出具的评估报告结果为基础，由交易双方协商确
定。
根据中和资产评估有限公司出具的《宁夏嘉泽新能源股份有限公
司拟收购宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）部分合伙人出资份额所
涉及的其合伙人权益价值资产评估报告》，以 2021 年 6 月 30 日为评
估基准日，宁柏基金全部合伙人权益的评估值为 269,830.06 万元，
相较宁柏基金经审计的合伙人权益账面价值为 201,056.37 万元增值
68,773.69 万元，评估增值率为 34.21%。上气投资拟转让的 22.7009%
合伙份额对应评估值为 61,253.85 万元，宁夏开弦拟转让的 0.0463%
合伙份额对应评估值为 124.93 万元。
参考前述评估结果，并经各方协商一致，本次交易上气投资拟转
让有限合伙份额交易作价确定为 59,862.00 万元，亦为上气投资于上
海股权托管交易中心挂牌价格；宁夏开弦拟转让普通合伙份额交易作
价确定为 125.00 万元。
表决结果：关联董事郑小晨先生、侯光焕先生、张立国先生回避
表决后，与会非关联董事以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过
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了该项议案。
4、交易方式和资金来源
本次交易对价由上市公司及海南开弦以现金的方式向交易对方
支付。上市公司及海南开弦将通过自有资金、自筹资金等方式筹集
交易价款所需资金，并按照与交易对方的协议约定情况及交易进度
进行支付。
表决结果：关联董事郑小晨先生、侯光焕先生、张立国先生回避
表决后，与会非关联董事以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过
了该项议案。
5、标的资产过渡期间损益归属
在《有限合伙份额转让协议》和《普通合伙份额转让协议》中明
确约定了标的资产在过渡期间的损益归属情况。标的资产在过渡期
间产生的损益由上市公司和海南开弦享有或承担。
表决结果：关联董事郑小晨先生、侯光焕先生、张立国先生回避
表决后，与会非关联董事以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过
了该项议案。
6、标的资产的交割
（1）根据《有限合伙份额转让协议》，标的有限合伙份额的交
割安排为：在上气投资收到《有限合伙份额转让协议》第 3.1 条项下
交易价款后 5 个工作日内，双方应共同配合宁柏基金办理标的有限
合伙份额转让相关的工商变更登记手续、必要的其他通知及变更手
续及与相关第三方达成其他相关协议约定（如需）。
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（2）根据《普通合伙份额转让协议》，标的普通合伙份额的交
割安排为：宁柏基金应当在海南开弦支付转让价款后的 5 个工作日
内，办理标的普通合伙份额转让的工商变更登记。
表决结果：关联董事郑小晨先生、侯光焕先生、张立国先生回避
表决后，与会非关联董事以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过
了该项议案。
7、违约责任
在《有限合伙份额转让协议》和《普通合伙份额转让协议》中明
确约定了转让双方的违约责任，具体详见《宁夏嘉泽新能源股份有限
公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》“第六节 本次交易合
同的主要内容”。
表决结果：关联董事郑小晨先生、侯光焕先生、张立国先生回避
表决后，与会非关联董事以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过
了该项议案。
8、本次交易关于预付绩效收益保证金的安排
根据原《宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）合伙协议》约定，宁夏
开弦作为宁柏基金普通合伙人，有权在宁柏基金投资项目处置退出
形成可分配收入，并在向有限合伙人按 100%实缴出资总额返还成
本、按照单利 8%/年分配优先回报后，获取绩效收益。绩效收益分配
比例上限为 20%。
本次交易完成后，宁柏基金普通合伙人由宁夏开弦变更为上市
公司子公司海南开弦，但由于宁柏基金已投资项目尚未进行处置，
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尚不满足绩效收益分配的条件。为保证开弦资本管理有限公司（以下
简称“开弦资本”）后续可及时、足额获得宁柏基金上述绩效收益，
上市公司与宁夏开弦等各方在签署《普通合伙份额转让协议》及新《宁
夏宁柏产业投资基金（有限合伙）合伙协议》时，特别就绩效收益的分配
进行了约定，各方将尊重原《宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）合伙协
议》中关于绩效收益分配的约定与安排，确保开弦资本既有收益的获
取，宁柏基金应当在已投资项目完成处置退出形成可分配收入，并
向有限合伙人返还成本、分配优先回报后，按照 20%的比例向开弦资
本或其指定第三方分配绩效收益。
在本次交易中，为确保后续绩效收益的支付，拟由宁柏基金先
行向开弦资本或其指定第三方支付保证金 3.50 亿元。待宁柏基金现
有已投资项目全部完成处置退出后，各方对实际绩效收益金额进行
核算确认。如绩效收益大于保证金，则差额部分由宁柏基金进一步
向开弦资本支付；如绩效收益小于保证金，则差额部分由开弦资本
返还给宁柏基金。
表决结果：关联董事郑小晨先生、侯光焕先生、张立国先生回避
表决后，与会非关联董事以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过
了该项议案。
9、决议有效期
本次交易的股东大会决议自股东大会审议通过之日起12个月内
有效。本议案需进行分项表决，在表决通过后需提交公司股东大会审
议。
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表决结果：关联董事郑小晨先生、侯光焕先生、张立国先生回避
表决后，与会非关联董事以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过
了该项议案。
本议案尚需股东大会审议批准。
（三）《关于<宁夏嘉泽新能源股份有限公司重大资产购买暨关
联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
公司根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律法
规的要求，结合实际情况，拟定了《宁夏嘉泽新能源股份有限公司重
大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见2022
年1月18日披露的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司重大资产购买暨关
联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：关联董事郑小晨先生、侯光焕先生、张立国先生回避
表决后，与会非关联董事以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过
了该项议案。
本议案尚需股东大会审议批准。
（四）《关于签署附生效条件的<宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）
之普通合伙份额转让协议><关于宁夏宁柏产业投资基金(有限合伙)
之份额转让合同><宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）合伙协议>的议案》；
为明确本次重大资产购买暨关联交易事宜交易各方的各项权利
义务，公司、公司控股子公司海南开弦与交易对方拟签署附条件生效
的《宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）之普通合伙份额转让协议》
《关于宁夏宁柏产业投资基金(有限合伙)之份额转让合同》《宁夏宁柏
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产业投资基金（有限合伙）合伙协议》，就本次交易的交易方式、定价原则、
交易价款支付、交割条件及安排、陈述及保证、协议的生效、变更和
解除、违约责任、适用的法律和争议解决等事项作出约定。
具体内容详见 2022 年 1 月 18 日披露的《宁夏嘉泽新能源股份有
限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》“第六节 本次交易
合同的主要内容”。
表决结果：关联董事郑小晨先生、侯光焕先生、张立国先生回避
表决后，与会非关联董事以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过
了该项议案。
本议案尚需股东大会审议批准。
（五）《关于本次重大资产购买构成关联交易的议案》；
本次交易对方宁夏开弦为开弦资本的全资子公司，公司董事郑
小晨于2018年4月至2021年12月在开弦资本担任新能源事业部总经
理。按照《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条的规定，宁夏开
弦为公司关联方。本次重大资产购买中，公司子公司海南开弦向宁夏
开弦购买宁柏基金0.0463%的合伙份额的交易构成关联交易。
公司董事侯光焕担任百年保险资产管理有限责任公司副总经
理，公司董事张立国担任百年保险资产管理有限责任公司合规负责
人，百年保险资产管理有限责任公司控股股东百年人寿保险股份有限
公司通过投资上海七泰投资中心（有限合伙）间接投资宁夏比泰投资
合伙企业（有限合伙）（持有嘉泽新能5%以上股份）的有限合伙份额，
宁夏比泰投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为交易对方宁
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夏开弦，宁夏比泰投资合伙企业（有限合伙）为受宁夏开弦控制的企
业。基于上述情形，郑小晨、侯光焕、张立国为本次重大资产购买交
易的关联董事。关联董事郑小晨、侯光焕、张立国应回避表决相关议
案。
表决结果：关联董事郑小晨先生、侯光焕先生、张立国先生回避
表决后，与会非关联董事以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过
了该项议案。
本议案尚需股东大会审议批准。
（六）《关于本次重大资产购买暨关联交易符合<上市公司重大
资产重组管理办法>第十一条规定的议案》；
公司根据《重组管理办法》第十一条的规定，对公司实际情况
及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次重大资产购买暨关
联交易符合《重组管理办法》第十一条的规定：
1、本次交易的实施符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次交易的实施不会导致公司不符合股票上市条件；
3、本次交易所涉及的资产定价以评估值为基础确定，不存在损
害公司及股东合法权益的情形；
4、本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不
存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
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6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方
面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司
独立性的相关规定；
7、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
具体内容详见 2022 年 1 月 18 日披露的《宁夏嘉泽新能源股份有
限公司董事会关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第十一条规定的说明》。
表决结果：关联董事郑小晨先生、侯光焕先生、张立国先生回避
表决后，与会非关联董事以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过
了该项议案。
本议案尚需股东大会审议批准。
（七）《关于本次重组信息公布前公司股价波动情况的议案》；
本次重组公司股票未停牌，公司于 2021 年 12 月 10 日收盘后披
露了《关于竞得宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）部分份额暨构成
重大资产重组的提示性公告》。公司根据上述规定，对股价敏感重大
信息公布前 20 个交易日（即 2021 年 11 月 15 日至 2021 年 12 月 10
日）的股票价格波动情况，以及该期间主板综指及行业指数波动情况
进行了比较。比较情况如下：
嘉泽新能股价 上证综指 Wind 风力发电
日期
（元/股） （点） 指数（点）
2021 年 11 月 15 日 5.26 2,763.90 3,248.48
2021 年 12 月 10 日 5.48 2,817.98 3,423.01
涨跌幅（%） 4.18% 1.96% 5.37%
公司股价在上述期间内上涨 4.18%，在剔除大盘因素和同行业板
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块因素影响后，公司股价在重组首次披露前 20 个交易日内累计涨跌
幅分别为 2.23%和-1.19%，均未超过 20%。
综上，在分别剔除大盘因素影响和同行业板块因素影响后，公司
股票在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨幅均未超过
20%，不存在异常波动情况。
具体内容详见 2022 年 1 月 18 日披露的《宁夏嘉泽新能源股份有
限公司董事会关于本次重组信息公布前公司股价波动情况的说明》。
表决结果：关联董事郑小晨先生、侯光焕先生、张立国先生回避
表决后，与会非关联董事以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过
了该项议案。
本议案尚需股东大会审议批准。
（八）《关于本次重大资产购买暨关联交易不构成重组上市的议
案》；
公司对本次重大资产购买暨关联交易是否构成《重组管理办法》
第十三条规定的重组上市进行了审慎分析，认为本次重大资产购买暨
关联交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，具体如
下：
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变
化，亦不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成
前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。因此，本次交
易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
具体内容详见 2022 年 1 月 18 日披露的《宁夏嘉泽新能源股份有
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限公司董事会关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办
法>第十三条规定的重组上市情形的说明》。
表决结果：关联董事郑小晨先生、侯光焕先生、张立国先生回避
表决后，与会非关联董事以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过
了该项议案。
本议案尚需股东大会审议批准。
（九）《关于本次重大资产购买暨关联交易履行法定程序的完备
性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》；
根据《重组管理办法》及相关规定，本次交易构成重大资产购
买暨关联交易。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公
司信息披露管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和
《公司章程》的相关规定，公司就本次交易事项履行了现阶段所需的
法律程序，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》
的规定，本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。
具体内容详见 2022 年 1 月 18 日披露的《宁夏嘉泽新能源股份有
限公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性的说明》。
表决结果：关联董事郑小晨先生、侯光焕先生、张立国先生回避
表决后，与会非关联董事以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过
了该项议案。
本议案尚需股东大会审议批准。
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（十）《关于本次重大资产购买暨关联交易符合<关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
经公司董事会审慎分析后，认为本次重大资产购买暨关联交易
符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规
定，具体如下：
1、本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、
规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及有关向有关主管部门
报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，公司已在《宁夏嘉泽新能源
股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，
并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、本次交易的标的资产为宁夏开弦持有的宁柏基金0.0463%合
伙份额和上气投资持有的宁柏基金22.7009%合伙份额。交易对方宁夏
开弦、上气投资合法拥有标的资产完整的所有权，不存在出资不实或
影响合伙企业合法存续等情形；在各方均能严格履行相关交易协议的
情况下，标的资产转移过户不存在法律障碍。
3、本次交易前，公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、
知识产权等方面保持独立。本次交易后，公司将直接和间接控制宁柏
基金100%的合伙份额，宁柏基金资产完整，拥有与经营相关的各项资
产。本次交易不会影响公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
的独立性。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有
利于公司增强抗风险能力；本次交易预计不会新增对公司具有重大不
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利影响的关联交易或同业竞争，亦不会对公司独立性造成重大不利影
响。
具体内容详见 2022 年 1 月 18 日披露的《宁夏嘉泽新能源股份有
限公司董事会关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定>第四条规定的说明》。
表决结果：关联董事郑小晨先生、侯光焕先生、张立国先生回避
表决后，与会非关联董事以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过
了该项议案。
本议案尚需股东大会审议批准。
（十一）《关于本次重大资产购买暨关联交易相关主体不存在<
上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管>第十三条规定情形的议案》；
经公司董事会核查，认为本次重大资产购买暨关联交易涉及的
《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管》第七条规定的相关主体，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕
交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与
重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政
处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公
司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
具体内容详见 2022 年 1 月 18 日披露的《宁夏嘉泽新能源股份有
限公司董事会关于本次重组相关主体不存在<上市公司监管指引第 7
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号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条规定情
形的说明》。
表决结果：关联董事郑小晨先生、侯光焕先生、张立国先生回避
表决后，与会非关联董事以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过
了该项议案。
本议案尚需股东大会审议批准。
（十二）《关于本次重大资产购买摊薄即期回报及填补回报措施
的议案》；
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促
进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监
会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，
公司关于本次交易摊薄即期回报情况进行了分析。
本次交易完成后，公司的归母净利润、基本每股收益预计不存
在被摊薄的情形。如出现即期回报被摊薄的情况，公司制订了填补即
期回报的措施，上市公司董事、高级管理人员，上市公司控股股东对
本次重大资产重组摊薄即期回报采取的填补措施出具了承诺，符合上
述规定的有关要求，有利于保护中小投资者的合法权益。
具体内容详见 2022 年 1 月 18 日披露的《宁夏嘉泽新能源股份有
限公司董事会关于本次重组摊薄即期回报影响及其填补措施的公告》
（公告编号：2022-008）。
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表决结果：关联董事郑小晨先生、侯光焕先生、张立国先生回避
表决后，与会非关联董事以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过
了该项议案。
本议案尚需股东大会审议批准。
（十三）《关于本次重大资产购买暨关联交易有关审计报告、备
考审阅报告及资产评估报告的议案》；
就本次重大资产购买暨关联交易，公司聘请信永中和会计师事务
所（特殊普通合伙）出具了编号 XYZH/2022YCAA10004 的《宁 夏 宁 柏
产 业 投 资 基 金（ 有 限 合 伙 ）2021 年 1-9 月 、2020 年 度 、2019
年 度 审 计 报 告 》、编号 XYZH/2022YCMA10001 的《宁 夏 嘉 泽 新 能 源
股 份 有 限 公 司 2021 年 1-9 月 、 2020 年 度 备 考 合 并 财 务 报 表
审 阅 报 告 》，由中和资产评估有限公司出具了中和评报字（2021）第
YCV1090 号的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司拟收购宁夏宁柏产业投
资基金（有限合伙）部分合伙人出资份额所涉及的其合伙人权益价值
资产评估报告》。
具体内容详见 2022 年 1 月 18 日披露的相关审 计 报 告 、备 考 合
并 财 务 报 表 审 阅 报 告 、 资产评估报告。
表决结果：关联董事郑小晨先生、侯光焕先生、张立国先生回避
表决后，与会非关联董事以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过
了该项议案。
本议案尚需股东大会审议批准。
（十四）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
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估方法选取与评估目的的相关性以及本次交易定价公允性的议案》；
本次交易的资产评估机构中和资产评估有限公司为符合《证券
法》规定的资产评估机构，其自身及经办评估师与公司、交易对方及
标的企业等不存在关联关系；也不存在除专业收费外的现实的和预期
的利益或冲突，具备进行本次交易相关评估工作的独立性。
上述评估机构和评估人员所设定的评估假设前提符合国家有关
法规和规定，执行、遵循了市场通用的惯例及资产评估准则、符合评
估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。评估
机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评
估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、
公正性等原则，运用了合规且符合本次交易项下标的资产实际情况的
评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。
评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致。
评估价值分析原理、采用的模型等重要评估参数符合本次交易
项下标的资产实际情况，评估依据及评估结论合理。本次交易项下标
的资产最终交易价格以评估结果为基础确定，定价公允，不存在损害
公司及其他股东特别是中小股东利益情形。
具体内容详见 2022 年 1 月 18 日披露的《宁夏嘉泽新能源股份有
限公司董事会关于本次重组的评估机构独立性、评估假设前提合理
性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的说明》。
表决结果：关联董事郑小晨先生、侯光焕先生、张立国先生回避
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表决后，与会非关联董事以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过
了该项议案。
本议案尚需股东大会审议批准。
（十五）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产
购买暨关联交易相关事宜的议案》；
为保证本次重大资产购买暨关联交易（以下简称“本次交易”）
有关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法
律法规、股东大会决议许可的范围内，办理与本次交易有关的全部事
宜，包括但不限于：
1、在相关法律法规、规范性文件、股东大会决议和《公司章程》
允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，制定、
调整和实施本次交易的最终方案，履行本次交易相关协议及其他交易
文件规定的各项义务，办理本次交易所涉及的资产过户、工商变更、
中国证券投资基金业协会备案等手续及其它与本次交易方案相关的
一切事宜；
2、办理本次交易的申报及审批事项，根据监管部门的要求制作、
修改、报送本次交易的申报材料，并根据有关监管机构的要求对相关
材料进行相应的补充或调整；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次交易有关的一切
协议、合同和文件（包括但不限于附条件生效的《宁夏宁柏产业投资
基金（有限合伙）之普通合伙份额转让协议》《关于宁夏宁柏产业投
资基金(有限合伙)之份额转让合同》《宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）
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合伙协议》，中介机构聘用协议等），签署有关的财务报告、审计报告、
审阅报告、资产评估报告等其他一切文件；
4、如监管部门对于本次交易相关的政策发生变化或市场条件发
生变化，除涉及相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定须由
股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次交易的具体方案等相
关事项进行相应调整；
5、在出现不可抗力或其他足以使本次交易方案难以实施、或者
虽然可以实施但会给公司带来重大不利后果之情形，酌情决定本次交
易延期或终止实施；
6、在法律法规、规范性文件、股东大会决议及《公司章程》允
许的范围内及前提下，办理与本次交易有关的其他一切事宜；
7、在董事会获得股东大会上述授权后，根据具体情况转授权给
董事会授权人士办理上述事宜。
本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，如本次
交易实施完毕时间超过股东大会审议通过之日起12个月的，则本授权
自动延长至本次交易实施完毕之日止。
表决结果：关联董事郑小晨先生、侯光焕先生、张立国先生回避
表决后，与会非关联董事以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过
了该项议案。
本议案尚需股东大会审议批准。
（十六）《关于提请召开公司 2022 年第一次临时股东大会的议
案》。
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公司董事会同意召集 2022 年第一次临时股东大会审议前述第一
项至第十五项议案。召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。
召开时间及审议事项另行通知。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
三、上网公告附件
独立董事事前认可意见和独立董事意见。
特此公告。
宁夏嘉泽新能源股份有限公司
董 事 会
二○二二年一月十八日
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