北京市天元律师事务所
关于宁夏嘉泽新能源股份有限公司
重大资产购买暨关联交易的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于宁夏嘉泽新能源股份有限公司
重大资产购买暨关联交易的法律意见
京天股字（2022）第 004 号
致：宁夏嘉泽新能源股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与宁夏嘉泽新能源股份
有限公司（以下简称“嘉泽新能”或“公司”或“上市公司”）签订的《委托
协议》，本所担任公司本次重大资产购买暨关联交易的专项中国法律顾问并出
具法律意见。
本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业
规则（试行）》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2022 年修
订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法
规和中国证券监督管理委员会的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或
者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出
具本法律意见。
1
目 录
释 义 ........................................................................................................................................................ 3
声 明........................................................................................................................................................ 7
正 文........................................................................................................................................................ 9
一、 本次交易的方案 ........................................................................................................................ 9
二、 本次交易各方的主体资格 ...................................................................................................... 15
三、 本次交易的批准与授权 .......................................................................................................... 23
四、 本次交易的实质性条件 .......................................................................................................... 25
五、 本次交易的相关协议 .............................................................................................................. 27
六、 本次交易的标的资产 .............................................................................................................. 28
七、 本次交易涉及的债权债务处理及职工安置........................................................................... 72
八、 本次交易涉及的关联交易和同业竞争................................................................................... 72
九、 本次交易履行的信息披露义务 .............................................................................................. 76
十、 本次交易涉及的证券服务机构 .............................................................................................. 77
十一、 本次交易相关当事人证券买卖行为的核查....................................................................... 78
十二、 结论意见 .............................................................................................................................. 78
附表一： 宁柏基金的对外投资 ...................................................................................................... 81
附表二：宁柏基金及其下属公司的土地使用权 ........................................................................... 87
2
释 义
本法律意见中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如下：
嘉泽新能、公
指 宁夏嘉泽新能源股份有限公司
司、上市公司
金元荣泰投资管理（宁夏）有限公司、北京科信源矿业
发起人 指
投资有限公司、北京嘉实龙博投资管理有限公司
实际控制人 指 陈波
金元荣泰投资管理（宁夏）有限公司，原名金元荣泰国
金元荣泰 指 际投资管理（北京）有限公司，系嘉泽新能的发起人、
控股股东
北京科信源矿业投资有限公司，系嘉泽新能的发起人，
科信源 指
已于2018年9月注销
北京嘉实龙博投资管理有限公司，系嘉泽新能的发起
嘉实龙博 指
人、股东
嘉泽集团 指 宁夏嘉泽集团有限公司
海南开弦私募基金管理有限公司，系嘉泽新能通过全资
海南开弦 指
子公司上海嘉嵘新能源有限公司控制的公司
宁柏基金、标的
指 宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）
企业、合伙企业
宁夏开弦 指 宁夏开弦资本管理有限公司
开弦资本 指 开弦资本管理有限公司，系宁柏基金之私募基金管理人
上气投资 指 上海电气投资有限公司
交易对方 指 宁夏开弦、上气投资
苏州工业园区国创宁柏股权投资合伙企业（有限合
国创宁柏 指
伙），系宁柏基金原有限合伙人
浙江巽能 指 浙江巽能科技有限公司，系宁柏基金原有限合伙人
3
上气投资持有的宁柏基金出资额49,000万元的有限合伙
份额（认缴出资比例为22.7009%）、宁夏开弦持有的宁
标的资产 指
柏基金出资额100万元的普通合伙份额（认缴出资比例为
0.0463%）
宁波洁源 指 宁波洁源投资有限公司
宁津瑞鸿 指 宁津瑞鸿新能源有限公司
平原国瑞 指 平原国瑞新能源有限公司
商河国瑞 指 商河国瑞新能源有限公司
沽源智慧 指 沽源智慧能源有限公司
竹润光伏 指 竹润沽源光伏发电有限公司
汤阴伏绿 指 汤阴伏绿新能源有限公司
宁波清浩 指 宁波清浩投资有限公司
商河国润 指 商河国润新能源有限公司
宁波新焕 指 宁波新焕投资有限公司
平原瑞风 指 平原瑞风新能源有限公司
平原天瑞 指 平原天瑞新能源有限公司
宁波保源 指 宁波保源投资有限公司
宁津国瑞 指 宁津国瑞新能源有限公司
景县中电 指 景县中电新能源有限公司
下属公司 指 宁柏基金直接和间接控制的全资和控股子公司的统称
GOLDMAN SACHS ALTERNATIVE INVESTMENTS
高盛投资 指
HOLDINGS PTE.LTD.
4
本次交易、本次
嘉泽新能及海南开弦以支付现金的方式购买标的资产的
重组、本次重大 指
交易
资产重组
《重组报告书 《宁夏嘉泽新能源股份有限公司重大资产购买暨关联交
指
（草案）》 易报告书（草案）》
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
招商证券、独立
指 招商证券股份有限公司
财务顾问
中和评估 指 中和资产评估有限公司
本所 指 北京市天元律师事务所
本所及本所指派经办嘉泽新能本次重大资产重组的律师
本所律师 指
的合称
2019 年度、2020 年度和 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 9 月
报告期 指
30 日
中华人民共和国。为本法律意见之目的，不包含香港特
中国 指
别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
嘉泽新能制定并不时修订的《宁夏嘉泽新能源股份有限
《公司章程》 指
公司章程》
信永中和出具的编号XYZH/2022YCAA10004的《宁夏宁
《宁柏基金审计
指 柏产业投资基金（有限合伙）2021年1-9月、2020年度、
报告》
2019年度审计报告》
5
中和评估出具的编号中和评报字（2021）第 YCV1090 号
《中和资产评估 的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司拟收购宁夏宁柏产业
指
报告》 投资基金 （有限合伙）部分合伙人出资份额所涉及的其
合伙人权益价值资产评估报告》
上海东洲资产评估有限公司出具的编号东洲评报字
《东洲资产评估 [2021]第1172号的《上海电气投资有限公司拟公开转让
指
报告》 所持有的宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）基金份额
所涉及的合伙人全部权益价值资产评估报告》
宁夏开弦、海南开弦、宁柏基金、嘉泽新能、开弦资本
《普通合伙份额
指 签署的《关于宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）之普
转让协议》
通合伙份额转让协议》
《有限合伙份额 上气投资、嘉泽新能签署的《关于宁夏宁柏产业投资基
指
转让协议》 金（有限合伙）之份额转让合同》
海南开弦作为普通合伙人、嘉泽新能作为有限合伙人、
《新合伙协议》 指 开弦资本作为管理人签署的《宁夏宁柏产业投资基金
（有限合伙）合伙协议》
标的有限合伙份 上气投资持有的宁柏基金出资额49,000万元的有限合伙
指
额 份额（认缴出资比例为22.7009%）
标的普通合伙份 宁夏开弦持有的宁柏基金出资额100万元的普通合伙份额
指
额 （认缴出资比例为0.0463%）
本所出具的《关于宁夏嘉泽新能源股份有限公司重大资
本法律意见 指
产购买暨关联交易的法律意见》
元 指 如无特别说明，均指人民币元
除特别说明外，本法律意见中若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情
况，均为四舍五入原因所致。
6
声 明
为出具本法律意见，本所律师特作声明如下：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《重
组办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公
司重大资产重组（2022 年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调
查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进
行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查
和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当调整。
4、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专
业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
5、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法
律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履
行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直
接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
6、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照
要求形成记录清晰的工作底稿。
7、本法律意见已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿
留存。
7
8、本所同意公司部分或全部在《重组报告书（草案）》中自行引用或按审
核要求引用本法律意见的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解，并需经本所律师对《重组报告书（草案）》的有关内容进行
审阅和确认。
9、本所同意将本法律意见作为公司本次交易申请所必备法律文件，随其他
材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见仅供公司为本次重大
资产重组之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
8
正 文
一、本次交易的方案
根据上市公司于 2022 年 1 月 17 日召开的三届五次董事会会议审议通过的与
本次交易相关的议案、《重组报告书（草案）》以及上市公司与交易对方等相
关方签署的《普通合伙份额转让协议》、《有限合伙份额转让协议》、《新合
伙协议》，本次交易方案如下：
（一）本次交易整体方案
上市公司以现金收购上气投资持有的宁柏基金出资额 49,000 万元的有限合
伙份额（认缴出资比例为 22.7009%），同时，海南开弦以现金收购宁夏开弦持
有的宁柏基金出资额 100 万元的普通合伙份额（认缴出资比例为 0.0463%）。本
次重组前，上市公司持有宁柏基金出资额 166,750 万元的有限合伙份额（认缴出
资比例为 77.2528%），本次重组完成后，海南开弦将成为宁柏基金的普通合伙
人，且上市公司将持有或控制宁柏基金合计 100.00%的合伙份额，从而实现上
市公司对宁柏基金的控制。
（二）本次交易的具体内容
1、交易标的
本次重组的标的资产为上气投资持有的宁柏基金出资额 49,000 万元的有限
合伙份额（认缴出资比例为 22.7009%），以及宁夏开弦持有的宁柏基金出资额
100 万元的普通合伙份额（认缴出资比例为 0.0463%）。
2、交易对方
本次重组的交易对方为上气投资和宁夏开弦。
3、定价依据和交易价格
根据《中和资产评估报告》，经资产基础法评估，宁柏基金归属于母公司
的合伙人全部权益评估价值为 269,830.06 万元。上气投资拟转让的标的有限合
9
伙份额对应评估值为 61,253.85 万元，宁夏开弦拟转让的标的普通合伙份额对应
评估值为 124.93 万元。
上气投资持有的标的有限合伙份额系通过在上海股权托管交易中心（以下
简称“上海股交中心”）私募股权和创业投资份额转让平台挂牌转让。挂牌期
间为 2021 年 12 月 2 日至 2021 年 12 月 8 日，标的有限合伙份额挂牌价格为
59,862 万元，上市公司于挂牌期间向上海股交中心申报受让意向。挂牌期间征
集到上市公司一个意向受让方，上市公司按照上海股交中心相关交易规则成为
标的有限合伙份额的受让方，标的有限合伙份额交易价款为 59,862 万元。
根据《普通合伙份额转让协议》，标的普通合伙份额转让对价以《中和资
产评估报告》所载明的评估结果为基础，经交易双方协商确定为 125 万元。
4、支付方式和交易资金来源
本次交易对价全部由上市公司及海南开弦通过现金的方式支付，上市公司
及海南开弦将通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易价款所需资金，并按照
与交易对方的协议约定情况及交易进度进行支付。
5、支付安排
根据《有限合伙份额转让协议》，标的有限合伙份额交易对价的具体支付
方式如下：
（1）上市公司已根据上海股交中心的交易规则向上海股交中心支付了一笔
金额为 18,000 万元的保证金（以下简称“保证金”）。保证金在上市公司按照
《有限合伙份额转让协议》约定支付交易价款之日自动转为交易价款的一部分。
（2）上市公司于《有限合伙份额转让协议》生效日后 3 个工作日内，将剩
余的交易价款一次性支付至上海股交中心。自上市公司支付全部交易价款之日
起 2 个工作日内，上市公司和上气投资应共同向上海股交中心办理交易价款的
结算，并将交易价款从上海股交中心划转到上气投资指定银行账户。
根据《普通合伙份额转让协议》，标的普通合伙份额交易对价的具体支付
方式如下：
10
在《普通合伙份额转让协议》约定的付款先决条件全部成就之日起 5 个工
作日内，海南开弦应当向宁夏开弦支付转让价款 125 万元。《普通合伙份额转
让协议》约定的付款先决条件如下：
“（1）本协议已按照第 7.1.2 款的约定生效；
（2）合伙企业的全体合伙人已经根据原合伙协议第 10.3.1 款作出同意本次
份额转让的书面决议；
（3）转让方已基于其独立自主判断，认为办理本次份额转让相关的工商变
更登记以及在中基协完成基金备案手续不存在任何实质性障碍，且各方已根据
转让方的要求，适当签署相关文件；
（4）有限合伙份额转让协议约定的先决条件已经全部成就或被依约豁免；
（5）截至本协议签署日/交割日，各方在交易文件项下所做的陈述和保证
在所有方面都是真实的、完整的、正确的和不存在误导性的；
（6）截至本协议签署日/交割日，各方没有违反其在交易文件中所作的任
何约定、陈述与保证或承诺，且未发生或可预见将要发生任何可能影响其履行
交易文件项下义务的能力的事件。”
6、合同的生效
根据《有限合伙份额转让协议》，该协议在上市公司股东大会审议通过
《有限合伙份额转让协议》项下转让之日起生效。
根据《普通合伙份额转让协议》，该协议在满足如下条件后生效：
“（1）嘉泽新能股东大会审议通过本次重组；
（2）取得国家反垄断局对本次重组涉及的经营者集中审查意见；
11
（3）转让方依据其公司章程等有效内部治理文件的规定，履行完毕批准本
次份额转让的全部内部决策程序；
（4）有限合伙份额转让协议已经生效；
（5）受让方已经与合伙企业其他合伙人签署新合伙协议；
（6）合伙企业已经与合伙企业管理人开弦资本管理有限公司签署修订的委
托管理协议。”
7、标的资产的交割
根据《有限合伙份额转让协议》，在上气投资收到全部交易对价后 5 个工
作日内，宁柏基金应办理标的有限合伙份额转让的工商变更登记。
根据《普通合伙份额转让协议》，在海南开弦支付转让对价后的 5 个工作
日内，宁柏基金应办理标的普通合伙份额转让的工商变更登记。
8、过渡期间损益
根据《有限合伙份额转让协议》，标的有限合伙份额自《东洲资产评估报
告》评估基准日（即 2021 年 5 月 31 日）至上市公司受让标的有限合伙份额完成
工商变更登记期间内相关的盈利或亏损由上市公司享有或承担。
根据《普通合伙份额转让协议》，标的普通合伙份额自《中和资产评估报
告》评估基准日（即 2021 年 6 月 30 日）至海南开弦受让标的普通合伙份额完成
工商变更登记期间内相关的盈利或亏损由海南开弦享有或承担。
9、本次交易关于预付绩效收益保证金的安排
根据宁柏基金现行有效的《合伙协议》（以下简称“《原合伙协议》”），
宁柏基金投资项目退出（包括部分退出）的可分配收入应按照《原合伙协议》
的约定进行分配。宁夏开弦作为宁柏基金普通合伙人，有权获得分配绩效收益。
本次交易前，宁柏基金委托开弦资本担任管理人，宁柏基金的实际投资管理工
作均由宁夏开弦和开弦资本完成，本次交易后，宁柏基金继续委托开弦资本担
12
任基金管理人，宁夏开弦在《原合伙协议》项下享有的绩效收益由开弦资本继
受。
为保证开弦资本及时、足额获得绩效收益，在本次交易实施完毕后，由宁
柏基金向开弦资本支付一笔绩效收益保证金，金额为 35,000 万元。在已投资项
目（即本法律意见“六、本次交易的标的资产”之“（四）宁柏基金的对外投
资及主要经营性资产”部分所述宁柏基金的发电项目）全部退出完成（指已投
资项目处置协议签订，且持有项目的公司股权已经完成工商变更并收到全部交
易价款，下同）后，如开弦资本作为基金管理人依据《新合伙协议》计算的绩
效收益金额大于前述保证金，绩效收益和保证金的差额部分应进一步向开弦资
本支付；如绩效收益金额小于保证金，由开弦资本返还其差额部分给宁柏基金。
10、决议有效期
本次交易决议自上市公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
综上所述，本所律师认为，本次交易方案合法、有效，符合《重组办法》
等相关法律、法规的规定。
（三）本次交易构成重大资产重组
《重组办法》第十四条第一款第（四）项规定，“上市公司在 12 个月内连
续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已
按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入
累计计算的范围。”
上市公司审议本次交易的董事会召开日 2022 年 1 月 17 日前 12 个月内，上
市公司发生的与本次标的资产属于同一或者相关资产的交易事项如下：
1、上市公司受让宁柏基金出资额 17,149 万元的有限合伙份额（认缴出资比
例为 7.9449%）
2021 年 6 月 9 日，上市公司二届二十二次董事会审议通过了《关于受让浙
江巽能科技有限公司持有的宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）全部合伙份额
的议案》，上市公司受让浙江巽能持有的出资额 17,149 万元的有限合伙份额
13
（认缴出资比例为 7.9449%），交易价格为 22,000 万元。2021 年 6 月 25 日，上
市公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于受让浙江巽能科技有限公
司持有的宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）全部合伙份额的议案》。2021 年
8 月 16 日，上市公司受让上述宁柏基金有限合伙份额事宜完成了工商变更登记
手续。
2、上市公司受让宁柏基金出资额 86,149 万元的有限合伙份额（认缴出资比
例为 39.9115%）
2021 年 9 月 18 日，上市公司二届二十六次董事会审议通过了《关于受让苏
州工业园区国创宁柏股权投资合伙企业（有限合伙）持有的宁夏宁柏产业投资
基金（有限合伙）合伙份额的议案》，上市公司受让国创宁柏持有的出资额
86,149 万元的有限合伙份额（认缴出资比例为 39.9115%），交易价格为 112,471
万元。上市公司受让国创宁柏持有的宁柏基金合伙份额构成关联交易，关联董
事侯光焕先生、张立国先生回避表决。2021 年 10 月 8 日，上市公司 2021 年第
三次临时股东大会审议通过了《关于受让苏州工业园区国创宁柏股权投资合伙
企业（有限合伙）持有的宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）合伙份额的议
案》。2021 年 12 月 28 日，上市公司受让上述宁柏基金有限合伙份额事宜完成
了工商变更登记手续。
前述交易属于《重组办法》第十四条规定的与本次标的资产属于同一或者
相关资产的交易，需纳入本次交易的累计计算范围。根据《宁柏基金审计报
告》、本次交易之交易价格以及前述交易之交易价格、上市公司 2020 年度《审
计报告》，相关财务指标占比如下：
单位：万元
本次交易的交易价格及最近
标的企业 2020 12 个月上市公司发生的与 上市公司 2020 年度
项目 占比
年度财务数据 本次标的资产属于同一或者 财务数据
相关资产的交易额总和
资产总
678,064.18 194,458.00 1,222,881.14 55.49%
额
资产净
215,381.69 194,458.00 366,401.18 69.45%
额
营业收
22,886.05 - 101,165.93 22.62%
入
14
注：《重组办法》第十四条第一款第（一）项规定，“购买股权导致上市公司取得被
投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，
营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二
者中的较高者为准”，本次交易前十二个月内上市公司购买标的企业合伙份额的交易金额
合计为 134,471 万元，本次交易的价格为 59,987 万元，合计为 194,458 万元，低于标的企业
2020 年资产总额 678,064.18 万元及资产净额 215,381.69 万元。
根据《重组办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重大资产重
组。
（四）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制人一直为陈波先生。本次交易以
现金方式收购标的资产，本次交易完成后，上市公司控制权未发生变化。
因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
（五）本次交易构成关联交易
如本法律意见“八、本次交易涉及的关联交易和同业竞争”部分所述，本
次交易构成关联交易。
综上所述，本所律师认为，本次交易方案合法、有效，符合《重组办法》
等相关法律、法规的规定；本次交易构成《重组办法》规定的上市公司重大资
产重组，不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市；本次交易构成关联交
易。
二、本次交易各方的主体资格
本次交易的相关方包括：收购方嘉泽新能和海南开弦，交易对方上气投资
和宁夏开弦。
（一）收购方
1、嘉泽新能现状
15
根据嘉泽新能持有的《营业执照》，并经查询国家企业信用信息公示系统，
嘉泽新能是一家依法设立且有效存续的上市股份有限公司，嘉泽新能目前的基
本情况如下：
企业名称 宁夏嘉泽新能源股份有限公司
企业类型 股份有限公司（外商投资、上市）
股票上市交易所 上交所
股票简称 嘉泽新能
股票代码 601619
统一社会信用代码 91640000694347868H
住所 宁夏回族自治区红寺堡区大河乡埡隘子
法定代表人 陈波
注册资本 207,410 万元人民币
新能源电站（包括太阳能、风能、生物能）和智能微网
的投资、建设、运营；电力工程施工总承包（三级）；
承装（修、试）电力设施（四级）；与新能源相关的技
术开发、技术转让、技术服务、技术咨询（不含法律法
经营范围
规禁止、限制外商投资的行业，涉及配额许可证管理、
专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
成立日期 2010 年 4 月 16 日
营业期限 2010 年 4 月 16 日至长期
登记机关 宁夏回族自治区市场监督管理厅
根据中登上海分公司提供的嘉泽新能截至 2021 年 9 月 30 日的股东名册，嘉
泽新能前十大股东的持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 金元荣泰 585,371,237 24.20%
2 嘉实龙博 393,209,043 16.26%
3 宁夏比泰投资合伙企业（有限合伙） 194,600,000 8.05%
百年人寿保险股份有限公司－传统自
4 98,305,944 4.06%
营
16
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
Goldman Sachs Investments Holdings
5 48,374,452 2.00%
(Asia) Limited
6 山东国瑞能源集团有限公司 47,277,745 1.95%
海通证券资管-海通证券股份有限公司-
7 证券行业支持民企发展系列之海通证 27,800,000 1.15%
券资管 1 号 FOF 单一资产管理计划
8 陈波 26,746,788 1.11%
9 宁夏金融资产管理有限公司 26,170,000 1.08%
国金鼎兴通汇（厦门）股权投资合伙
10 21,850,000 0.90%
企业（有限合伙）
2、嘉泽新能主要历史沿革
经本所律师核查，嘉泽新能主要历史沿革如下：
（1） 设立
嘉泽新能的前身为宁夏嘉泽发电有限公司（以下简称“嘉泽有限”）。
2015 年 7 月 10 日，经嘉泽有限股东会批准，金元荣泰、科信源及嘉实龙博作为
发 起 人 ， 以 截 至 2015 年 7 月 31 日 嘉 泽 有 限 经 审 计 的 净 资 产 折 成 股 份
1,429,245,312 股。2015 年 8 月 15 日，嘉泽新能召开股份公司创立大会，通过了
依法设立股份公司的决议。2015 年 8 月 19 日，嘉泽新能就上述事项办理完成工
商变更登记手续，整体变更为股份有限公司，股本 142,924.5312 万元，并取得
变更后《营业执照》。
嘉泽新能设立时的股本结构如下：
序号 发起人名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 金元荣泰 62,362.7226 43.63
2 科信源 41,240.9043 28.86
3 嘉实龙博 39,320.9043 27.51
合计 142,924.5312 100%
（2） 增资
17
2015 年 8 月 15 日，经嘉泽新能创立大会暨 2015 年第一次临时股东大会决
议通过，公司注册资本增至 173,928.7659 万元。其中，新增 27,223.2305 万元注
册资本由 Goldman Sachs Investments Holdings (Asia) Limited 以货币形式增资，
新增 3,781.0042 万元注册资本由北京开弦赛博投资管理中心（有限合伙）以货
币形式增资，合计新增 31,004.2347 万元注册资本，同时公司变更为外商投资股
份有限公司（外资比例小于 25%），嘉泽新能于 2015 年 9 月 17 日取得《外商
投资企业批准证书》。2015 年 9 月 20 日，本次变更完成工商登记。
本次变更完成后，嘉泽新能股本结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 金元荣泰 62,362.7226 35.86
2 科信源 41,240.9043 23.71
3 嘉实龙博 39,320.9043 22.61
Goldman Sachs
4 Investments Holdings 27,223.2305 15.65
(Asia) Limited
北京开弦赛博投资管理中
5 3,781.0042 2.17
心（有限合伙）
合计 173,928.7659 100%
（3） 首次公开发行股票并上市
经中国证监会证监许可[2017]1099 号《关于核准宁夏嘉泽新能源股份有限
公司首次公开发行股票的批复》批准，嘉泽新能首次向社会公众发行人民币普
通股 19,371.2341 万股，并于 2017 年 7 月 18 日取得上交所出具的《关于宁夏嘉
泽新能源股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上海证券交易所
自律监管决定书[2017]204 号）。本次公开发行后，嘉泽新能的注册资本为
193,300 万元。
（4） 2019 年非公开发行股票
2018 年 11 月 26 日，嘉泽新能召开了二届四次董事会会议，审议通过了采
用向特定对象非公开发行的方式发行合计不超过 386,600,000 股人民币普通股 A
股股票的方案。2018 年 12 月 12 日，嘉泽新能召开 2018 年第四次临时股东大会，
18
审议通过了嘉泽新能上述非公开发行股票的方案。2019 年 4 月 25 日，嘉泽新能
召开二届六次董事会会议，审议通过了与调整该次发行募集资金总额相关的议
案。经中国证监会《关于核准宁夏嘉泽新能源股份有限公司非公开发行股票的
批复》（证监许可[2019]1501 号）批准，嘉泽新能在中登上海分公司办理完成
了非公开发行新增 141,100,000 股的股份登记，嘉泽新能注册资本由 193,300 万
元增加至 207,410 万元。
2019 年 12 月 9 日 ， 信 永 中 和 出 具 了 《 验 资 报 告 》
（XYZH/2019YCMCS10309），验证截至 2019 年 12 月 9 日止，嘉泽新能新增
注册资本人民币 141,100,000 元。
2020 年 1 月 19 日，嘉泽新能就上述事项办理完成工商变更登记手续，取得
了换发后的《营业执照》。
（5） 通过 2020 年限制性股票激励计划并授予限制性股票
2020 年 12 月 30 日，嘉泽新能 2020 年第四次临时股东大会审议通过《关于
公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，嘉泽
新能 2020 年限制性股票激励计划获得批准，将向 78 名激励对象授予 7,000 万股
限制性股票。2021 年 2 月 19 日，嘉泽新能二届十九次董事会会议审议通过《关
于向公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定
本次激励计划的授予日为 2021 年 2 月 19 日。在授予日之后的缴款过程中，本次
激励计划确定的 78 名激励对象中 2 名激励对象因个人原因自愿放弃其获授的部
分和全部限制性股票共计 103 万股。调整后，嘉泽新能向 77 名激励对象授予限
制性股票 6,897 万股。
信 永 中 和 出 具 了 《 验 资 报 告 》 （ XYZH/2021YCMA10139 ） ， 验 证 截 至
2021 年 4 月 21 日，嘉泽新能收到 77 名激励对象缴纳的募集股款 109,662,300.00
元，其中计入股本 68,970,000.00 元，计入资本公积（股本溢价）40,692,300.00
元。
本次激励计划股票登记日为 2021 年 5 月 20 日。2021 年 5 月 21 日，中登上
海分公司完成了本次激励计划授予限制性股票的登记工作，并向公司出具了
《证券变更登记证明》。
19
（6） “嘉泽转债”转股
经证监会证监许可[2020]1512 号文核准，嘉泽新能于 2020 年 8 月 24 日公开
发行了 13,000,000 张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 130,000 万元，
期限为自发行之日起 6 年。经上交所自律监管决定书[2020]314 号文同意，嘉泽
新能 130,000 万元可转换公司债券于 2020 年 9 月 17 日起在上交所挂牌交易，债
券简称“嘉泽转债”，债券代码“113039”。根据《上市规则》等有关规定及
《宁夏嘉泽新能源股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书》的
约定，嘉泽新能发行的“嘉泽转债”自 2021 年 3 月 1 日起可转换为嘉泽新能股
份。“嘉泽转债”自 2021 年 3 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间，累计共有
1,011,312,000 元“嘉泽转债”已转换成公司股票，累计转股数 360,120,009 股。
（7） 回购注销部分 2020 年限制性股票激励计划项下限制性股票
2021 年 8 月 20 日，嘉泽新能二届二十四次董事会会议审议通过了《关于对
公司 2020 年限制性股票回购价格进行调整的议案》、《关于回购注销公司部分
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意将嘉泽新能 2020
年限制性股票回购价格由 1.59 元/股调整为 1.535 元/股，同意嘉泽新能对 1 名因
个人原因离职而不再具备激励对象资格的激励对象已获授但尚未解除限售的
100,000 股限制性股票进行回购注销，回购金额为 153,500 元。2021 年 10 月 29
日，中登上海分公司完成了本次回购限制性股票的注销，嘉泽新能有限售条件
的股份减少 100,000 股，嘉泽新能股份总数减少 100,000 股。
3、海南开弦的基本情况
根据海南开弦持有的《营业执照》，并经查询国家企业信用信息公示系统，
海南开弦是一家依法设立且有效存续的有限责任公司，嘉泽新能通过其全资子
公司上海嘉嵘新能源有限公司间接控制海南开弦。海南开弦目前的基本情况如
下：
企业名称 海南开弦私募基金管理有限公司
企业类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91460200MA5U1PA6X0
海南省三亚市海棠湾区亚太金融小镇南 12 号楼 A 区
住所
21-03-93 号
20
法定代表人 卫勇
注册资本 1000 万元人民币
一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金
管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记
经营范围
备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自
主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
成立日期 2021-06-10
营业期限 2021-06-10 至 无固定期限
登记机关 海南省市场监督管理局
4、海南开弦设立及股权结构
2021 年 6 月 8 日，嘉泽新能全资子公司上海嘉嵘新能源有限公司和开弦资
本签署《海南开弦私募基金管理有限公司章程》，决定共同设立海南开弦。
2021 年 6 月 10 日，海南开弦取得了海南省市场监督管理局核发的《营业执照》。
海南开弦设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 上海嘉嵘新能源有限公司 510 51
2 开弦资本管理有限公司 490 49
合计 1,000 100
经本所律师核查，海南开弦自设立至今股本未发生变化。
综上所述，经本所律师核查嘉泽新能、海南开弦目前持有的《营业执照》、
公司章程、相关主管部门出具的证明文件等资料，嘉泽新能为依法设立并有效
存续的股份有限公司，海南开弦为依法设立并有效存续的有限责任公司。截至
本法律意见出具日，嘉泽新能、海南开弦均不存在依据有关法律、法规、规范
性文件或公司章程需要终止的情形。据此，本所律师认为，嘉泽新能、海南开
弦具备实施本次交易的主体资格。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为宁夏开弦和上气投资，该等交易对方情况具体如下：
21
1、宁夏开弦的基本情况
根据宁夏开弦持有的《营业执照》，并经查询国家企业信用信息公示系统，
宁夏开弦是一家依法设立且有效存续的有限责任公司，宁夏开弦目前的基本情
况如下：
企业名称 宁夏开弦资本管理有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91640324MA75W2071H
住所 宁夏同心县同德慈善产业园
法定代表人 卫勇
注册资本 1,000 万元人民币
股东信息 开弦资本管理有限公司认缴 1000 万元，持股 100%
实际控制人 卫勇
股权投资、投资管理、投资咨询、资产管理***（依
经营范围 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
成立日期 2015 年 9 月 22 日
营业期限 长期
登记机关 同心县市场监督管理局
根据宁夏开弦提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，宁
夏开弦不存在依据有关法律、法规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。
2、上气投资的基本情况
根据上气投资持有的《营业执照》，并经查询国家企业信用信息公示系统，
上气投资是一家依法设立且有效存续的有限责任公司，上气投资的基本情况如
下：
企业名称 上海电气投资有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91310115798915962Y
住所 中国（上海）自由贸易试验区张江路 665 号 609 室
法定代表人 秦怿
22
注册资本 57,000 万元人民币
上海电气集团股份有限公司认缴 57,000 万元，持股
股东信息
100%
实际控制人 上海市国有资产监督管理委员会
实业投资，投资管理，投资咨询（除经纪）。[依法须
经营范围
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
成立日期 2007 年 3 月 19 日
营业期限 2007 年 3 月 19 日至 2032 年 3 月 18 日
登记机关 自由贸易试验区市场监督管理局
根据上气投资提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，上
气投资不存在依据有关法律、法规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。
综上，本所律师认为，交易对方均依法设立且有效存续，具备实施本次交
易的主体资格。
三、本次交易的批准与授权
（一）本次交易已取得的批准与授权
1、收购方的批准与授权
（1）嘉泽新能的批准与授权
2022 年 1 月 17 日，嘉泽新能三届五次董事会会议作出决议，审议通过了
《关于本次重大资产购买暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》、《关于
本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》、《关于<宁夏嘉泽新能源股份有限
公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署
附条件生效的<宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）之普通合伙份额转让协
议><关于宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）之份额转让合同><宁夏宁柏产业
投资基金（有限合伙）合伙协议>的议案》、《关于本次重大资产购买构成关联
交易的议案》等议案，关联董事按照规定回避了关联事项的表决，独立董事就
本次交易进行了审查并发表了事前认可意见和独立意见。
（2）海南开弦的批准与授权
23
2022 年 1 月 17 日，海南开弦股东会审议通过了以 125 万元的价格受让宁夏
开弦持有的标的普通合伙份额的相关议案。
2、交易对方的批准与授权
（1）宁夏开弦
宁夏开弦的股东开弦资本出具股东决定，同意宁夏开弦以 125 万元的价格
出让其持有的标的普通合伙份额。
（2）上气投资
上气投资股东上海电气集团股份有限公司第二百七十六次管理层会议决议，
同意上气投资出让其持有的标的有限合伙份额。
上气投资已就其转让标的有限合伙份额委托上海东洲资产评估有限公司出
具《东洲资产评估报告》，该评估报告已经国家出资企业上海电气（集团）总
公司备案，备案号为备沪上海电气 202100041。
3、宁柏基金的批准与授权
宁柏基金全体合伙人已出具合伙人会议决议，同意上气投资将其持有的标
的有限合伙份额转让予嘉泽新能，同意宁夏开弦将其持有的标的普通合伙份额
转让予海南开弦。
（二）尚待取得的批准与授权
根据《重组办法》等有关法律法规的规定和交易协议的约定，本次交易尚
需履行如下程序：
（1）取得嘉泽新能股东大会的批准。
（2）取得国家反垄断局对本次交易涉及的经营者集中审查意见。
24
综上，本所律师认为，除上述尚需取得的批准与授权外，本次交易已履行
了目前阶段所需履行的批准与授权程序，该等批准与授权合法、有效。
四、本次交易的实质性条件
根据《重组报告书（草案）》、《有限合伙份额转让协议》、《普通合伙
份额转让协议》、《合伙协议》、《宁柏基金审计报告》、《中和资产评估报
告》以及嘉泽新能本次交易的相关会议决议等文件并经本所律师核查，本次重
组满足《重组办法》第十一条规定的实质性条件，具体如下：
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定：
1、根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，宁柏基
金及其下属公司的主营业务为风力和光伏发电，属于“电力、热力生产和供应
业”，宁柏基金所处行业不属于国家产业政策禁止或限制的行业，本次交易不
存在违背国家产业政策的情形。
2、宁柏基金及其下属公司所从事的风力和光伏发电业务，不属于重污染、
高危险行业，报告期内不存在因违反国家环境保护相关法律法规而受到重大行
政处罚的情形。
3、根据宁柏基金及其下属公司主管自然资源部门出具的证明，并经查询相
关主管部门官方网站，截至本法律意见出具日，宁柏基金及其下属公司不存在
因违反国家土地管理相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
4、本次交易达到了《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的经营
者集中的法定申报标准，本次交易将在通过国家反垄断局对本次交易涉及的经
营者集中审查后实施。
（二）本次交易不涉及发行股份，不会改变嘉泽新能的股本总额和股权结
构，故本次交易完成后，嘉泽新能仍具备《公司法》、《证券法》、《上市规
则》等法律、法规和规范性文件规定的股票上市条件，不会导致嘉泽新能出现
不符合股票上市条件的情形，符合《重组办法》第十一条第（二）项之规定。
25
（三）依据《重组报告书（草案）》、《中和资产评估报告》、嘉泽新能
就本次交易的相关决议及独立董事的独立意见，标的资产的交易价格以具有证
券期货从业资格的评估机构出具的评估结果为基础协商确定或通过上海股交中
心挂牌成交确定；嘉泽新能召集董事会审议本次交易的相关议案时，表决程序
符合《上市规则》和《公司章程》的规定，独立董事亦对评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性和评估定价的公允性等发表独立意见，认为本次交易所
涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重
组办法》第十一条第（三）项之规定。
（四）根据交易对方的确认并经本所律师核查，本次交易所涉及的标的资
产权属清晰，不存在权属纠纷，未被设置质押或其他权利限制等情形，亦未被
采取司法冻结等强制措施，标的资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易
不涉及债权债务的处理事宜，符合《重组办法》第十一条第（四）项之规定。
（五）宁柏基金及其下属公司的主营业务为风力和光伏发电，与嘉泽新能
主营业务一致，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一
条第（五）项之规定。
（六）根据嘉泽新能提供的《公司章程》、《重组报告书（草案）》等资
料并经本所律师核查，本次交易前，嘉泽新能已经按照有关法律法规的规定建
立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，保持业务独立、资产独
立、财务独立、人员独立和机构独立。嘉泽新能控股股东及实际控制人均已出
具承诺，确保嘉泽新能在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。本
次交易完成后，嘉泽新能实际控制人不会发生变化，嘉泽新能仍将在业务、资
产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，符合中
国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）
项之规定。
（七）根据嘉泽新能提供的《公司章程》、《重组报告书（草案）》等资
料并经本所律师核查，嘉泽新能已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易
不会导致嘉泽新能的法人治理结构发生重大不利变化。本次交易完成后，嘉泽
新能将在目前已建立的法人治理结构上继续有效运作，保持其健全有效的法人
治理结构，本次交易不会对嘉泽新能的法人治理结构产生不利影响，符合《重
组办法》第十一条第（七）项之规定。
26
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第十一条规定的实质条
件。
五、本次交易的相关协议
（一）《普通合伙份额转让协议》
2022 年 1 月 17 日，海南开弦、宁夏开弦（作为转让方）、宁柏基金、嘉泽
新能、开弦资本签署了《普通合伙份额转让协议》，就海南开弦向宁夏开弦支
付现金购买宁夏开弦持有的标的普通合伙份额的交易作出约定，包括但不限于
交易标的、交易对价及定价依据、支付方式、资产交割安排、合同的生效条件
和生效时间、违约责任等事宜。
（二）《有限合伙份额转让协议》
嘉泽新能、上气投资签署了《有限合伙份额转让协议》，就嘉泽新能向上
气投资支付现金购买上气投资持有的标的有限合伙份额的交易作出约定，包括
但不限于交易标的、交易对价及定价依据、支付方式、资产交割安排、合同的
生效条件和生效时间、违约责任等事宜。
（三）《新合伙协议》
2022 年 1 月 17 日，海南开弦（作为普通合伙人）、嘉泽新能（作为有限合
伙人）和开弦资本（作为管理人）签署了《新合伙协议》，就本次交易后宁柏
基金的合伙事宜作出约定，包括但不限于合伙企业的基本信息、合伙人及出资、
普通合伙人的权利义务及责任承担方式、有限合伙人的权利义务及责任承担方
式、管理人及管理费、投资业务、收益分配与亏损分担、合伙人会议、后续募
集、合伙权益转让及退伙、解散和清算、协议的生效条件和生效时间、法律适
用和争议解决等事宜。
综上，本所律师认为，本次交易涉及的《普通合伙份额转让协议》、《有
限合伙份额转让协议》、《新合伙协议》已经各方有效签署，该等协议的形式
和内容符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在违反《重组办法》等相关
法律、法规和强制性规定的情形；该等协议自约定的生效条件成就时生效，生
27
效后对签约各方均具有法律约束力。
六、本次交易的标的资产
本次重大资产重组注入标的资产为上气投资持有的宁柏基金出资额 49,000
万元的有限合伙份额（认缴出资比例为 22.7009%），以及宁夏开弦持有的宁柏
基金出资额 100 万元的普通合伙份额（认缴出资比例为 0.0463%）。
（一）宁柏基金的基本情况
根据宁柏基金现行有效的《营业执照》、《合伙协议》，并经查询国家企
业信用信息公示系统，宁柏基金目前基本情况如下：
企业名称 宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91640303MA762HDH47
吴忠市利通区文卫南街 573 号（吴忠现代农业扶贫开发
住所
投资有限公司办公大楼 402 室）
执行事务合伙人 宁夏开弦资本管理有限公司（委派代表：卫勇）
出资额 215,850 万元人民币
股权投资、投资管理、投资咨询、资产管理（依法须经
经营范围
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2017 年 9 月 15 日
营业期限 2017 年 9 月 15 日至 2027 年 9 月 14 日
登记机关 吴忠市市场监督管理局利通分局
根据宁柏基金《合伙协议》，并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，
宁柏基金的出资缴付情况如下：
认缴出资额
认缴出资 缴付期
合伙人名称 合伙人类别 出资方式 （人民币万
比例 限
元）
宁夏开弦资本 已全部
普通合伙人 货币 100 0.0463%
管理有限公司 实缴
宁夏嘉泽新能
已全部
源股份有限公 有限合伙人 货币 166,750 77.2528%
实缴
司
28
认缴出资额
认缴出资 缴付期
合伙人名称 合伙人类别 出资方式 （人民币万
比例 限
元）
上海电气投资 已全部
有限合伙人 货币 49,000 22.7009%
有限公司 实缴
合计： 215,850 100.0000% /
宁柏基金系私募投资基金，已于 2018 年 6 月 29 日在中国证券投资基金业协
会完成了私募投资基金备案，备案编号为 SY5717。
宁柏基金设立时，其基金管理人为宁夏开弦，宁夏开弦已于 2015 年 10 月
22 日 在 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 完 成 私 募 基 金 管 理 人 登 记 ， 登 记 编 号 为
P1025086。2020 年 6 月 9 日，宁柏基金、宁夏开弦与开弦资本签署《委托管理
协议》，约定由开弦资本受托担任宁柏基金的基金管理人。开弦资本已于 2015
年 11 月 12 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记，登记编号
为 P1026665。
（二）宁柏基金的主要历史沿革
1、设立
2017 年 9 月 14 日，宁夏开弦和北京东方祥安投资顾问有限公司签署《合伙
协议》，约定共同设立宁柏基金。
2017 年 9 月 15 日，宁柏基金取得吴忠市市场监督管理局红寺堡区分局核发
的《营业执照》，其设立时的登记内容如下：
名称 宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91640303MA762HDH47
主要经营场所 吴忠市红寺堡区综合楼 6 楼
执行事务合伙人 宁夏开弦资本管理有限公司
股权投资、投资管理、投资咨询、资产管理（依法须经
经营范围
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2017 年 9 月 15 日
合伙期限 2017 年 9 月 15 日至 2037 年 9 月 14 日
29
登记机关 吴忠市市场监督管理局红寺堡区分局
宁柏基金设立时的出资情况如下：
合伙人类 认缴出资额
认缴出资
合伙人名称 别 出资方式 （人民币万 缴付时限
比例
元）
以普通合伙
宁夏开弦资本 普通合伙
货币 1 10.0000% 人通知时间
管理有限公司 人
为准
北京东方祥安 以普通合伙
有限合伙
投资顾问有限 货币 9 90.0000% 人通知时间
人
公司 为准
合计： 10 100.0000% /
2、合伙人变更、合伙企业认缴出资额变更、合伙企业经营期限变更
2017 年 12 月 15 日，北京东方祥安投资顾问有限公司与宁夏开弦签署退伙
协议，国创宁柏、宁夏国有资产投资控股集团有限公司、吴忠现代农业扶贫开
发投资有限公司、嘉泽新能、宁夏开弦投资有限公司、宁夏嵘宇投资合伙企业
（有限合伙）与宁夏开弦签署入伙协议。同日，宁柏基金全体合伙人签署《合
伙协议》，约定宁柏基金认缴出资额增加至 180,100 万元。宁柏基金于 2017 年
12 月 19 日在吴忠市市场监督管理局红寺堡区分局完成工商变更，变更完成后，
各合伙人的出资情况如下：
认缴出资额
合伙人类 认缴出资
合伙人名称 出资方式 （人民币万 缴付时限
别 比例
元）
以普通合伙
宁夏开弦资本 普通合伙
货币 100 0.0555% 人通知时间
管理有限公司 人
为准
苏州工业园区
以普通合伙
国创宁柏股权 有限合伙
货币 90,000 49.9722% 人通知时间
投资合伙企业 人
为准
（有限合伙）
宁夏国有资产 以普通合伙
有限合伙
投资控股集团 货币 20,000 11.1049% 人通知时间
人
有限公司 为准
30
认缴出资额
合伙人类 认缴出资
合伙人名称 出资方式 （人民币万 缴付时限
别 比例
元）
吴忠现代农业 以普通合伙
有限合伙
扶贫开发投资 货币 20,000 11.1049% 人通知时间
人
有限公司 为准
宁夏嘉泽新能 以普通合伙
有限合伙
源股份有限公 货币 2,000 1.1105% 人通知时间
人
司 为准
以普通合伙
宁夏开弦投资 有限合伙
货币 45,000 24.9861% 人通知时间
有限公司 人
为准
宁夏嵘宇投资 以普通合伙
有限合伙
合伙企业（有 货币 3,000 1.6657% 人通知时间
人
限合伙） 为准
合计： 180,100 100.0000% /
同时，宁柏基金对其经营期限作出变更，并取得吴忠市市场监督管理局红
寺堡区分局换发的《营业执照》，其变更后的登记内容如下：
名称 宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91640303MA762HDH47
主要经营场所 吴忠市红寺堡区综合楼 6 楼
执行事务合伙人 宁夏开弦资本管理有限公司
股权投资、投资管理、投资咨询、资产管理（依法须经
经营范围
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2017 年 9 月 15 日
合伙期限 2017 年 9 月 15 日至 2027 年 9 月 14 日
登记机关 吴忠市市场监督管理局红寺堡区分局
3、合伙人变更、合伙企业认缴出资额变更
2018 年 10 月 24 日，宁夏国有资产投资控股集团有限公司、吴忠现代农业
扶贫开发投资有限公司、宁夏嵘宇投资合伙企业（有限合伙）与其他合伙人签
署退伙协议。浙江巽能、宁波源旭投资有限公司与其他合伙人签署入伙协议，
浙江巽能作为有限合伙人认缴宁柏基金 21,000 万元出资额，宁波源旭投资有限
公司作为有限合伙人认缴宁柏基金 18,000 万元出资额。宁柏基金全体合伙人签
31
署《合伙协议》，同意有限合伙人宁夏开弦投资有限公司认缴出资额由 45,000
万元减少至 9,000 万元。宁柏基金于 2018 年 10 月 26 日在吴忠市市场监督管理
局红寺堡区分局完成工商变更，变更完成后，各合伙人的出资情况如下：
认缴出资额
合伙人 出资方 认缴出资
合伙人名称 （人民币万 缴付时限
类别 式 比例
元）
以普通合伙
宁夏开弦资本管 普通合
货币 100 0.0714% 人通知时间
理有限公司 伙人
为准
苏州工业园区国
以普通合伙
创宁柏股权投资 有限合
货币 90,000 64.2398% 人通知时间
合伙企业（有限 伙人
为准
合伙）
以普通合伙
宁波源旭投资有 有限合
货币 18,000 12.8480% 人通知时间
限公司 伙人
为准
以普通合伙
宁夏嘉泽新能源 有限合
货币 2,000 1.4276% 人通知时间
股份有限公司 伙人
为准
以普通合伙
宁夏开弦投资有 有限合
货币 9,000 6.4240% 人通知时间
限公司 伙人
为准
以普通合伙
浙江巽能科技有 有限合
货币 21,000 14.9893% 人通知时间
限公司 伙人
为准
合计： 140,100 100.0000% /
根据宁柏基金提供的合伙人缴付出资款银行凭证，截至 2019 年 1 月 25 日，
宁柏基金 140,100 万元出资额已全部实缴到位。
4、合伙人变更、合伙企业认缴出资额变更
2021 年 6 月 20 日，上气投资与宁柏基金其他合伙人签署《合伙协议》，约
定上气投资入伙成为有限合伙人、认缴 49,000 万元出资额和合伙企业认缴出资
额增加至 189,100 万元事宜。2019 年 7 月 17 日，上气投资与其他合伙人签署入
伙协议，宁柏基金于 2019 年 7 月 17 日在吴忠市市场监督管理局利通分局完成工
商变更，变更完成后，各合伙人的出资情况如下：
32
认缴出资额
合伙人类 认缴出资比 缴付时
合伙人名称 出资方式 （人民币万
别 例 限
元）
宁夏开弦资本管理 普通合伙 已实缴
货币 100 0.0529%
有限公司 人 完毕
苏州工业园区国创
有限合伙 已实缴
宁柏股权投资合伙 货币 90,000 47.5939%
人 完毕
企业（有限合伙）
宁波源旭投资有限 有限合伙 已实缴
货币 18,000 9.5188%
公司 人 完毕
宁夏嘉泽新能源股 有限合伙 已实缴
货币 2,000 1.0576%
份有限公司 人 完毕
宁夏开弦投资有限 有限合伙 已实缴
货币 9,000 4.7594%
公司 人 完毕
浙江巽能科技有限 有限合伙 已实缴
货币 21,000 11.1052%
公司 人 完毕
以普通
上海电气投资有限 有限合伙 合伙人
货币 49,000 25.9122%
公司 人 通知时
间为准
合计： 189,100 100.0000% /
同时，宁柏基金对其注册地址作出变更，并取得吴忠市市场监督管理局利
通分局换发的《营业执照》，其变更后的登记内容如下：
名称 宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91640303MA762HDH47
吴忠市利通区文卫南街 573 号（吴忠现代农业扶贫开发
主要经营场所
投资有限公司办公大楼 402 室）
执行事务合伙人 宁夏开弦资本管理有限公司
股权投资、投资管理、投资咨询、资产管理（依法须经
经营范围
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2017 年 9 月 15 日
合伙期限 2017 年 9 月 15 日至 2027 年 9 月 14 日
登记机关 吴忠市市场监督管理局利通分局
根据宁柏基金提供的合伙人缴付出资款银行凭证，上气投资于 2019 年 7 月
5 日实缴出资 49,000 万元。
33
5、合伙企业认缴出资额变更
2019 年 10 月 28 日，宁柏基金全体合伙人签署《合伙协议》，约定宁波源
旭投资有限公司对宁柏基金的出资额由 18,000 万元增加至 44,750 万元。宁柏基
金于 2019 年 11 月 6 日在吴忠市市场监督管理局利通分局完成工商变更，变更完
成后，各合伙人的出资情况如下：
认缴出资额
合伙人类 认缴出资
合伙人名称 出资方式 （人民币万 缴付时限
别 比例
元）
宁夏开弦资本 普通合伙 已实缴完
货币 100 0.0463%
管理有限公司 人 毕
苏州工业园区
国创宁柏股权 有限合伙 已实缴完
货币 90,000 41.6956%
投资合伙企业 人 毕
（有限合伙）
已实缴
18,000 万
元，剩余
宁波源旭投资 有限合伙
货币 44,750 20.7320% 出资缴付
有限公司 人
以普通合
伙人通知
时间为准
宁夏嘉泽新能
有限合伙 已实缴完
源股份有限公 货币 2,000 0.9266%
人 毕
司
宁夏开弦投资 有限合伙 已实缴完
货币 9,000 4.1696%
有限公司 人 毕
浙江巽能科技 有限合伙 已实缴完
货币 21,000 9.7290%
有限公司 人 毕
上海电气投资 有限合伙 已实缴完
货币 49,000 22.7009%
有限公司 人 毕
合计： 215,850 100.0000% /
根据宁柏基金提供的合伙人缴付出资款银行凭证，宁波源旭投资有限公司
本次新增认缴出资额 26,750 万元于 2019 年 11 月 6 日实缴完毕。
6、合伙人之间合伙份额转让
34
2020 年 8 月 28 日，宁波源旭投资有限公司与嘉泽新能签署《合伙份额转让
协议》，约定有限合伙人宁波源旭投资有限公司将其持有的全部合伙企业出资
份额 44,750 万元（认缴出资比例为 20.7320%）转让给嘉泽新能，交易价格为
54,000 万元。2020 年 8 月 28 日，宁夏开弦投资有限公司与嘉泽新能签署《合伙
份额转让协议》，约定有限合伙人宁夏开弦投资有限公司将其持有的全部合伙
企业出资份额 9,000 万元（认缴出资比例为 4.1696%）转让给嘉泽新能，交易价
格为 10,860 万元。同日，宁柏基金全体合伙人签署《合伙协议》。宁柏基金于
2020 年 10 月 12 日在吴忠市市场监督管理局利通分局完成工商变更，变更完成
后，宁柏基金出资情况如下：
认缴出资额
出资方 认缴出资 缴付时
合伙人名称 合伙人类别 （人民币万
式 比例 限
元）
宁夏开弦资本 已实缴
普通合伙人 货币 100 0.0463%
管理有限公司 完毕
苏州工业园区
国创宁柏股权 已实缴
有限合伙人 货币 90,000 41.6956%
投资合伙企业 完毕
（有限合伙）
宁夏嘉泽新能
已实缴
源股份有限公 有限合伙人 货币 55,750 25.8281%
完毕
司
上海电气投资 已实缴
有限合伙人 货币 49,000 22.7009%
有限公司 完毕
浙江巽能科技 已实缴
有限合伙人 货币 21,000 9.7290%
有限公司 完毕
合计： 215,850 100.0000% /
7、合伙人之间合伙份额转让
2020 年 12 月 25 日，国创宁柏与嘉泽新能签署《合伙份额转让协议》，约
定有限合伙人国创宁柏将其持有的 3,851 万元合伙企业出资份额（认缴出资比例
为 1.7841%）转让给嘉泽新能，交易价格为 5,000 万元。2020 年 12 月 25 日，浙
江巽能与嘉泽新能签署《合伙份额转让协议》，约定有限合伙人浙江巽能将其
持有的 3,851 万元合伙企业出资份额（认缴出资比例为 1.7841%）转让给嘉泽新
能，交易价格为 5,000 万元。2021 年 4 月 21 日，宁柏基金全体合伙人签署《合
伙协议》。宁柏基金于 2021 年 4 月 26 日在吴忠市市场监督管理局利通分局完成
工商变更，变更完成后，宁柏基金出资情况如下：
35
认缴出资额
合伙人类 认缴出资
合伙人名称 出资方式 （人民币万 缴付时限
别 比例
元）
宁夏开弦资本 普通合伙 已实缴完
现金 100 0.0463%
管理有限公司 人 毕
苏州工业园区
国创宁柏股权 有限合伙 已实缴完
现金 86,149 39.9115%
投资合伙企业 人 毕
（有限合伙）
宁夏嘉泽新能
有限合伙 已实缴完
源股份有限公 现金 63,452 29.3963%
人 毕
司
上海电气投资 有限合伙 已实缴完
现金 49,000 22.7009%
有限公司 人 毕
浙江巽能科技 有限合伙 已实缴完
现金 17,149 7.9449%
有限公司 人 毕
合计： 215,850 100.0000% /
8、合伙人之间合伙份额转让
2021 年 6 月 9 日，浙江巽能与嘉泽新能签署《合伙份额转让协议》，约定
有限合伙人浙江巽能将其持有的 17,149 万元合伙企业出资份额（认缴出资比例
为 7.9449%）转让给嘉泽新能，交易价格为 22,000 万元。宁柏基金全体合伙人
签署《合伙协议修正案》对合伙人出资情况的变动进行约定。宁柏基金于 2021
年 8 月 16 日在吴忠市市场监督管理局利通分局完成工商变更，变更完成后，宁
柏基金出资情况如下：
认缴出资额
合伙人类 认缴出资
合伙人名称 出资方式 （人民币万 缴付时限
别 比例
元）
宁夏开弦资本 普通合伙
现金 100 0.0463% 已实缴完毕
管理有限公司 人
苏州工业园区
国创宁柏股权 有限合伙
现金 86,149 39.9115% 已实缴完毕
投资合伙企业 人
（有限合伙）
宁夏嘉泽新能
有限合伙
源股份有限公 现金 80,601 37.3412% 已实缴完毕
人
司
上海电气投资 有限合伙
现金 49,000 22.7009% 已实缴完毕
有限公司 人
36
认缴出资额
合伙人类 认缴出资
合伙人名称 出资方式 （人民币万 缴付时限
别 比例
元）
合计： 215,850 100.0000%
9、合伙人之间合伙份额转让
2021 年 9 月 18 日，国创宁柏与嘉泽新能签署《合伙份额转让协议》，约定
有限合伙人国创宁柏将其持有的 86,149 万元合伙企业出资份额（认缴出资比例
为 39.9115%）转让给嘉泽新能，交易价格为 112,471 万元。宁柏基金全体合伙
人签署《合伙协议修正案》对合伙人出资情况的变动进行约定。宁柏基金于
2021 年 12 月 28 日在吴忠市市场监督管理局利通分局完成工商变更，变更完成
后，宁柏基金出资情况如下：
认缴出资额
合伙人类 认缴出资
合伙人名称 出资方式 （人民币万 缴付时限
别 比例
元）
宁夏开弦资本 普通合伙
现金 100 0.0463% 已实缴完毕
管理有限公司 人
宁夏嘉泽新能
有限合伙
源股份有限公 现金 166,750 77.2528% 已实缴完毕
人
司
上海电气投资 有限合伙
现金 49,000 22.7009% 已实缴完毕
有限公司 人
合计： 215,850 100.0000%
综上，本所律师认为，宁柏基金为依据中国法律设立并有效存续的有限合
伙企业，不存在根据相关法律、法规、规范性文件及其《合伙协议》规定需要
终止的情形。根据宁柏基金工商档案、合伙人宁夏开弦、嘉泽新能、上气投资
及基金管理人开弦资本书面确认，以及本所律师在国家企业信用信息公示系统
查询，交易对方所持有的宁柏基金合伙份额清晰，不存在质押或其他权利受限
制的情形。
（三）宁柏基金的业务资质
宁柏基金对外投资形成的下属公司详见本法律意见“附表一 宁柏基金的对
外投资”，宁柏基金下属公司按照是否持有发电项目可区分为“项目公司”和
“持股平台公司”两类，项目公司包括景县中电、宁津国瑞、平原瑞风、平原
37
天瑞、商河国润、平原国瑞、宁津瑞鸿、商河国瑞、沽源智慧、竹润光伏和汤
阴伏绿；其余公司均为持股平台公司，主要负责持有项目公司股权，不直接开
展生产经营。
经本所律师核查，前述项目公司目前持有的电力业务许可证情况如下：
序
公司名称 证书编号 许可类别 颁发部门 有效期
号
1010319- 国家能源局华北监管 2019.8.1-
1 景县中电 发电类
00980 局 2039.7.31
1010620- 国家能源局山东监管 2020.12.31-
2 宁津国瑞 发电类
00097 办公室 2040.12.30
1010620- 国家能源局山东监管 2020.12.31-
3 平原瑞风 发电类
00095 办公室 2040.12.30
1010620- 国家能源局山东监管 2020.12.31-
4 平原天瑞 发电类
00096 办公室 2040.12.30
1010621- 国家能源局山东监管 2021.1.21-
5 商河国润 发电类
01031 办公室 2041.1.20
1010620- 国家能源局山东监管 2020.8.18-
6 平原国瑞 发电类
00034 办公室 2040.8.17
1010620- 国家能源局山东监管 2020.4.21-
7 宁津瑞鸿 发电类
00016 办公室 2040.4.20
1910621- 国家能源局山东监管 2021.1.21-
8 商河国瑞 发电类
01030 办公室 2041.1.20
1910321- 国家能源局华北监管 2021.4.20-
9 沽源智慧 发电类
01286 局 2041.4.19
1910321- 国家能源局华北监管 2021.4.20-
10 竹润光伏 发电类
01285 局 2041.4.19
依据河南省发展和改革委员会印发的《关于下达河南省“十三五”分散式
风电开发方案的通知》（豫发改能源[2017]1203 号），汤阴伏绿持有的伏绿安
阳汤阴分散式风电项目为分散式风电项目，属于经能源主管部门以备案（核准）
等方式明确的分布式发电项目，可按照国家能源局《优化电力业务许可管理有
关事项的通知》之规定免于办理电力业务许可证。
38
综上，就宁柏基金及其下属公司目前持有的发电项目，除汤阴伏绿无需办
理电力业务许可证外，其余项目公司均已取得电力业务许可证。本所律师认为，
宁柏基金及其下属公司已取得与其主营业务相关的资格或许可。
（四）宁柏基金的对外投资及主要经营性资产
1、宁柏基金的对外投资
如前所述，截至本法律意见出具日，宁柏基金对外投资形成的一级控股子
公司为八家，二级控股子公司为八家，三级控股子公司为三家，其基本情况详
见本法律意见“附表一 宁柏基金的对外投资”。经本所律师核查，宁柏基金下
属公司均为依法设立并有效存续的有限责任公司，宁柏基金直接或间接控股上
述公司，其所持该等公司股权权属清晰，不存在权属纠纷，除景县中电、宁津
瑞鸿、平原国瑞、商河国瑞、宁津国瑞、平原瑞风、平原天瑞、商河国润、沽
源智慧、竹润光伏、汤阴伏绿的股权因项目融资存在质押情形外，不存在其他
股权质押、司法冻结等权利受限的情形。
2、宁柏基金的发电项目
截至本法律意见出具日，宁柏基金下属公司持有的风电和光伏项目如下：
序 所在省 目前状
公司 项目名称 所属电网 并网容量
号 份 态
一期 50MW
景县南运河
景县中 国网河北省电 已并网，二
1 200MW 风电场项 河北 已并网
电 力有限公司 期 150MW
目
尚未并网
国网山东省电
宁津瑞
2 瑞鸿宁津风电场 山东 力公司德州供 已并网 50MW
鸿
电公司
国网山东省电
平原国 国瑞新能源德州
3 山东 力公司德州供 已并网 50MW
瑞 平原风电场
电公司
39
国网山东省电
商河国 国瑞能源济南商
4 山东 力公司济南供 已并网 100MW
瑞 河风电场
电公司
国网山东省电
宁津国
5 德州宁津风电场 山东 力公司德州供 已并网 50MW
瑞
电公司
国网山东省电
平原瑞 瑞风能源平原风
6 山东 力公司德州供 已并网 50MW
风 电场
电公司
国网山东省电
平原天
7 天瑞平原风电场 山东 力公司德州供 已并网 50MW
瑞
电公司
国网山东省电
商河国 济南商河风电场
8 山东 力公司济南供 已并网 100MW
润 二期工程
电公司
张家口“奥运风
光城”多能互补
沽源智 国网冀北电力
9 集成优化示范工 河北 已并网 150MW
慧 有限公司
程 150MW 风电项
目
张家口“奥运风
光城”多能互补
竹润光 集成优化示范工 国网冀北电力
10 河北 已并网 40MW
伏 程 30MW 光伏发 有限公司
电项目及 10MW
储能项目
国网河南省电
汤阴伏 伏绿安阳汤阴分
11 河南 力公司汤阴县 已并网 32MW
绿 散式风电项目
供电公司
3、宁柏基金拥有的土地使用权
经本所律师核查，宁柏基金及其下属公司目前拥有的 160 宗土地使用权已
取得完备的权属证书，具体情况详见本法律意见“附表二 宁柏基金及其下属公
司的土地使用权”。经宁柏基金确认并经本所律师核查，前述土地使用权均由宁
40
柏基金及其下属公司以合法方式取得，不存在重大权属纠纷，除本法律意见
“六、本次交易的标的资产”之“（五）宁柏基金的重大债权债务”中所述土
地使用权因项目融资租赁、银行贷款原因存在抵押的情况外，宁柏基金及其下
属公司土地使用权不存在其他权利受到限制的情形。
经本所律师核查，除上述已拥有完备权属证书的土地使用权外，宁柏基金
及其下属公司已投运项目中尚有以下 5 个项目所使用的土地未取得土地权属证
书，具体情况如下：
41
序 用地主 用地面 拟取得土
项目名称 说明
号 体 积 地性质
1、已取得衡水市国土资源局核发的《关于中能国电景县南运河 200MW
风电场项目用地预审意见》（衡国土资规预字[2017]12 号），已取得河
北省人民政府核发的《关于中能国电景县南运河 200MW 风电场项目用
景县南运河 地的批复》（冀政转征函[2020]306 号）。
景县中 4.3270
1 200MW 风电场项 出让 2、景县中电与景县自然资源和规划局签署共计 92 份《国有建设用地使
电 公顷
目 用权出让合同》，约定宗地编号 2021-X01 至 2021-X92 号的公用设施用
地出让予景县中电。景县中电已缴付上述土地出让合同项下的土地出让
金及相关税费，根据宁柏基金的确认，其正在办理该等土地使用权证
书。
1、已取得德州市国土资源局核发的《关于瑞风能源平原风电场工程项目
建设用地预审意见》（德国土资字[2018]108 号），已取得山东省人民政
府核发的《关于瑞风能源平原风电场工程项目建设用地的批复》（鲁政
平原瑞 瑞风能源平原风 0.9704 土字[2020]1173 号）。
2 出让
风 电场工程 公顷 2、平原瑞风与平原县自然资源局签署《国有建设用地使用权出让合
同》，约定面积 9704 平米公用设施用地（20 宗 352 平米的风力发电设备
用地和 1 宗 2664 平米升压站用地）出让予平原瑞风。平原瑞风已缴付上
述土地出让合同项下的土地出让金及相关税费。
42
序 用地主 用地面 拟取得土
项目名称 说明
号 体 积 地性质
3、平原瑞风已取得地字第 371426【2021】00075 号《建设用地规划许可
证》，根据平原县自然资源局出具的说明，平原瑞风正在办理该土地使
用权证书，可依法申请项目的《建设工程规划许可证》。
1、已取得德州市国土资源局核发的《关于天瑞平原风电场工程项目建设
用地预审意见》（德国土资字[2018]107 号），已取得山东省人民政府核
发的《关于天瑞平原风电场工程项目建设用地的批复》（鲁政土字
[2021]398 号）。
平原天 天瑞平原风电场 0.704 公 2、平原天瑞与平原县自然资源局签署《国有建设用地使用权出让合
3 出让
瑞 项目 顷 同》，约定面积 7040 平米公用设施用地（20 宗 352 平米的风力发电设备
用地）出让予平原天瑞。平原天瑞已缴付上述土地出让合同项下的土地
出让金及相关税费。
3、平原天瑞已取得地字第 371426【2021】00074 号《建设用地规划许可
证》。
1、已取得张家口市国土资源局核发的《关于张家口“奥运风光城”多能
张家口“奥运风
互补集成优化示范工程 150MW 风力发电项目用地预审意见》（张国土
光城”多能互补
沽源智 3.9949 规字[2018]3 号）。
4 集成优化示范工 出让
慧 公顷 2、根据沽源县自然资源和规划局出具的说明，该局正在组织该项目用地
程 150MW 风电项
报批相关工作，待土地出让以后可取得土地权属证书，该局将大力协调
目
沽源智慧完善相关建设手续办理及土地房屋产权登记工作。
43
序 用地主 用地面 拟取得土
项目名称 说明
号 体 积 地性质
1、张家口“奥运风光城”多能互补集成优化示范工程 30MW 光伏发电
项目及 10MW 储能项目占用土地 74.1186 公顷，已取得河北省自然资源
张家口“奥运风
厅核发的《用地预审和选址意见书》（用字第 130000202000008 号）。
光城”多能互补
在 74.1186 公顷项目用地中，光伏方阵占地 73.9055 公顷，为租赁取得，
竹润光 集成优化示范工 0.2131
5 出让 详见下述“6、宁柏基金租赁不动产的情况”；升压站及运营管理中心占
伏 程 30MW 光伏发 公顷
地 0.2131 公顷，尚未取得土地使用权证书。
电项目及 10MW
2、根据沽源县自然资源和规划局出具的说明，该局正在组织 0.2131 公
储能项目
顷土地的报批相关工作，待土地出让以后可取得土地权属证书，该局将
大力协调竹润光伏完善相关建设手续办理及土地房屋产权登记工作。
44
综上，本所律师认为，宁柏基金及其下属公司已投运项目存在部分项目用
地未取得土地权属证书的情况，该等未取得土地权属证书的土地面积合计
10.2094 公顷，其中 6.0014 公顷土地虽未取得权属证书，但已完成土地出让手续；
剩余沽源智慧和竹润光伏使用的 4.208 公顷土地，已取得主管自然资源部门出具
的用地预审意见，符合用地规划，且根据沽源县自然资源和规划局出具的说明，
其正在组织该等土地的报批工作，待土地出让以后相关公司可取得土地权属证
书。截至本法律意见出具日，宁柏基金及其下属公司可以对该等土地正常占有
和使用，权属不存在争议，且相关土地权属证书办理工作正在推进，其生产经
营未受到影响，不会对本次重组构成实质性法律障碍。
此外，如本法律意见“六、本次交易的标的资产”之“（五）宁柏基金的
重大债权债务”中所述，景县中电、平原瑞风、平原天瑞、沽源智慧、竹润光
伏在取得土地使用权证后应按照融资租赁公司的要求办理土地使用权抵押登记。
4、宁柏基金拥有的房产
45
根据《中和资产评估报告》、宁柏基金的确认及本所律师核查，宁柏基金及其下属公司共有 25 处尚未取得权属证书的自建房屋。
平原国瑞、商河国瑞、汤阴伏绿使用的 10 处房屋建设审批手续完备，该等公司正在办理该等房屋的权属证书，截至本法律意见
出具日，平原国瑞、商河国瑞、汤阴伏绿可以对该等房屋正常占用和使用，未取得房屋权属证书未对其生产经营造成实质性影响。该
等房屋所占用土地的土地权属证书以及已办理的建设审批手续如下表所示：
建筑面 建设用地 建设工 建筑工
序 土地使用 环评
所有权人 用途 积 所属项目 用地预审 项目核准 用地批复 规划许可 程规划 程施工
号 权证号 批复
（㎡） 证 许可证 许可证
1 综合楼 647.80
鲁（2019） 平审
2 生产楼 549.40 德国土资 德发改核 建字第
平原县不动 国瑞新能 环报 鲁政土字 地字第
3 平原国瑞 SVG 室 199.59 字 字 371426[
源德州平 告表 [2019]122 371426[201 /
产权第 [2017]204 [2017]49 2020]00
附属用 原风电场 [2019 号 9]00028 号
0005921 号 号 号 045 号
4 110.50 ]32 号
房
5 综合楼 743.00
商环
6 配电室 580.40 鲁发改能
鲁（2019） 国瑞能源 济国土资 报告 建字第
7 SVG 室 146.20 源 鲁政土字 地字第
商河县不动 济南商河 审 表 3701102
商河国瑞 综合用 [2017]438 [2019]616 3701102019 /
8 197.00 产权第 风电场 [2017]125 [2017 020064
房 号 号 053 号
0010705 号 号 ]010 号
车库及
9 145.60 号
仓库
46
建筑面 建设用地 建设工 建筑工
序 土地使用 环评
所有权人 用途 积 所属项目 用地预审 项目核准 用地批复 规划许可 程规划 程施工
号 权证号 批复
（㎡） 证 许可证 许可证
豫（2020） 伏绿安阳 汤国土资 汤环 豫发改能 汤建字
豫政土 4105232
监控中 汤阴县不动 汤阴分散 函 管字 源 汤地字第 第
10 汤阴伏绿 436.35 [2019]391 0210902
心 产权第 式风电项 [2017]26 [2018 [2017]120 2020052 号 2020061
号 0101-01
0005814 号 目 号 ]44 号 3号 号
注：依据山东省发展和改革委员会、自然资源厅、住房和城乡建设厅等部门联合印发的《关于简化优化电网项目审批流程的实施意见》，山东省内
电网项目无需办理建筑工程施工许可证。
除上述建设审批手续完备的房屋外，宁津瑞鸿、宁津国瑞、平原瑞风、景县中电、沽源智慧、竹润光伏、汤阴伏绿存在因土地或
建设审批手续不完备而尚未取得权属证书的自建房屋共 15 处。该等房屋所占用土地的土地权属证书以及已办理的建设审批手续如下
表所示：
建筑面 建设用地 建设工 建筑工
序 土地使用 环评
所有权人 用途 积 所属项目 用地预审 项目核准 用地批复 规划许可 程规划 程施工
号 权证号 批复
（㎡） 证 许可证 许可证
1 综合楼 520.40 鲁 宁环 鲁政土字 地字第
瑞鸿宁津 德国土资 鲁发改能
2 宁津瑞鸿 生产楼 625.20 （2019） 报告 [2019]116 3714222019 未办理 /
风电场 字 源
3 SVG 室 93.00 宁津县不 表 号 00032
47
建筑面 建设用地 建设工 建筑工
序 土地使用 环评
所有权人 用途 积 所属项目 用地预审 项目核准 用地批复 规划许可 程规划 程施工
号 权证号 批复
（㎡） 证 许可证 许可证
动产权第 [2017]202 [2018 [2017]438
附属用
4 133.90 0004438 号 号 ]13 号 号
房
豫
伏绿安阳 汤国土资 汤环 豫发改能
（2020） 豫政土
汤阴分散 函 管字 源 汤地字第
5 汤阴伏绿 小库房 59.40 汤阴县不 [2019]391 未办理 未办理
式风电项 [2017]26 [2018 [2017]120 2020052 号
动产权第 号
目 号 ]44 号 3号
0005814 号
6 综合楼 570.38 鲁 宁环 鲁发改能
德国土资
（2021） 报告 源 鲁政土字 地字第
德州宁津 字
宁津国瑞 综合泵 宁津县不 表 [2018]549 N[2019]12 3714222021 未办理 /
7 107.80 风电场 [2018]110
房 动产权第 [2017 号 号 00023 号
号
0007984 号 ]4 号
生产综 已签署土 景县南运 衡国土资 冀发改能 冀政转征
8 859.24 景环
合楼 地出让合 河 200MW 规预字 源 函
景县中电 表 未办理 未办理 未办理
配电用 同，土地 风电场项 [2017]12 [2017]305 [2020]306
9 232.00 [2017
房 证办理中 目 号 号 号
48
建筑面 建设用地 建设工 建筑工
序 土地使用 环评
所有权人 用途 积 所属项目 用地预审 项目核准 用地批复 规划许可 程规划 程施工
号 权证号 批复
（㎡） 证 许可证 许可证
二次设 ]105
10 338.00
备间 号
附属用
11 250.40
房
平环 鲁发改能
已签署土 德国土资 地字第
瑞风能源 报告 源 鲁政土字
地出让合 字 371426
12 平原瑞风 综合楼 500.90 平原风电 表 [2018]549 [2020]117 未办理 /
同，土地 [2018]108 【2021】
场 [2018 号 3号
证办理中 号 00075 号
]71 号
13 综合楼 1,358.89 张家口
“奥运风 备案
光城”多 表备
冀发改能
正在办理 张国土规 案号
能互补集 源
沽源智慧 辅助综 土地出让 字[2018]3 20191 未办理 未办理 未办理 未办理
14 513.08 成优化示 [2017]142
合房 手续 号 30724
范工程 1号
00000
150MW 风
02
电项目
49
建筑面 建设用地 建设工 建筑工
序 土地使用 环评
所有权人 用途 积 所属项目 用地预审 项目核准 用地批复 规划许可 程规划 程施工
号 权证号 批复
（㎡） 证 许可证 许可证
张家口
“奥运风
光城”多
能互补集 备案
成优化示 表备
用字第 冀发改能
35KV 正在办理 案号
范工程 13000020 源
15 竹润光伏 开关值 80.00 土地出让 20191 未办理 未办理 未办理 未办理
30MW 光 2000008 [2017]142
守站 手续 30724
伏发电项 号 1号
00000
目及
21
10MW 化
学储能项
目
50
宁津瑞鸿使用的综合楼、生产楼、SVG 室、附属用房所占用土地已取得土
地权属证书。根据宁津县自然资源局出具的说明，宁津瑞鸿正在办理《建设工
程规划许可证》，瑞鸿宁津风电场符合用地和建设工程规划，该局将大力协调
支持宁津瑞鸿完善相关建设手续办理及房屋产权登记工作。
汤阴伏绿使用的小库房所占用土地已取得土地权属证书。根据宁柏基金确
认，汤阴伏绿正在办理该等房屋的《建设工程规划许可证》，待取得《建设工
程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》并办理完毕房屋竣工验收后即可取
得房屋权属证书。该小库房非伏绿安阳汤阴分散式风电项目的核心经营用房，
其库房功能可由其已取得权属证书的房屋替代，该房屋未取得权属证书不会对
其生产经营及持续盈利能力产生重大影响。
宁津国瑞使用的综合楼、综合泵房所占用土地已取得土地权属证书。根据
宁津县自然资源局出具的说明，德州宁津风电场符合用地和建设工程规划，宁
津国瑞办理《建设工程规划许可证》不存在障碍，该局将大力协调支持宁津国
瑞完善相关建设手续办理及房屋产权登记工作。
景县中电使用的生产综合楼、配电用房、二次设备间、附属用房所占用土
地已签署土地出让合同并缴纳土地出让金及相关税费，景县中电正在办理土地
权属证书。依据景县住房和城乡建设规划局出具的说明，该项目用地正在办理
《建设用地规划许可证》及不动产权证书，该局将大力协调支持景县中电完善
相关建设手续办理及房屋产权登记工作。
平原瑞风使用的综合楼所占用土地已签署土地出让合同并缴纳土地出让金
及相关税费，平原瑞风正在办理土地权属证书土地权属证书。依据平原县自然
资源局出具的说明，平原瑞风可依法申请项目的《建设工程规划许可证》。
沽源智慧使用的综合楼、辅助综合房和竹润光伏使用的 35KV 开关值守站
均因所占用土地尚未取得土地使用权证书而尚未办理房屋权属证书。根据沽源
县自然资源和规划局出具的说明，该局正在组织前述建筑物所占用 4.208 公顷土
地的报批相关工作，待土地出让以后可取得土地权属证书，该局将大力协调沽
源智慧、竹润光伏完善相关建设手续办理及土地房屋产权登记工作。
综上，本所律师认为，宁柏基金及其下属公司上述 15 处因土地或建设审批
手续不完备而未取得权属证书的自建房屋，截至 2021 年 9 月 30 日，该等房产的
评估值占宁柏基金房屋建筑物账面价值的比例仅为 1.58%，且依据宁柏基金及
51
其下属公司取得的建设审批文件或主管部门出具的说明，前述房屋均符合规划，
相关土地出让或建设审批手续工作正在推进中，截至本法律意见出具日，宁柏
基金及其下属公司可以对该等房屋正常占用和使用，未取得房屋权属证书未对
其生产经营造成实质性影响。
此外，根据《城乡规划法》规定，未取得建设工程规划许可证进行建设的，
存在被城乡规划主管部门行政处罚的风险，因此，宁津瑞鸿、宁津国瑞、平原
瑞风、汤阴伏绿、沽源智慧、竹润光伏、景县中电存在受到规划主管部门处罚
的风险。根据《建筑法》及《建设工程质量管理条例》规定，未取得施工许可
证擅自施工，存在被建设主管部门行政处罚的风险，因此，汤阴伏绿、沽源智
慧、竹润光伏、景县中电存在受到建设主管部门处罚的风险。但根据宁柏基金
确认并经本所律师核查，前述公司虽存在上述违规情形，但报告期内，均未因
未取得建设工程规划许可证或施工许可证受到过土地、规划或建设主管部门的
行政处罚，其违法行为也未导致严重环境污染、重大人员伤亡，且依据该等公
司主管自然资源局出具的说明，其持有的发电项目均符合用地和建设工程规划，
目前该等公司正在积极办理相关建设审批手续，未对其生产经营造成实质性影
响。
5、宁柏基金资产共用的情况
经本所律师核查，宁柏基金下属公司存在如下与第三方共用资产的情况：
（1）依据宁津国瑞（作为许可方）与宁津国鸿新能源有限公司（作为被许
可方）签署的《保店国瑞升压站及送出线路共用协议》，宁津国瑞将其建设的
保店国瑞 110KV 升压站和 110KV 送出线路许可宁津国鸿新能源有限公司在风电
场存续期间无偿使用，宁津国鸿新能源有限公司承担接入共用升压站后的新增
工程和改扩建工程投资，共用升压站设备及共用建安工程能独立划分产权的实
体，产权分属宁津国瑞与宁津国鸿新能源有限公司，不能独立划分产权的实体，
产权归属宁津国瑞。项目存续期间，如宁津国瑞或宁津国鸿新能源有限公司出
售资产，宁津国瑞或宁津国鸿新能源有限公司应互相配合并确保升压站共用部
分无偿使用权属于风电场最终权属方。
（2）依据宁津瑞鸿（作为许可方）与宁津瑞资新能源有限公司（作为被许
可方）签署的《大柳瑞鸿升压站共用协议》，宁津瑞鸿将其建设的大柳瑞鸿
220KV 升压站许可宁津瑞资新能源有限公司在风电场存续期间无偿使用，宁津
52
瑞资新能源有限公司承担接入共用升压站后的新增工程和改扩建工程投资，共
用升压站设备及共用建安工程能独立划分产权的实体，产权分属宁津瑞鸿与宁
津瑞资新能源有限公司，不能独立划分产权的实体，产权归属宁津瑞鸿。项目
存续期间，如宁津瑞鸿或宁津瑞资新能源有限公司出售资产，宁津瑞鸿与宁津
瑞资新能源有限公司应互相配合并确保升压站共用部分无偿使用权属于风电场
最终权属方。
（3）依据平原国瑞（作为许可方）与平原国润新能源有限公司（作为被许
可方）签署的《前曹国瑞升压站及送出线路共用协议》，平原国瑞将其建设的
前曹国瑞 110KV 升压站及 110KV 送出线路许可平原国润新能源有限公司在风电
场存续期间无偿使用，平原国润新能源有限公司承担接入共用升压站后的新增
工程和改扩建工程投资，共用升压站设备及共用建安工程能独立划分产权的实
体，产权分属平原国瑞与平原国润新能源有限公司，不能独立划分产权的实体，
产权归属平原国瑞。项目存续期间，如平原国瑞或平原国润新能源有限公司出
售资产，平原国瑞与平原国润新能源有限公司应互相配合并确保升压站共用部
分无偿使用权属于风电场最终权属方。
（4）依据平原瑞风（作为许可方）与平原瑞资新能源有限公司（作为被许
可方）签署的《王庙瑞风升压站及送出线路共用协议》，平原瑞风将其建设的
王庙瑞风 110KV 升压站及 110KV 送出线路许可平原瑞资新能源有限公司在风电
场存续期间无偿使用，平原瑞资新能源有限公司承担接入共用升压站后的新增
工程和改扩建工程投资，共用升压站设备及共用建安工程能独立划分产权的实
体，产权分属平原瑞风与平原瑞资新能源有限公司，不能独立划分产权的实体，
产权归属平原瑞风。项目存续期间，如平原瑞风或平原瑞资新能源有限公司出
售资产，平原瑞风与平原瑞资新能源有限公司应互相配合并确保升压站共用部
分无偿使用权属于风电场最终权属方。
上述资产共用协议均是以宁柏基金下属公司的名义对外签署，合同履行不
存在重大法律障碍。经本所律师核查，截至本法律意见出具日，宁柏基金下属
公司许可第三方使用升压站及/或送出线路，未对宁柏基金下属公司正常使用升
压站及/或送出线路造成影响，本次交易未导致宁柏基金下属公司出售电站资产，
不会对上述资产共用协议的履行造成影响。
6、宁柏基金租赁不动产的情况
53
（1）竹润光伏租赁土地的情况
竹润光伏建设的张家口“奥运风光城”多能互补集成优化示范工程 30MW
光伏发电项目所使用的 73.9055 公顷光伏方阵用地为通过租赁取得。依据竹润光
伏与出租方沽源县小河子乡小河子村村民委员会签署的《张家口“奥运风光城”
多能互补集成优化示范工程 30MW 光伏发电项目草地租赁协议》，竹润光伏向
其租赁草地 1200 亩，该等土地为集体用地，不含基本农田，租赁期为 25 年，
起租日期为 2019 年。租金按照 175 元/亩/年，每 5 年进行结算。该租赁协议已
取得出租方三分之二以上村民代表同意以及沽源县人民政府同意。依据国土资
源部、国务院扶贫办、国家能源局《关于支持光伏扶贫和规范光伏发电产业用
地的意见》（国土资规[2017]8 号），对深度贫困地区脱贫攻坚中建设的光伏发
电项目，光伏方阵使用永久基本农田以外的农用地的，在不破坏农业生产条件
的前提下，可不改变原用地性质。经本所律师核查，竹润光伏租赁集体土地铺
设光伏方阵符合前述规定，并已就该租赁协议的签署履行法律规定的决策程序。
（2）宁津瑞鸿租赁使用电场送出线路的情况
依据由宁津国瑞电投新能源有限公司和宁津瑞鸿、宁津瑞资新能源有限公
司三方作为共用送出线路使用方和工程总包方山东国瑞新能源有限公司签订的
《共用送出线路租赁协议》，宁津国瑞电投新能源有限公司将 220kV 送出线路、
国网 220kV 时集变电站 220kV 间隔（以下简称“送出线路”）租赁给宁津瑞鸿
使用，租赁期限为 20 年，到期后自动续期，续展后的租赁期限为 20 年。宁津
瑞鸿应向出租方宁津国瑞电投新能源有限公司支付的租赁费用由基本租赁费用
964.75 万元和运维费用（按协议各方实际接入的容量占共用送出线路实际接入
总量分摊）两部分组成。上述《共用送出线路租赁协议》为宁津瑞鸿以自身名
义对外签署，合同履行不存在重大法律障碍。经本所律师核查，截至本法律意
见出具日，宁津瑞鸿能正常租赁使用送出线路。
7、宁柏基金的主要经营设备
根据宁柏基金的确认并经本所律师核查，宁柏基金及其下属公司合法拥有
生产经营所需的发电及相关设备、电子设备及其他设备的所有权或使用权。根
据宁柏基金的确认并经本所律师核查，除本法律意见“六、本次交易的标的资
产”之“（五）宁柏基金的重大债权债务”部分所述因项目融资而存在发电机
54
组、光伏组件、变压器等电站设备抵押的情况外，宁柏基金其他主要经营设备
不存在抵押、质押等担保权利或其他权利受到限制的情形。
8、宁柏基金的在建工程
根据宁柏基金的确认并经本所律师核查，宁柏基金下属公司拥有的在建工
程为景县南运河 200MW 风电场工程（二期），该在建工程已取得衡水市国土
资源局核发的衡国土资规预字[2017]12 号《关于中能国电景县南运河 200MW
风电场项目用地预审意见》、景县行政审批局核发的景环表[2017]105 号《关于
景县中电新能源有限公司中能国电景县南运河 200MW 风电场项目环境影响报
告表的批复》、衡水市行政审批局核发的衡行审投资管理[2017]100 号《关于中
能国电景县南运河 200MW 风电场项目核准的批复》和河北省人民政府核发的
冀政转征函[2020]306 号《关于中能国电景县南运河 200MW 风电场项目用地的
批复》。如本法律意见上述“4、宁柏基金拥有的土地使用权”所述景县中电已
就该等在建工程所占用土地签署《国有建设用地使用权出让合同》，正在办理
土地使用权证书。
依据河北省发展和改革委员会下发的《关于下达河北省 2017 年度风电开发
建设方案的通知》（冀发改能源[2017]305 号），景县南运河 200MW 风电场项
目中的 50MW 列入建设计划，150MW 列入备选计划。截至本法律意见出具
日，景县南运河 200MW 风电场工程（二期）处于停工状态，正在等待纳入河
北省风电建设计划。
（五）宁柏基金的重大债权债务
1、融资租赁合同
根据宁柏基金的确认及本所律师 核查，截至本法律意见出具日，宁柏基金
及其下属公司与融资租赁公司签订的正在履行的融资租赁合同如下：
55
租赁成本
序 出租人/合同名称
承租人 （万元人 租赁期限 担保
号 及编号
民币）
华能天成融资租赁 （1） 中能国电景县
有限公司 12 年，概 南运河 200MW 风
《融资租赁合同》 算起租日 电场项目（一期
29,450
（电站设备）（编 为 2018 年 50MW）项下的全
号 HT-ZZ- 5 月 15 日 部融资租赁涉及的
2018111） 电站动产设备抵押
担保；
（2） 中能国电景县
南运河 200MW 风
电场项目取得不动
产权证后将不动产
景县中
1 抵押担保；
电 华能天成融资租赁
（3） 中能国电景县
有限公司 5 年，概
南运河 200MW 风
《融资租赁合同》 算起租日
6,550 电场项目收费权质
（升压站、风机基 为 2018 年
押担保；
础等）（编号 HT- 11 月 15 日
（4） 景县中电 100%
ZZ-2018112）
股权质押担保；
（5） 王全珍、孙战
云、王荣建和刘伟
连带责任保证担
保，陈波和张良差
额责任保证担保。
（1） 嘉泽集团、陈
中广核国际融资租
144 个 波、山东国瑞能源
赁有限公司
月，概算 集团有限公司无限
平 原 国 《融资租赁合同》
2 26,301 起租日为 连带责任保证担
瑞 （电站设备）（编
2019 年 7 保；
号 ：
月 15 日 （2） 德州平原风电
NCL19A015）
场取得不动产权证
56
租赁成本
序 出租人/合同名称
承租人 （万元人 租赁期限 担保
号 及编号
民币）
后将土地使用权抵
押担保；
（3） 平原国瑞 100%
中广核国际融资租
144 个 股权质押担保；
赁有限公司
月 ， 概 算 （4） 德州平原风电
《融资租赁合同》
4,955 起租日为 场项目项下的全部
（不动产）（编
2019 年 7 融资租赁设备抵押
号 ： NCL19A015-
月 15 日 担保；
1）
（5） 德州平原风电
场电费收入及补贴
权益质押担保。
（1） 嘉泽集团无限
华能天成融资租赁 连带责任保证担
14 年，起
有限公司《融资租 保；
租日 2021
赁 合 同 》 （ 不 动 18,000
年 12 月 25 （2） 商河国瑞 100%
产）（编号：HT- 股权质押担保；
日
HZ-2021216） （3） 济南商河风电
场项目电费收费权
和应收账款质押担
保；
商河国
3 （4） 济南商河风电
瑞
华能天成融资租赁 场项目全部电站项
有限公司 14 年，起 目不动产（升压
《融资租赁合同》 租日 2021 站、风机基础、综
54,000
（全部设备）（编 年 12 月 25 合楼）取得不动产
号 ： HT-ZZ- 日 权证后抵押担保；
2021206111） （5） 济南商河风电
场项目所占用土地
取得不动产权证后
抵押担保。
57
租赁成本
序 出租人/合同名称
承租人 （万元人 租赁期限 担保
号 及编号
民币）
（1） 德州宁津风电
场项目电费收费权
华能天成融资租赁
和应收账款质押担
有限公司 12 年，概
保；
《融资租赁合同》 算起租日
27,000 （2） 宁津国瑞 100%
（电站设备）（编 2019 年 12
股权质押担保；
号 HT-ZZ- 月 25 日
（3） 德州宁津风电
2019140）
场工程项目融资租
赁涉及的全部电站
动产设备抵押担
保；
宁津国
4 （4） 电站项目不动
瑞
产及所在范围内土
地使用权及地上建
华能天成融资租赁
14 年，概 筑物/构筑物取得
有限公司
算起租日 不动产权证后抵押
《融资租赁合同》 11,000
2021 年 7 担保；
（不动产）（编号
月 25 日 （5） 嘉泽集团无限
HT-ZZ-2021175）
连带责任保证担
保；陈波承担非因
法定事由不可撤销
的连带差额补足的
义务。
（1） 嘉泽集团、陈
中广核国际融资租
144 个 波无限连带责任保
赁有限公司
月，概算 证担保；
平 原 瑞 《融资租赁合同》
5 27,000 起 租 日 （2） 瑞风能源平原
风 （电站设备）（编
2020 年 6 风电场土地使用权
号 ：
月 15 日 取得不动产权证后
NCL19A081）
抵押担保；
58
租赁成本
序 出租人/合同名称
承租人 （万元人 租赁期限 担保
号 及编号
民币）
（3） 平原瑞风 100%
股权质押担保；
中广核国际融资租
144 个 （4） 瑞风能源平原
赁有限公司 风电场电费收入及
月，概算
《融资租赁合同》 补贴权益质押担
5,000 起 租 日
（不动产）（编 保。
2020 年 6
号 ：
月 15 日
NCL19A084）
中广核国际融资租
144 个 （1） 嘉泽集团、陈
赁有限公司
月，概算 波无限连带责任保
《融资租赁合同》
26,220 起 租 日 证担保；
（电站设备）（编
2020 年 6 （2） 天瑞平原风电
号 ：
月 15 日 场土地使用权取得
NCL19A080）
平原天 不动产权证后抵押
6
瑞 担保；
中广核国际融资租
144 个 （3） 平原天瑞 100%
赁有限公司
月，概算 股权质押担保；
《融资租赁合同》
5,780 起 租 日 （4） 天瑞平原风电
（不动产）（编
2020 年 6 场电费收入及补贴
号 ：
月 15 日 权益质押担保。
NCL19A083）
59
租赁成本
序 出租人/合同名称
承租人 （万元人 租赁期限 担保
号 及编号
民币）
（1） 济南商河风电
华能天成融资租赁 场二期工程融资租
有限公司 赁涉及的全部电站
《融资租赁合同》 动产设备抵押担
（电站设备）（编 2020 年 2
保；
号 HT-ZZ- 月 13 日至
53,209 （2） 全部电站项目
2019141 ） 及 《 融 2035 年 8
不动产及所在范围
资租赁合同补充协 月 15 日
内的土地使用权取
议 》 （ 编 号 HT- 得不动产权证后抵
ZZ-2019141-
押担保；
BC01）
商河国 （3） 商河国润 100%
7
润 股权质押担保；
（4） 济南商河风电
场二期工程电费收
华能天成融资租赁 费权及应收账款质
14 年，概
有限公司 押担保；
算起租日
《融资租赁合同》 18,791 （5） 嘉泽集团无限
2021 年 6
（不动产）（编号 连带责任保证担
月 25 日
HT-ZZ-2019166） 保；陈波承担非因
法定事由不可撤销
的连带差额补足的
义务。
60
租赁成本
序 出租人/合同名称
承租人 （万元人 租赁期限 担保
号 及编号
民币）
（1） 张家口“奥运
风光城”多能互补
集成优化示范项目
华能天成融资租赁
150MW 风 电 场 工
有限公司 15 年，概
程融资租赁涉及的
《融资租赁合同》 算起租日
72,290 全部电站动产设备
（电站设备）（编 2019 年 12
抵押担保；
号 HT-ZZ- 月 15 日
（2） 全部电站项目
2019137）
不动产及所在范围
内的土地使用权取
得不动产权证后抵
押担保；
沽源智 （3） 沽源智慧 100%
8
慧 股权质押担保；
（4） 张家口“奥运
风光城”多能互补
华能天成融资租赁 集成优化示范项目
5 年，概
有限公司 150MW 风 电 场 工
算起租日
《融资租赁合同》 23,710 程电费收费权及应
2020 年 3
（不动产）（编号 收账款质押担保；
月 15 日
HT-ZZ-2019137） （5） 嘉泽集团无限
连带责任保证担
保；陈波承担非因
法定事由不可撤销
的连带差额补足的
义务。
61
租赁成本
序 出租人/合同名称
承租人 （万元人 租赁期限 担保
号 及编号
民币）
（1） “奥运风光
城”多能互补集成
优 化 示 范 工 程
30MW 光伏发电项
目和 10MW 储能项
目全部电站不动产
取得不动产权证后
抵押担保；
（2） 融资租赁涉及
华能天成融资租赁
的全部电站动产设
有限公司 13 年，概
备抵押担保；
竹 润 光 《融资租赁合同》 算起租日
9 9,500 （3） “奥运风光
伏 （电站设备）（编 2020 年 9
城”多能互补集成
号 HT-ZZ- 月 25 日
优 化 示 范 工 程
2020115）
30MW 光伏发电项
目和 10MW 储能项
目电费收费权及应
收账款质押担保；
（4） 竹润光伏 100%
股权质押担保；
（5） 嘉泽集团无限
连带责任保证担
保。
62
租赁成本
序 出租人/合同名称
承租人 （万元人 租赁期限 担保
号 及编号
民币）
（1） 伏绿安阳汤阴
分散式风电场项目
融资租赁涉及的全
华能天成融资租赁
5 年，概 部电站动产设备抵
有限公司
算起租日 押担保；
《融资租赁合同》 2,490
2019 年 9 （2） 全部电站项目
（不动产）（编号
月 25 日 不动产及所在范围
HT-ZZ-2019121）
内的土地使用权取
得不动产权证后抵
押担保；
汤阴伏 （3） 汤阴伏绿 100%
10
绿 股权质押担保；
（4） 伏绿安阳汤阴
分散式风电场项目
华能天成融资租赁 电费收费权及应收
有限公司 12 年，概 账款质押担保；
《融资租赁合同》 算 起 租 日 （5） 嘉泽集团无限
17,350
（电站设备）（编 2019 年 9 连带责任保证担
号 HT-ZZ- 月 25 日 保；陈波承担非因
2019118） 法定事由不可撤销
的连带差额补足的
义务。
经本所律师核查，宁柏基金及其下属公司正在履行的上述融资租赁合同合
法有效，不存在重大法律风险。
2、银行贷款
根据宁柏基金的确认及本所律师核查，截至本法律意见出具日，宁柏基金
及其下属公司正在履行的银行贷款合同如下：
63
贷款金 贷款利
贷款行/合同名
借款人 额（万 率、贷款 担保
称及编号
元） 期限
贷款期限
114 个
月 ， 自 提 （1） 瑞鸿宁津风电场
款 日 起 工程项目全部动产设
算；执行 备抵押担保；
昆仑银行股份 浮 动 利 （2） 土地使用权及地
有限公司大庆 率 ， 以 上附着物抵押担保；
分行 LPR 加点 （3） 瑞鸿宁津风电场
宁 津 瑞 《固定资产贷 确 定 ， 工程电费、补贴款应
30,800
鸿 款合同》（编 LPR 为提 收账款收益质押担
号 款日的 5 保；
2690011210514 年 期 以 上 （4） 宁津瑞鸿 100%股
0087） LPR ， 加 权质押担保；
15 基点， （5） 嘉泽集团、陈波
合同期限 无限连带责任保证担
内浮动幅 保。
度保持不
变
3、日常经营中的重大合同
根据宁柏基金确认及本所律师核查，截至本法律意见出具日，宁柏基金及
其下属公司与相关电网企业签署并正在履行的《购售电合同》如下：
上网电价（含
序
售电方 购电方 发电项目 税 ， 含 可 再 生 合同期限
号
能源补贴）
国网河北省 景 县 南 运 河
景 县 中 2021.1.1-
1 电力有限公 200MW 风电场项 600 元/
电 （MWh） 2023.12.31
司 目一期 50MW
64
上网电价（含
序
售电方 购电方 发电项目 税 ， 含 可 再 生 合同期限
号
能源补贴）
经政府价格主
国网山东省 管部门批准或
宁 津 瑞 瑞鸿宁津风电场 2019.11.28-
2 电力公司德 按照政府价格
鸿 50MW 2023.12.31
州供电公司 主管部门的规
定执行
经政府价格主
国网山东省 管部门批准或
平 原 国 国瑞新能源德州平 2020.4.20-
3 电力公司德 按照政府价格
瑞 原风电场 50MW 2024.12.31
州供电公司 主管部门的规
定执行
结 算 电 价 为
394.9 元
国网山东省
商 河 国 国瑞能源济南商河 /(MW h) ， 可 2021.3.5-
4 电力公司济
瑞 风电场 100MW 再 生 能 源 补 贴 2026.3.4
南供电公司
按国家公布目
录和价格执行
结 算 电 价 为
394.9 元 /
国网山东省 （MWh），
宁 津 国 德州宁津风电场 2020.11.30-
5 电力公司德 可再生能源补
瑞 50MW 2025.11.30
州供电公司 贴按国家公布
目录和价格执
行
结 算 电 价 为
394.9 元 /
国网山东省 （MWh），
平 原 瑞 瑞风能源平原风电 2021.1.5-
6 电力公司德 可再生能源补
风 场 50MW 2025.12.31
州供电公司 贴按国家公布
目录和价格执
行
65
上网电价（含
序
售电方 购电方 发电项目 税 ， 含 可 再 生 合同期限
号
能源补贴）
结 算 电 价 为
394.9 元 /
国网山东省 （MWh），
平 原 天 天瑞平原风电场 2020.11.18-
7 电力公司德 可再生能源补
瑞 50MW 2025.12.31
州供电公司 贴按国家公布
目录和价格执
行
结 算 电 价 为
394.9 元 /
国网山东省 （MWh），
商 河 国 济南商河风电场二 2021.3.5-
8 电力公司济 可再生能源补
润 期工程 100MW 2026.3.4
南供电公司 贴按国家公布
目录和价格执
行
结算电价为 372
元 /
（MWh），
张家口“奥运风光
项目纳入国家
沽 源 智 国网冀北电 城”多能互补集成 合同生效日
9 可再生能源补
慧 力有限公司 优 化 示 范 工 程 -2023.12.31
贴清单后，可
150MW 风电项目
再生能源补贴
为 78 元 /
（MWh）
结算电价为 372
元 /
张家口“奥运风光
（MWh），
城”多能互补集成
项目纳入国家
竹 润 光 国网冀北电 优 化 示 范 工 程 合同生效日
10 可再生能源补
伏 力有限公司 30MW 光伏发电项 -2023.12.31
贴清单后，可
目及 10MW 化学
再生能源补贴
储能项目
为 28 元 /
（MWh）
66
上网电价（含
序
售电方 购电方 发电项目 税 ， 含 可 再 生 合同期限
号
能源补贴）
国网河南省
汤 阴 伏 电力公司汤 伏绿安阳汤阴分散 按 主 管 部 门 审 2019.12.27-
11
绿 阴县供电公 式风电项目 32MW 批电价执行 2022.12.26
司
经本所律师核查，上述《购售电合同》均是以宁柏基金下属公司的名义对
外签署，合同履行不存在重大法律障碍。
（六）宁柏基金的税务
1、宁柏基金及其下属公司目前执行的主要税种、税率
截至 2021 年 9 月 30 日，宁柏基金及其下属公司执行的主要税种、税率如
下：
税种 计税依据 具体税率情况
企业所得税 应纳税所得额 25%
增值税 应税销售额 13%
城市维护建设税 应纳流转税额 5%、7%
本所律师认为，宁柏基金及其下属公司目前执行的主要税种、税率符合现
行法律、法规和规范性文件的要求。
2、宁柏基金及其下属公司报告期内享受的税收优惠政策及其合法性
（1）宁柏基金及其下属公司报告期内享受的税收优惠
根据《宁柏基金审计报告》及宁柏基金提供的纳税申报表等文件，并经本
所律师核查，宁柏基金及其下属公司报告期内享受的税收优惠政策如下：
1）增值税
67
根据财政部、税务总局、海关总署公告 2019 年第 39 号《关于深化增值税
改革有关政策的公告》，平原国瑞、宁津瑞鸿、商河国瑞、景县中电、宁津国
瑞、平原天瑞、平原瑞风、商河国润、汤阴伏绿、沽源智慧、竹润光伏发电销
售收入增值税的销项税率自 2019 年 4 月 1 日起由原 16%调整为 13%。同时，根
据《财政部、国家税务总局关于风力发电增值税政策的通知》（财税[2015]74
号），自 2015 年 7 月 1 日起，对平原国瑞、宁津瑞鸿、商河国瑞、景县中电、
宁津国瑞、平原天瑞、平原瑞风、商河国润、汤阴伏绿、沽源智慧销售自产的
利用风力生产的电力产品，实行增值税即征即退 50%的政策。
2）企业所得税
按照《财政部、国家税务总局关于执行公共基础设施项目企业所得税优惠
目录有关问题的通知》（财税[2008]46 号）、《财政部、国家税务总局、国家
发展改革委关于公布公共基础设施项目企业所得税优惠目录（2008 年版）的通
知》（财税[2008]116 号）等相关规定，平原国瑞、宁津瑞鸿、商河国瑞、景县
中电、宁津国瑞、平原天瑞、平原瑞风、商河国润、汤阴伏绿、沽源智慧、竹
润光伏从事风力发电、太阳能发电新建项目的所得，自该项目取得第一笔生产
经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年
减半征收企业所得税。
经本所律师核查，报告期内宁柏基金及其下属公司享受的税收优惠政策符
合法律、法规和规范性文件的规定。
3、宁柏基金及其下属公司报告期内纳税情况
根据相关税务主管部门出具的证明文件、宁柏基金的确认并经本所律师核
查，宁柏基金及其下属公司报告期内依法纳税，不存在因违反税收监管法律法
规受到行政处罚的情形。
（七）宁柏基金及其下属公司的诉讼、仲裁
根据宁柏基金的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，宁柏基
金及其下属公司不存在重大未决诉讼或仲裁。
（八）宁柏基金及其下属公司的行政处罚
68
依据宁柏基金及其下属公司相关政府主管部门出具的证明文件、宁柏基金
的确认，并经本所律师核查，宁柏基金及其下属公司自 2019 年 1 月 1 日至今受
到的行政处罚情况如下：
1、商河国润受到的商河县综合行政执法局的行政处罚
2020 年 12 月 21 日，商河县综合行政执法局作出商综处罚字（2020）第
0599 号《行政处罚决定书》，认定商河国润非法占用韩庙镇北李集村集体土地
建设风力发电机组（建筑面积 352 平米），违反了《中华人民共和国土地管理
法》（2004 版）第四十三条、第四十四条之规定。根据《中华人民共和国土地
管理法》（2004 版）第七十六条“未经批准或者采取欺骗手段骗取批准，非法
占用土地的，由县级以上人民政府土地行政主管部门责令退还非法占用的土地，
对违反土地利用总体规划擅自将农用地改为建设用地的，限期拆除在非法占用
的土地上新建的建筑物和其他设施，恢复土地原状，对符合土地利用总体规划
的，没收在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，可以并处罚款；对非
法占用土地单位的直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处
分；构成犯罪的，依法追究刑事责任”及《中华人民共和国土地管理法实施条
例》第四十二条“依照《土地管理法》第七十六条的规定处以罚款的，罚款额
为非法占用土地每平方米 30 元以下”的规定，该局作出：1、没收商河国润新
能源有限公司在韩庙镇北李集村村南非法占用的 352 平米土地上新建的建筑物
或构筑物；2、责令商河国润新能源有限公司将非法占用的 352 平方米土地退还
给韩庙镇北李集村村委会并罚款 7744 元的行政处罚。商河国润已于受到处罚当
日足额缴纳了该等罚款。
虽然商河国润因违反《中华人民共和国土地管理法》（2004 版）第四十三
条、第四十四条之规定受到行政处罚，但商河县综合行政执法局系按照每平方
米 22 元进行罚款，依据《山东省国土资源行政处罚裁量基准》，对于违反《中
华人民共和国土地管理法》（2004 版）第七十六条规定的轻微违法行为，符合
土地利用总体规划的，没收在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，非
法占用建设用地、未利用地或其他农用地的，罚款为每平方米 15 元至 25 元。
据此，商河国润的违法行为属于轻微违法行为。商河县综合行政执法局亦出具
证明，商河国润违法行为情节轻微，已经采取有效措施纠正违法行为，及时、
足额地缴纳了罚款，违法行为已整改完毕；韩庙镇北李集村村南的集体土地已
完成土地征收和转出让手续，该公司已取得地字第 3701102021047 号《建设用
69
地规划许可证》，已与商河县自然资源局签署《国有建设用地使用权出让合
同》，可依法占用使用韩庙镇北李集村村南的 352 平米公用设施用地，无需拆
除建筑物或退地。
2、景县中电受到的景县自然资源和规划局的行政处罚
2021 年 3 月，景县自然资源和规划局作出景资规罚字[2021]第 B-1 号《行政
处罚决定书》，认定景县中电非法占用盐厂等 15 个村的集体土地 796.24 平方米，
用于建设风电塔和变压器房，违反了《中华人民共和国土地管理法》第四十四
条之规定。根据《中华人民共和国土地管理法（2019 年修正）》第七十七条、
《河北省土地管理条例》第六十五条、《河北省国土资源行政处罚裁量办法
（试行）》的规定，处以违法占用建设用地 796.24 平方米的罚款，按每平方米
10 元计算，共计 7962.4 元。景县中电已于受到处罚当日足额缴纳了该等罚款。
虽景县中电因违反《中华人民共和国土地管理法》第四十四条之规定受到
行政处罚，但景县自然资源和规划局按照每平方米 10 元进行罚款，该罚款属于
《中华人民共和国土地管理法（2019 年修正）》第七十七条、《河北省土地管
理条例》第六十五条、《河北省国土资源行政处罚裁量办法（试行）》规定的
最低处罚标准。且依据《河北省重大行政处罚备案办法》第七条关于重大行政
处罚的定义，景县中电上述行政处罚不属于重大行政处罚。景县自然资源和规
划局亦出具证明，景县中电已经采取有效措施纠正违法行为，及时、足额地缴
纳了罚款，并已整改完毕，违规行为情节轻微。
3、沽源智慧受到的沽源县应急管理局的行政处罚
2021 年 3 月 19 日，沽源县应急管理局作出（冀张沽）应急罚[2021]工贸-02
号《行政处罚决定书》，认定沽源智慧应急预案未经专家审核，未到属地监管
部门备案，违反了《中华人民共和国安全生产法》第七十八条之规定。根据
《中华人民共和国安全生产法（2014 修正）》第九十四条的规定，处以罚款 1
万元。沽源智慧已足额缴纳了该等罚款，并已完成了应急预案的备案。
根据《中华人民共和国安全生产法（2014 修正）》第九十四条的规定“生
产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾
期未改正的，责令停产停业整顿，并处五万元以上十万元以下的罚款，对其直
接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款”，沽
70
源智慧前述罚款属于《中华人民共和国安全生产法（2014 修正）》第九十四条
规定的较低处罚标准。且依据《河北省重大行政处罚备案办法》第七条关于重
大行政处罚的定义，沽源智慧上述行政处罚不属于重大行政处罚。沽源县应急
管理局亦出具证明，沽源智慧自 2019 年 1 月 1 日至今在生产经营活动中能够认
真执行国家各项安全生产、防灾减灾、应急管理相关法律、法规和规章，亦未
发生重大安全生产事故。
4、汤阴伏绿受到的汤阴县城市综合执法局的行政处罚
（1）2021 年 8 月 19 日，汤阴县城市综合执法局作出汤城综罚决字[2021]第
8 号《行政处罚决定书》，认定汤阴伏绿建设的伏绿安阳汤阴分散式风电场项目
监控中心未组织竣工验收擅自交付使用，违反了《建设工程质量管理条例》第
十六条“建设单位收到建设工程竣工报告后，应当组织设计、施工、工程监理
等有关单位进行竣工验收”之规定。根据《建设工程质量管理条例》第五十八
条和第七十三条规定，作出如下行政处罚：（1）依据工程施工承包合同价款的
2%处以罚款，罚款 9700 元；（2）对单位直接负责的主管人员和其他直接责任
人员处单位罚款数额百分之五的罚款，罚款 485 元。汤阴伏绿已于受到处罚当
日足额缴纳了该等罚款。
汤阴伏绿虽然由于违反《建设工程质量管理条例》第十六条的规定而被处
以罚款的行政处罚，但汤阴县城市综合执法局系按照工程施工承包合同价款的
2%对汤阴伏绿进行处罚，并按照单位罚款数额 5%对直接负责的主管人员和其
他直接责任人进行处罚，该罚款分别属于《建设工程质量管理条例》第五十八
条规定“……处工程合同价款 2%以上 4%以下的罚款”和第七十三条规定
“……处以单位罚款数额 5%以上 10%以下的罚款”中的最低处罚标准。根据该
《行政处罚决定书》，汤阴县城市综合执法局亦认定伏绿安阳汤阴分散式风电
场项目监控中心属小型工程，上述违法行为均为轻微违法行为。且依据《河南
省重大行政处罚备案审查办法》第三条关于重大行政处罚的定义，汤阴伏绿上
述行政处罚不属于重大行政处罚。
（2）2021 年 8 月 19 日，汤阴县城市综合执法局作出汤城综罚决字[2021]第
11 号《行政处罚决定书》，认定汤阴伏绿建设的伏绿安阳汤阴分散式风电场项
目监控中心擅自移位，未按照规划进行建设，违反了《中华人民共和国城乡规
划法》第四十三条之规定。根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条规
71
定，依据工程总造价的 5%处以罚款 30719.05 元。汤阴伏绿已于受到处罚当日足
额缴纳了该等罚款。
汤阴伏绿虽然由于违反《中华人民共和国城乡规划法》第四十三条的规定
而被处以罚款的行政处罚，但汤阴县城市综合执法局系按照工程总造价的 5%对
汤阴伏绿进行处罚，该罚款属于《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条规
定“……处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款”中的最低处罚标
准。根据该《行政处罚决定书》，汤阴县城市综合执法局亦认定伏绿安阳汤阴
分散式风电场项目监控中心属小型工程，上述违法行为均为轻微违法行为。且
依据《河南省重大行政处罚备案审查办法》第三条关于重大行政处罚的定义，
汤阴伏绿上述行政处罚不属于重大行政处罚。
综上，上述行政处罚金额均相对较小，不构成重大行政处罚，未对宁柏基
金的业务开展及持续经营产生重大不利影响。本所律师认为，上述行政处罚不
构成本次交易的实质性法律障碍。
七、本次交易涉及的债权债务处理及职工安置
（一）本次交易涉及的债权债务处理
本次重大资产重组注入资产为宁柏基金的普通合伙份额和有限合伙份额，
本次重组完成后，宁柏基金及其下属公司仍为独立存续的法人实体，其全部债
权债务仍由其享有和承担，本次交易不涉及债权债务的处理。
（二）本次交易涉及的职工安置
本次重大资产重组注入资产为宁柏基金的普通合伙份额和有限合伙份额，
本次重组完成后，宁柏基金及其下属公司仍为独立存续的法人实体，不涉及职
工安置事宜。
综上，本所律师认为，本次交易不涉及债权债务的处理及职工安置事宜。
八、本次交易涉及的关联交易和同业竞争
（一）关联交易
72
1、本次交易构成关联交易
本次交易对方上气投资与上市公司不存在关联关系。
自 2021 年 10 月起，郑小晨在上市公司担任董事职务，其自 2018 年 4 月至
2021 年 12 月在开弦资本担任新能源事业部总经理，因此，开弦资本为上市公司
的关联法人。宁夏开弦为开弦资本的全资子公司，上市公司根据实质重于形式
原则认定宁夏开弦为上市公司的关联法人。因此，本次交易中海南开弦收购宁
夏开弦持有的标的普通合伙份额构成关联交易。
上市公司已召开三届五次董事会会议对本次交易所涉事项作出决议，关联
董事按照规定回避了相关关联事项的表决，独立董事就该项关联交易发表了事
前认可意见和独立意见，认为本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上
市公司及其股东合法权益的情形。
经核查，本所律师认为，本次重大资产重组中涉及的关联交易已经履行了
法律、法规等规范性文件以及嘉泽新能《公司章程》规定的审议程序，尚需经
嘉泽新能股东大会审议通过，关联股东在股东大会表决时需回避表决。
2、本次交易后新增的关联方和关联交易
根据《新合伙协议》的约定，本次交易完成后，开弦资本将继续担任宁柏
基金的基金管理人，宁柏基金应按照《新合伙协议》的约定向开弦资本支付管
理费。由于公司董事郑小晨已于 2021 年 12 月自开弦资本离职，根据《上市规
则》第 6.3.3 条第四款规定，如上市公司与开弦资本不再产生新的关联关系，自
2022 年 12 月起，开弦资本将不再为上市公司关联法人。本次交易完成后至 2022
年 12 月前，因开弦资本为上市公司关联法人，而宁柏基金拟继续向开弦资本采
购基金管理服务并支付基金管理费，因此，该交易将构成上市公司新增的关联
交易。
根据《普通合伙份额转让协议》，在本次交易完成后，由宁柏基金向开弦
资本支付按照宁柏基金现有项目预计处置退出价格测算的绩效收益保证金
35,000 万元，支付绩效收益保证金构成上市公司与开弦资本的关联往来，在已
投资项目全部退出完成后，如开弦资本作为基金管理人依据《新合伙协议》计
73
算的绩效收益金额大于前述保证金，绩效收益和保证金的差额部分应进一步向
开弦资本支付；如绩效收益金额小于保证金，由开弦资本返还其差额部分给宁
柏基金。如该绩效收益于 2022 年 12 月前实现并支付，亦将构成上市公司新增
关联交易。
3、减少和规范关联交易的承诺和措施
上市公司控股股东金元荣泰、实际控制人陈波在上市公司首次公开发行股
票并上市时出具了《关于减少与规范关联交易的声明及承诺函》，该承诺函在
本次交易完成后仍然有效，其内容具体如下：
“本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的下属公司，将根据“公平、
公正、等价、有偿”的市场原则，按照一般的商业条款，严格遵守、尊重嘉泽新
能的关联交易决策程序，与其以公允价格进行公平交易，不谋求自身及本公司/
本人直接或间接控制的下属公司的非法利益。如存在利用控股股东/实际控制个
人地位在关联交易中损害嘉泽新能及小股东的权益或通过关联交易操纵嘉泽新
能利润的情形，愿承担相应的法律责任。
另本公司/本人将促使本公司/本人直接或间接控制的其他企业逐步减少与嘉
泽新能及其控股子公司的关联交易。”
本所律师认为，嘉泽新能的控股股东、实际控制人作出的上述《关于规范
关联交易的承诺函》合法有效。
（二）同业竞争
1、本次交易对同业竞争的影响
本次交易前，上市公司持有宁柏基金出资额 166,750 万元的有限合伙份额
（认缴出资比例为 77.2528%），本次交易完成后，海南开弦将成为宁柏基金的
普通合伙人，上市公司将持有或控制宁柏基金合计 100.00%的合伙份额，从而
实现上市公司对宁柏基金及其下属公司的控制。
根据上市公司控股股东及实际控制人的确认，并经本所律师核查，金元荣
泰、陈波及其控制的企业以及分别或共同直接或间接控制的其他企业目前没有
74
从事与上市公司主营业务相同或构成竞争的业务；在本次交易完成后，上市公
司控股股东及实际控制人及其控制的企业以及分别或共同控制的其他企业与上
市公司之间亦不存在新增同业竞争的情形。
2、避免同业竞争的承诺和措施
为避免与上市公司的业务存在任何实际或潜在的同业竞争，上市公司控股
股东金元荣泰、5%以上股东嘉实龙博、实际控制人陈波在上市公司首次公开发
行股票并上市时出具了《关于避免同业竞争的声明与承诺》，该等承诺函在本
次交易完成后仍然有效，其内容具体分别如下：
实际控制人陈波承诺：
“ 1、本人以及本人直接或间接投资或控制的企业（嘉泽新能及其下属子
公司除外，下同）目前没有以任何形式从事与嘉泽新能及其控股的子公司的主
营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、本人将采取有效措施，并促使本人直接或间接投资或控制的企业采取有
效措施，不以任何形式直接或间接从事与嘉泽新能及其控股的子公司的主营业
务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中拥有权
益或利益；不以任何形式支持嘉泽新能及其控股的子公司以外的法人、其他组
织或自然人从事与嘉泽新能及其控股的子公司目前或今后从事的主营业务构成
或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
3、凡是本人获知的与嘉泽新能可能产生同业竞争的商业机会，本人将及时
通知嘉泽新能。
4、本人不会利用实际控制人的身份，从事任何损害或可能损害嘉泽新能利
益的活动。
5、本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给嘉泽新能造成的一切损失、损
害和开支。”
金元荣泰、嘉实龙博承诺：
75
“1、本公司及本公司直接或间接投资或控制的企业（嘉泽新能及其下属子
公司除外，下同）目前没有以任何形式从事与嘉泽新能及其控股的子公司的主
营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、本公司将采取有效措施，并促使本公司将来直接或间接投资或控制的企
业采取有效措施，不以任何形式直接或间接从事与嘉泽新能及其控股的子公司
的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务
中拥有权益或利益；不以任何形式支持嘉泽新能及其控股的子公司以外的法人、
其他组织或自然人从事与嘉泽新能及其控股的子公司目前或今后从事的主营业
务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
3、凡是本公司获知的与嘉泽新能可能产生同业竞争的商业机会，本公司将
及时通知嘉泽新能。
4、本公司不会利用控股股东的身份，从事任何损害或可能损害嘉泽新能利
益的活动。
5、本公司同意承担并赔偿因违反上述承诺而给嘉泽新能造成的一切损失、
损害和开支。”
本所律师认为，嘉泽新能的实际控制人陈波、控股股东金元荣泰和 5%以上
股东嘉实龙博出具的上述《关于避免同业竞争的声明与承诺》均合法有效。
九、本次交易履行的信息披露义务
经本所律师核查，嘉泽新能关于本次交易已履行的信息披露情况如下：
1、2021 年 12 月 3 日，嘉泽新能召开 2021 年第五次临时股东大会，审议通
过《关于股东大会授权公司参与新能源项目竞标授权期限延期一年的议案》。
依据 2021 年第五次临时股东大会的授权，2021 年 12 月 9 日，嘉泽新能在上海
股交中心私募股权和创业投资份额转让平台竞得上气投资持有的标的有限合伙
份额。嘉泽新能于 2021 年 12 月 11 日公告《关于竞得宁夏宁柏产业投资基金
（有限合伙）部分份额暨构成重大资产重组的提示性公告》。
2、2022 年 1 月 17 日，嘉泽新能召开三届五次董事会会议，审议通过了《关
于本次重大资产购买暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》、《关于
76
本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》、《关于<宁夏嘉泽新能源股份有限
公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组
相关的议案。嘉泽新能已根据相关法律、法规及规范性文件的规定公告了上述
董事会决议及本次重组相关文件。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，嘉泽新能已根据本次交
易的进展情况履行了必要的信息披露义务，不存在应当披露而未披露的文件、
协议、安排或其他事项。
十、本次交易涉及的证券服务机构
经本所律师核查，嘉泽新能为本次交易委托的证券服务机构的情况如下：
（一）独立财务顾问
本次交易的独立财务顾问为招商证券，招商证券持有统一社会信用代码为
91440300192238549B 的 《 营 业 执 照 》 、 中 国 证 监 会 核 发 的 编 号 为
91440300192238549B 的《经营证券期货业务许可证》，招商证券担任本次交易
的独立财务顾问资格合法、有效。
（二）审计机构
本次交易的审计机构为信永中和，信永中和持有统一社会信用代码为
91110101592354581W 的《营业执照》、北京市财政局核发的《会计师事务所执
业证书》、财政部和中国证监会联合核发的《会计师事务所证券、期货相关业
务许可证》，经办会计师司建军、祁恪新、马磊均持有《注册会计师证书》，
具有合法的执业资格。
（三）资产评估机构
本次交易的评估机构为中和评估，中和评估持有统一社会信用代码为
91110101100017977P 的《营业执照》、北京市财政局核发的《资产评估资格证
书》，已完成从事证券服务业务资产评估机构备案，经办评估师沈立军、王伟
红均持有《资产评估师职业资格证书登记卡》，具有合法的执业资格。
（四）法律顾问
77
本所为本次交易的法律顾问，本所持有北京市司法局颁发的注册号为
21101199420195156 的《律师事务所执业许可证》，经办律师王传宁、高司雨
均持有北京市司法局颁发的《律师执业证》，具有合法的执业资格。
综上，本所律师认为，参与本次交易的证券服务机构均具有为本次交易提
供服务的资质。
十一、本次交易相关当事人证券买卖行为的核查
本次重大资产重组中相关当事人证券买卖行为的核查对象包括：嘉泽新能
及其董事、监事、高级管理人员，嘉泽新能控股股东、间接控股股东及其董事、
监事、高级管理人员，嘉泽新能实际控制人，交易对方及其董事、监事、高级
管理人员，标的企业及其投资委员会委员，标的企业下属公司及其各自董事、
监事、高级管理人员；相关专业机构及其经办人员；其他知悉本次交易的法人
和自然人；以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年
子女）。
对上述核查对象买卖嘉泽新能股票情况的核查期间为嘉泽新能因实施重大
资产重组而首次披露相关公告之日（2021 年 12 月 11 日）前六个月至《重组报
告书（草案）》披露日前一日。
嘉泽新能将于《重组报告书（草案）》披露后向中登上海分公司提交相关
内幕信息知情人在核查期间买卖嘉泽新能股票记录的查询申请，并在查询完毕
后补充披露查询情况。本所律师将于查询结果出具后就相关人员买卖嘉泽新能
股票的行为进行核查并发表核查意见。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1. 本次交易的交易各方均依法设立且有效存续，具备实施本次交易的
主体资格。
78
2. 本次交易方案合法、有效，符合《重组办法》等相关法律、法规的
规定；本次交易构成《重组办法》规定的上市公司重大资产重组，
不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
3. 本次交易已履行了目前阶段所需履行的批准与授权程序，该等批准
与授权合法、有效。本次交易尚需获得嘉泽新能股东大会的批准，
并取得国家反垄断局对本次交易涉及的经营者集中审查意见。
4. 本次交易构成关联交易，嘉泽新能已依法履行必要的信息披露义务
和审议批准程序。
5. 本次交易涉及的相关协议符合法律、法规及规范性文件的规定，内
容合法、有效，该等协议待约定的生效条件成就时生效，生效后对
签约各方均具有法律约束力。
6. 本次交易注入的标的资产权属清晰，该等资产的权属转移不存在法
律障碍。
7. 本次交易不涉及债权债务处理及职工安置事宜。
8. 本次交易符合《重组办法》等法律、法规和规范性文件规定的原则
和实质性条件。
9. 截至本法律意见出具之日，嘉泽新能已根据本次交易的进展情况履
行了必要的信息披露义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、
安排或其他事项。
10. 参与本次交易的证券服务机构均具有为本次交易提供服务的资质。
11. 本次交易符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在
法律障碍，不存在其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风险。
本法律意见正本一式四份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
79
本法律意见附件为本法律意见不可分割的组成部分，本法律意见的附件包
括：
附表一：宁柏基金的对外投资
附表二：宁柏基金及其下属公司的土地使用权
（下接本法律意见附件及签署页）
80
附表一： 宁柏基金的对外投资
注册资本 法定代表
序号 子公司名称 经营范围 持股比例
（万元人民币） 人
一级子公司
风力发电项目、太阳能发电项目开发、建设、运营，技术服
德州开弦国瑞新
1 务、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 21000 99.90% 郑小晨
能源有限公司
方可开展经营活动）
风力发电；光伏发电；风力发电、光伏发电项目的技术开
发、技术咨询；生物质能、太阳能、新能源技术综合利用的
技术咨询、技术服务、技术转让；智能微电网设计的技术咨
北京开弦沽源新 询；合同能源管理；销售机械设备、五金交电（不含电动自
2 2000 99.90% 赵旭
能源有限公司 行车）；设备维修。（企业依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
中能国电新能源 风力发电、热力、光伏发电、售电。（依法须经批准的项
3 4000 100% 郑小晨
衡水有限公司 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
实业投资、投资管理、投资咨询、项目投资、资产管理。
宁波新焕投资有 （未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、
4 1000 99.99% 郑小晨
限公司 代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
81
注册资本 法定代表
序号 子公司名称 经营范围 持股比例
（万元人民币） 人
实业投资、投资管理、投资咨询、项目投资、资产管理。
宁波清浩投资有 （未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、
5 1000 99.99% 郑小晨
限公司 代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
河北中能售电有 风力开发、光伏发电、电力产品经营（依法须经批准的项
6 500 99.99% 郑小晨
限公司 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
实业投资、投资管理、投资咨询、项目投资、资产管理。
宁波保源投资有 （未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、
7 500 99.99% 郑小晨
限公司 代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
汤阴伏绿新能源 风力发电项目和太阳能发电项目的发开、投资、设计、建
8 5440 65% 赵旭
有限公司 造、运营、电力销售*
二级子公司
德州开弦
实业投资、投资管理、投资咨询、项目投资、资产管理。
国瑞新能
宁波洁源投资有 （未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、
9 2400 源有限公 郑小晨
限公司 代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经
司持股
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
100%
82
注册资本 法定代表
序号 子公司名称 经营范围 持股比例
（万元人民币） 人
中能国电
新能源衡
水有限公
司持股
景县中电新能源 风电发电、光伏、热力、电力销售；工程招标服务**（依法
10 35000 80%，河 郑小晨
有限公司 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
北中能售
电有限公
司持股
20%
风力发电、太阳能发电项目的工程建设及运营管理；售电；
宁波新焕
平原天瑞新能源 机电设备安装工程总承包；风力发电、太阳能发电设备及其
11 9155 持股 马青
有限公司 配件的设计、销售及其技术服务。（依法须经批准的项目，
100%
经相关部门批准后方可开展经营活动）
风力发电、太阳能发电项目的工程建设及运营管理；售电；
宁波新焕
平原瑞风新能源 机电设备安装工程总承包；风力发电、太阳能发电设备及其
12 9155 持股 马青
有限公司 配件的设计、销售及其技术服务。（依法须经批准的项目，
100%
经相关部门批准后方可开展经营活动）
83
注册资本 法定代表
序号 子公司名称 经营范围 持股比例
（万元人民币） 人
风力发电、太阳能发电项目工程的建设及运营管理；售电；
机电设备安装工程总承包；风力发电、太阳能发电设备及其 宁波清浩
商河国润新能源
13 配件的设计、销售及其售后服务；生物质发电项目工程的建 18000 持股 马青
有限公司
设及运营管理；工程造价及咨询。（依法须经批准的项目， 100%
经相关部门批准后方可开展经营活动）
风力发电、太阳能发电项目工程的建设及运营管理；电力销
宁波保源
宁津国瑞新能源 售；机电设备安装工程总承包；风力发电、太阳能发电设备
14 8655 持股 马青
有限公司 及其配件的设计、销售及售后服务。（依法须经批准的项
100%
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
电力供应；热力生产及供应；风力发电、太阳能发电、火力
发电、其他电力生产；污水处理及再生利用；房地产开发、
园林绿化工程（以上各项经营范围凭许可证经营）；蔬菜、
北京开弦
食用菌及园艺作物种植、中药材种植；技术开发、技术推
沽源新能
沽源智慧能源有 广、技术咨询、技术转让、技术服务；工程勘察设计；工程
15 25500 源有限公 赵旭
限公司 管理服务、货物进出口、技术进出口；仓储服务（不含危险
司持股
化学品及一类易制毒化学品）；销售机械设备、建筑材料、
100%
金属材料、计算机、计算机软件及辅助设备；机械设备租赁
（不含汽车租赁）；软件开发（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。
84
注册资本 法定代表
序号 子公司名称 经营范围 持股比例
（万元人民币） 人
北京开弦
太阳能发电项目的开发、建设、维护、经营管理和技术咨 沽源新能
竹润沽源光伏发
16 询；太阳能发电设备销售（依法须经批准的项目经相关部门 10000 源有限公 赵旭
电有限公司
批准后方可开展经营活动）。 司持股
100%
三级子公司
风力发电项目、太阳能发电项目的工程建设及运营管理；售
宁波洁源
商河国瑞新能源 电；机电设备安装工程总承包；风力发电、太阳能发电设备
17 13500 持股 郑小晨
有限公司 及其配件的设计、销售及其技术服务。（依法须经批准的项
100%
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
风力发电、太阳能发电项目工程的建设及运营管理；售电； 宁波洁源
机电设备安装工程总承包，风力发电、太阳能发电设备及其 持股
宁津瑞鸿新能源
18 配件的设计、销售及其售后服务，垃圾电站、生物质发电项 9000 60%、高 郑小晨
有限公司
目工程的建设及运营管理，工程造价及咨询（依法须经批准 盛投资持
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股 40%
85
注册资本 法定代表
序号 子公司名称 经营范围 持股比例
（万元人民币） 人
宁波洁源
风力发电、太阳能发电项目工程的建设及运营管理；售电；
持股
平原国瑞新能源 机电设备安装工程总承包；风力发电、太阳能发电设备及配
19 8800 60%、高 郑小晨
有限公司 件的设计、销售及售后服务。（依法须经批准的项目，经相
盛投资持
关部门批准后方可开展经营活动）
股 40%
86
附表二：宁柏基金及其下属公司的土地使用权
他项
序号 证载权利人 土地使用权证号 权利性质 面积（㎡） 坐落 终止日期 用途
权利
鲁（2019）宁津县不
1 宁津瑞鸿 出让 352 长官镇刘宅村 2069.9.19 公共设施用地 抵押
动产权第 0004444 号
鲁（2019）宁津县不
2 宁津瑞鸿 出让 352 长官镇贾庄村 2069.9.19 公共设施用地 抵押
动产权第 0004443 号
鲁（2019）宁津县不
3 宁津瑞鸿 出让 352 长官镇辛庄村 2069.9.19 公共设施用地 抵押
动产权第 0004442 号
鲁（2019）宁津县不
4 宁津瑞鸿 出让 352 长官镇付庄村 2069.9.19 公共设施用地 抵押
动产权第 0004441 号
鲁（2019）宁津县不
5 宁津瑞鸿 出让 352 长官镇付庄村 2069.9.19 公共设施用地 抵押
动产权第 0004440 号
鲁（2019）宁津县不
6 宁津瑞鸿 出让 352 长官镇小苑村 2069.9.19 公共设施用地 抵押
动产权第 0004439 号
鲁（2019）宁津县不
7 宁津瑞鸿 出让 5000 大柳镇茂孙村 2069.9.19 公共设施用地 抵押
动产权第 0004438 号
鲁（2019）宁津县不
8 宁津瑞鸿 出让 352 长官镇小苑村 2069.9.19 公共设施用地 抵押
动产权第 0004437 号
87
他项
序号 证载权利人 土地使用权证号 权利性质 面积（㎡） 坐落 终止日期 用途
权利
鲁（2019）宁津县不
9 宁津瑞鸿 出让 352 长官镇小苑村 2069.9.19 公共设施用地 抵押
动产权第 0004436 号
鲁（2019）宁津县不
10 宁津瑞鸿 出让 352 长官镇郭相村 2069.9.19 公共设施用地 抵押
动产权第 0004435 号
鲁（2019）宁津县不 长官镇西王德
11 宁津瑞鸿 出让 352 2069.9.19 公共设施用地 抵押
动产权第 0004434 号 厚村
鲁（2019）宁津县不
12 宁津瑞鸿 出让 352 长官镇郑庄村 2069.9.19 公共设施用地 抵押
动产权第 0004433 号
鲁（2019）宁津县不
13 宁津瑞鸿 出让 352 长官镇贾庄村 2069.9.19 公共设施用地 抵押
动产权第 0004432 号
鲁（2019）宁津县不
14 宁津瑞鸿 出让 352 长官镇长南村 2069.9.19 公共设施用地 抵押
动产权第 0004431 号
鲁（2019）宁津县不
15 宁津瑞鸿 出让 352 长官镇小苑村 2069.9.19 公共设施用地 抵押
动产权第 0004430 号
鲁（2019）宁津县不
16 宁津瑞鸿 出让 352 长官镇刘宅村 2069.9.19 公共设施用地 抵押
动产权第 0004429 号
鲁（2019）宁津县不 长官镇小高庄
17 宁津瑞鸿 出让 352 2069.9.19 公共设施用地 抵押
动产权第 0004428 号 村
88
他项
序号 证载权利人 土地使用权证号 权利性质 面积（㎡） 坐落 终止日期 用途
权利
鲁（2019）宁津县不
18 宁津瑞鸿 出让 352 长官镇郑庄村 2069.9.19 公共设施用地 抵押
动产权第 0004446 号
鲁（2019）宁津县不 长官镇西王德
19 宁津瑞鸿 出让 352 2069.9.19 公共设施用地 抵押
动产权第 0004445 号 厚村
鲁（2019）宁津县不 长官镇刘廷献
20 宁津瑞鸿 出让 352 2069.9.19 公共设施用地 抵押
动产权第 0004426 号 村
鲁（2019）宁津县不
21 宁津瑞鸿 出让 352 长官镇曲庄村 2069.9.19 公共设施用地 抵押
动产权第 0004427 号
鲁（2019）平原县不 平原县前曹镇
22 平原国瑞 出让 352 2069.5.23 公共设施用地 抵押
动产权第 0005900 号 方屯村
鲁（2019）平原县不 平原县前曹镇
23 平原国瑞 出让 352 2069.5.23 公共设施用地 抵押
动产权第 0005901 号 方屯村
鲁（2019）平原县不 平原县前曹镇
24 平原国瑞 出让 352 2069.5.23 公共设施用地 抵押
动产权第 0005904 号 小张村
鲁（2019）平原县不 平原县王凤楼
25 平原国瑞 出让 352 2069.5.23 公共设施用地 抵押
动产权第 0005905 号 镇刘帽头村
鲁（2019）平原县不 平原县王凤楼
26 平原国瑞 出让 352 2069.5.23 公共设施用地 抵押
动产权第 0005906 号 镇刘帽头村
89
他项
序号 证载权利人 土地使用权证号 权利性质 面积（㎡） 坐落 终止日期 用途
权利
鲁（2019）平原县不 平原县王凤楼
27 平原国瑞 出让 352 2069.5.23 公共设施用地 抵押
动产权第 0005907 号 镇前何占屯村
鲁（2019）平原县不 平原县王凤楼
28 平原国瑞 出让 352 2069.5.23 公共设施用地 抵押
动产权第 0005909 号 镇东杨在兹村
鲁（2019）平原县不 平原县前曹镇
29 平原国瑞 出让 352 2069.5.23 公共设施用地 抵押
动产权第 0005910 号 鸣鸡店村
鲁（2019）平原县不 平原县王凤楼
30 平原国瑞 出让 352 2069.5.23 公共设施用地 抵押
动产权第 0005911 号 镇王明川村
鲁（2019）平原县不 平原县前曹镇
31 平原国瑞 出让 352 / 公共设施用地 抵押
动产权第 0005912 号 北董村
鲁（2019）平原县不 平原县王凤楼
32 平原国瑞 出让 352 2069.5.23 公共设施用地 抵押
动产权第 0005913 号 镇王明川村
鲁（2019）平原县不 平原县前曹镇
33 平原国瑞 出让 352 2069.5.23 公共设施用地 抵押
动产权第 0005914 号 鸣鸡店村
鲁（2019）平原县不 平原县前曹镇
34 平原国瑞 出让 352 2069.5.23 公共设施用地 抵押
动产权第 0005915 号 大张村
鲁（2019）平原县不 平原县前曹镇
35 平原国瑞 出让 352 2069.5.23 公共设施用地 抵押
动产权第 0005917 号 方屯村
90
他项
序号 证载权利人 土地使用权证号 权利性质 面积（㎡） 坐落 终止日期 用途
权利
鲁（2019）平原县不 平原县前曹镇
36 平原国瑞 出让 352 2069.5.23 公共设施用地 抵押
动产权第 0005918 号 杨柳寺村
鲁（2019）平原县不 平原县王凤楼
37 平原国瑞 出让 352 2069.5.23 公共设施用地 抵押
动产权第 0005919 号 镇前何占屯村
鲁（2019）平原县不 平原县前曹镇
38 平原国瑞 出让 352 2069.5.23 公共设施用地 抵押
动产权第 0005920 号 肖刘吴村
平原县经济开
鲁（2019）平原县不
39 平原国瑞 出让 10000 发区 318 省道 2069.5.23 公共设施用地 抵押
动产权第 0005921 号
北侧
鲁（2019）平原县不 平原县王凤楼
40 平原国瑞 出让 352 2069.5.23 公共设施用地 抵押
动产权第 0005922 号 镇前何寺村
鲁（2019）平原县不 平原县王凤楼
41 平原国瑞 出让 352 2069.5.23 公共设施用地 抵押
动产权第 0005924 号 镇毕庄村
鲁（2019）平原县不 平原县王凤楼
42 平原国瑞 出让 352 2069.5.23 公共设施用地 抵押
动产权第 0005925 号 镇肖刘吴村
鲁（2019）平原县不 平原县王凤楼
43 平原国瑞 出让 352 2069.5.23 公共设施用地 抵押
动产权第 0005926 号 镇东张辛村
鲁（2020）商河县不
44 商河国瑞 出让 352 沙河镇陈家村 2069.11.19 公共设施用地 抵押
动产权第 0000103 号
91
他项
序号 证载权利人 土地使用权证号 权利性质 面积（㎡） 坐落 终止日期 用途
权利
鲁（2020）商河县不
45 商河国瑞 出让 352 殷巷镇吴老村 2069.11.19 公共设施用地 抵押
动产权第 0000104 号
鲁（2020）商河县不 怀仁镇玉皇庙
46 商河国瑞 出让 352 2069.11.19 公共设施用地 抵押
动产权第 0000105 号 村
鲁（2020）商河县不
47 商河国瑞 出让 352 沙河镇郭家村 2069.11.19 公共设施用地 抵押
动产权第 0000106 号
鲁（2020）商河县不 怀仁镇王尔茂
48 商河国瑞 出让 352 2069.11.19 公共设施用地 抵押
动产权第 0000107 号 村
鲁（2019）商河县不 殷巷镇北韩家
49 商河国瑞 出让 352 2069.11.19 公共设施用地 抵押
动产权第 0010683 号 村
鲁（2019）商河县不
50 商河国瑞 出让 352 殷巷镇马庵村 2069.11.19 公共设施用地 抵押
动产权第 0010684 号
鲁（2019）商河县不 殷巷镇王木匠
51 商河国瑞 出让 352 2069.11.19 公共设施用地 抵押
动产权第 0010685 号 村
鲁（2019）商河县不
52 商河国瑞 出让 352 殷巷镇郑家村 2069.11.19 公共设施用地 抵押
动产权第 0010686 号
鲁（2019）商河县不 怀仁镇前寇坊
53 商河国瑞 出让 352 2069.11.19 公共设施用地 抵押
动产权第 0010687 号 村
92
他项
序号 证载权利人 土地使用权证号 权利性质 面积（㎡） 坐落 终止日期 用途
权利
鲁（2019）商河县不 怀仁镇李家楼
54 商河国瑞 出让 352 2069.11.19 公共设施用地 抵押
动产权第 0010688 号 村
鲁（2019）商河县不
55 商河国瑞 出让 352 怀仁镇刚家村 2069.11.19 公共设施用地 抵押
动产权第 0010689 号
鲁（2019）商河县不
56 商河国瑞 出让 352 怀仁镇西信村 2069.11.19 公共设施用地 抵押
动产权第 0010690 号
鲁（2019）商河县不
57 商河国瑞 出让 352 殷巷镇殷巷村 2069.11.19 公共设施用地 抵押
动产权第 0010691 号
鲁（2019）商河县不 殷巷镇仁合庄
58 商河国瑞 出让 352 2069.11.19 公共设施用地 抵押
动产权第 0010692 号 村
鲁（2019）商河县不 殷巷镇药王庙
59 商河国瑞 出让 352 2069.11.19 公共设施用地 抵押
动产权第 0010693 号 村
鲁（2019）商河县不
60 商河国瑞 出让 352 殷巷镇白家村 2069.11.19 公共设施用地 抵押
动产权第 0010694 号
鲁（2019）商河县不 殷巷镇张泗湖
61 商河国瑞 出让 352 2069.11.19 公共设施用地 抵押
动产权第 0010695 号 村
鲁（2019）商河县不 殷巷镇刘锥子
62 商河国瑞 出让 352 2069.11.19 公共设施用地 抵押
动产权第 0010696 号 村
93
他项
序号 证载权利人 土地使用权证号 权利性质 面积（㎡） 坐落 终止日期 用途
权利
鲁（2019）商河县不
63 商河国瑞 出让 352 殷巷镇展集村 2069.11.19 公共设施用地 抵押
动产权第 0010697 号
鲁（2019）商河县不 殷巷镇王家寨
64 商河国瑞 出让 352 2069.11.19 公共设施用地 抵押
动产权第 0010698 号 村
鲁（2019）商河县不
65 商河国瑞 出让 352 殷巷镇闫家村 2069.11.19 公共设施用地 抵押
动产权第 0010699 号
鲁（2019）商河县不 殷巷镇北夏家
66 商河国瑞 出让 352 2069.11.19 公共设施用地 抵押
动产权第 0010700 号 村
鲁（2019）商河县不 沙河镇王围子
67 商河国瑞 出让 352 2069.11.19 公共设施用地 抵押
动产权第 0010701 号 村
鲁（2019）商河县不 沙河镇四官集
68 商河国瑞 出让 352 2069.11.19 公共设施用地 抵押
动产权第 0010702 号 村
鲁（2019）商河县不 沙河镇陈围子
69 商河国瑞 出让 352 2069.11.19 公共设施用地 抵押
动产权第 0010703 号 村
鲁（2019）商河县不
70 商河国瑞 出让 352 沙河镇臧家村 2069.11.19 公共设施用地 抵押
动产权第 0010704 号
鲁（2019）商河县不 殷巷镇菜园孙
71 商河国瑞 出让 10000 2069.11.19 公共设施用地 抵押
动产权第 0010705 号 村
94
他项
序号 证载权利人 土地使用权证号 权利性质 面积（㎡） 坐落 终止日期 用途
权利
鲁（2019）商河县不 殷巷镇大王集
72 商河国瑞 出让 352 2069.11.19 公共设施用地 抵押
动产权第 0010706 号 村
鲁（2019）商河县不
73 商河国瑞 出让 352 怀仁镇闫家村 2069.11.19 公共设施用地 抵押
动产权第 0010707 号
鲁（2019）商河县不 怀仁镇李家楼
74 商河国瑞 出让 352 2069.11.19 公共设施用地 抵押
动产权第 0010708 号 村
鲁（2019）商河县不
75 商河国瑞 出让 352 怀仁镇洼李村 2069.11.19 公共设施用地 抵押
动产权第 0010709 号
鲁（2019）商河县不
76 商河国瑞 出让 352 怀仁镇生张村 2069.11.19 公共设施用地 抵押
动产权第 0010710 号
鲁（2019）商河县不
77 商河国瑞 出让 352 怀仁镇生张村 2069.11.19 公共设施用地 抵押
动产权第 0010711 号
鲁（2019）商河县不
78 商河国瑞 出让 352 怀仁镇洼李村 2069.11.19 公共设施用地 抵押
动产权第 0010712 号
鲁（2019）商河县不
79 商河国瑞 出让 352 怀仁镇生张村 2069.11.19 公共设施用地 抵押
动产权第 0010713 号
鲁（2019）商河县不 怀仁镇油坊孙
80 商河国瑞 出让 352 2069.11.19 公共设施用地 抵押
动产权第 0010714 号 村
95
他项
序号 证载权利人 土地使用权证号 权利性质 面积（㎡） 坐落 终止日期 用途
权利
鲁（2019）商河县不
81 商河国瑞 出让 352 怀仁镇后刘村 2069.11.19 公共设施用地 抵押
动产权第 0010715 号
鲁（2019）商河县不
82 商河国瑞 出让 352 怀仁镇闫家村 2069.11.19 公共设施用地 抵押
动产权第 0010716 号
鲁（2019）商河县不
83 商河国瑞 出让 352 殷巷镇吕家村 2069.11.19 公共设施用地 抵押
动产权第 0010718 号
鲁（2019）商河县不
84 商河国瑞 出让 352 怀仁镇东韩村 2069.11.19 公共设施用地 抵押
动产权第 0010719 号
河南省安阳市
豫（2020）汤阴县不
85 汤阴伏绿 出让 3458.56 汤阴县菜园镇 2070.6.15 工业用地 抵押
动产权第 0005814 号
东南部
河南省安阳市
豫（2020）汤阴县不
86 汤阴伏绿 出让 318.26 汤阴县韩庄镇 2070.6.15 工业用地 抵押
动产权第 0006053 号
王佐村
河南省安阳市
豫（2020）汤阴县不
87 汤阴伏绿 出让 318.26 汤阴县韩庄镇 2070.6.15 工业用地 抵押
动产权第 0006056 号
王佐村
96
他项
序号 证载权利人 土地使用权证号 权利性质 面积（㎡） 坐落 终止日期 用途
权利
河南省安阳市
豫（2020）汤阴县不
88 汤阴伏绿 出让 318.26 汤阴县韩庄镇 2070.6.15 工业用地 抵押
动产权第 0006057 号
王佐村
河南省安阳市
豫（2020）汤阴县不
89 汤阴伏绿 出让 318.26 汤阴县韩庄镇 2070.6.16 工业用地 抵押
动产权第 0006060 号
西云村
河南省安阳市
豫（2020）汤阴县不
90 汤阴伏绿 出让 318.26 汤阴县宜沟镇 2070.6.16 工业用地 抵押
动产权第 0006062 号
车屯村
河南省安阳市
豫（2020）汤阴县不
91 汤阴伏绿 出让 318.26 汤阴县宜沟镇 2070.6.16 工业用地 抵押
动产权第 0006064 号
车屯村
河南省安阳市
豫（2020）汤阴县不
92 汤阴伏绿 出让 318.26 汤阴县任固镇 2070.6.16 工业用地 抵押
动产权第 0006069 号
岳儿寨南村
河南省安阳市
豫（2020）汤阴县不
93 汤阴伏绿 出让 318.26 汤阴县任固镇 2070.6.16 工业用地 抵押
动产权第 0006070 号
岳儿寨南村
97
他项
序号 证载权利人 土地使用权证号 权利性质 面积（㎡） 坐落 终止日期 用途
权利
河南省安阳市
豫（2020）汤阴县不
94 汤阴伏绿 出让 318.26 汤阴县任固镇 2070.6.16 工业用地 抵押
动产权第 0006071 号
岳儿寨北村地
河南省安阳市
豫（2020）汤阴县不
95 汤阴伏绿 出让 318.26 汤阴县任固镇 2070.6.16 工业用地 抵押
动产权第 0006074 号
岳儿寨北村
河南省安阳市
豫（2020）汤阴县不
96 汤阴伏绿 出让 318.26 汤阴县任固镇 2070.6.16 工业用地 抵押
动产权第 0006075 号
岳儿寨北村
河南省安阳市
豫（2020）汤阴县不
97 汤阴伏绿 出让 318.26 汤阴县任固镇 2070.6.16 工业用地 抵押
动产权第 0006077 号
赵庄村
河南省安阳市
豫（2020）汤阴县不
98 汤阴伏绿 出让 318.26 汤阴县任固镇 2070.6.16 工业用地 抵押
动产权第 0006081 号
赵庄村
河南省安阳市
豫（2020）汤阴县不
99 汤阴伏绿 出让 318.26 汤阴县任固镇 2070.6.16 工业用地 抵押
动产权第 0006083 号
赵庄村
98
他项
序号 证载权利人 土地使用权证号 权利性质 面积（㎡） 坐落 终止日期 用途
权利
鲁（2021）宁津县不 于庄村、前纸
100 宁津国瑞 出让 352 2070.10.16 公用设施用地 抵押
动产权第 0007962 号 房村
鲁（2021）宁津县不
101 宁津国瑞 出让 352 洪庄村 2070.10.16 公用设施用地 抵押
动产权第 0007963 号
鲁（2021）宁津县不
102 宁津国瑞 出让 352 京城张村 2070.10.15 公用设施用地 抵押
动产权第 0007964 号
鲁（2021）宁津县不
103 宁津国瑞 出让 352 满东村 2070.10.16 公用设施用地 抵押
动产权第 0007965 号
鲁（2021）宁津县不
104 宁津国瑞 出让 352 孙吉柳村 2070.10.16 公用设施用地 抵押
动产权第 0007966 号
鲁（2021）宁津县不
105 宁津国瑞 出让 352 李阜安村 2070.10.16 公用设施用地 抵押
动产权第 0007967 号
鲁（2021）宁津县不
106 宁津国瑞 出让 352 相衙镇大耿村 2070.10.16 公用设施用地 抵押
动产权第 0007968 号
鲁（2021）宁津县不
107 宁津国瑞 出让 352 小姜村 2070.10.16 公用设施用地 抵押
动产权第 0007969 号
鲁（2021）宁津县不
108 宁津国瑞 出让 352 王吏目村 2070.10.16 公用设施用地 抵押
动产权第 0007970 号
99
他项
序号 证载权利人 土地使用权证号 权利性质 面积（㎡） 坐落 终止日期 用途
权利
鲁（2021）宁津县不
109 宁津国瑞 出让 352 哱罗寨村 2070.10.16 公用设施用地 抵押
动产权第 0007971 号
鲁（2021）宁津县不
110 宁津国瑞 出让 352 詹庄村 2070.10.16 公用设施用地 抵押
动产权第 0007972 号
鲁（2021）宁津县不
111 宁津国瑞 出让 352 东回村 2070.10.16 公用设施用地 抵押
动产权第 0007973 号
鲁（2021）宁津县不
112 宁津国瑞 出让 352 惺悟寨村 2070.10.16 公用设施用地 抵押
动产权第 0007974 号
鲁（2021）宁津县不
113 宁津国瑞 出让 352 王勉村 2070.10.16 公用设施用地 抵押
动产权第 0007975 号
鲁（2021）宁津县不
114 宁津国瑞 出让 352 黄镇村 2070.10.16 公用设施用地 抵押
动产权第 0007976 号
鲁（2021）宁津县不
115 宁津国瑞 出让 352 西高村 2070.10.16 公用设施用地 抵押
动产权第 0007977 号
鲁（2021）宁津县不
116 宁津国瑞 出让 352 蒙洼村 2070.10.16 公用设施用地 抵押
动产权第 0007978 号
鲁（2021）宁津县不
117 宁津国瑞 出让 352 雒庄村 2070.10.16 公用设施用地 抵押
动产权第 0007979 号
100
他项
序号 证载权利人 土地使用权证号 权利性质 面积（㎡） 坐落 终止日期 用途
权利
鲁（2021）宁津县不
118 宁津国瑞 出让 352 惺悟寨村 2070.10.16 公用设施用地 抵押
动产权第 0007980 号
鲁（2021）宁津县不
119 宁津国瑞 出让 352 王千西村 2070.10.16 公用设施用地 抵押
动产权第 0007981 号
鲁（2021）宁津县不
120 宁津国瑞 出让 6401 后乔村 2070.10.16 公用设施用地 抵押
动产权第 0007984 号
鲁（2022）商河县不 济南市商河县
121 商河国润 出让 352 2071.7.22 公用设施用地 抵押
动产权第 0000126 号 沙河镇烟墩村
鲁（2022）商河县不 济南市商河县
122 商河国润 出让 352 2071.7.22 公用设施用地 抵押
动产权第 0000127 号 沙河镇沙河村
鲁（2022）商河县不 济南市商河县
123 商河国润 出让 352 2071.7.22 公用设施用地 抵押
动产权第 0000128 号 怀仁镇储家村
济南市商河县
鲁（2022）商河县不
124 商河国润 出让 352 孙集镇后四羊 2071.7.22 公用设施用地 抵押
动产权第 0000129 号
村
鲁（2022）商河县不 济南市商河县
125 商河国润 出让 352 2071.7.22 公用设施用地 抵押
动产权第 0000130 号 沙河镇烟墩村
鲁（2022）商河县不 济南市商河县
126 商河国润 出让 352 2071.7.22 公用设施用地 抵押
动产权第 0000285 号 贾庄镇范家村
101
他项
序号 证载权利人 土地使用权证号 权利性质 面积（㎡） 坐落 终止日期 用途
权利
济南市商河县
鲁（2022）商河县不
127 商河国润 出让 352 贾庄镇西袁家 2071.7.22 公用设施用地 抵押
动产权第 0000312 号
村
鲁（2022）商河县不 济南市商河县
128 商河国润 出让 352 2071.7.22 公用设施用地 抵押
动产权第 0000313 号 沙河镇梨行村
鲁（2022）商河县不 济南市商河县
129 商河国润 出让 352 2071.7.22 公用设施用地 抵押
动产权第 0000342 号 沙河镇梨行村
济南市商河县
鲁（2022）商河县不
130 商河国润 出让 352 韩庙镇于家寨 2071.7.22 公用设施用地 抵押
动产权第 0000343 号
村
鲁（2022）商河县不 济南市商河县
131 商河国润 出让 352 2071.7.22 公用设施用地 抵押
动产权第 0000344 号 韩庙镇红庙村
鲁（2022）商河县不 济南市商河县
132 商河国润 出让 352 2071.7.22 公用设施用地 抵押
动产权第 0000345 号 沙河镇北徐村
济南市商河县
鲁（2022）商河县不
133 商河国润 出让 352 韩庙镇张家寨 2071.7.22 公用设施用地 抵押
动产权第 0000463 号
村
102
他项
序号 证载权利人 土地使用权证号 权利性质 面积（㎡） 坐落 终止日期 用途
权利
济南市商河县
鲁（2022）商河县不
134 商河国润 出让 352 韩庙镇打狗店 2071.7.22 公用设施用地 抵押
动产权第 0000464 号
村
济南市商河县
鲁（2022）商河县不
135 商河国润 出让 352 韩庙镇黄家屯 2071.7.22 公用设施用地 抵押
动产权第 0000465 号
村
鲁（2022）商河县不 济南市商河县
136 商河国润 出让 352 2071.7.22 公用设施用地 抵押
动产权第 0000466 号 沙河镇大仉村
济南市商河县
鲁（2022）商河县不
137 商河国润 出让 352 韩庙镇北李集 2071.7.22 公用设施用地 抵押
动产权第 0000467 号
村
济南市商河县
鲁（2022）商河县不
138 商河国润 出让 352 韩庙镇大冯家 2071.7.22 公用设施用地 抵押
动产权第 0000468 号
村
济南市商河县
鲁（2022）商河县不
139 商河国润 出让 352 韩庙镇北高家 2071.7.22 公用设施用地 抵押
动产权第 0000469 号
村
103
他项
序号 证载权利人 土地使用权证号 权利性质 面积（㎡） 坐落 终止日期 用途
权利
济南市商河县
鲁（2022）商河县不
140 商河国润 出让 352 韩庙镇后洼埃 2071.7.22 公用设施用地 抵押
动产权第 0000470 号
村
济南市商河县
鲁（2022）商河县不
141 商河国润 出让 352 韩庙镇东小庄 2071.7.22 公用设施用地 抵押
动产权第 0000471 号
村
鲁（2022）商河县不 济南市商河县
142 商河国润 出让 352 2071.7.22 公用设施用地 抵押
动产权第 0000472 号 沙河镇大仉村
济南市商河县
鲁（2022）商河县不
143 商河国润 出让 352 沙河镇文丰梁 2071.7.22 公用设施用地 抵押
动产权第 0000473 号
村
济南市商河县
鲁（2022）商河县不
144 商河国润 出让 352 韩庙镇北李集 2071.7.22 公用设施用地 抵押
动产权第 0000474 号
村
鲁（2022）商河县不 济南市商河县
145 商河国润 出让 352 2071.7.22 公用设施用地 抵押
动产权第 0015277 号 怀仁镇古城村
鲁（2022）商河县不 济南市商河县
146 商河国润 出让 352 2071.7.22 公用设施用地 抵押
动产权第 0015278 号 怀仁镇古城村
104
他项
序号 证载权利人 土地使用权证号 权利性质 面积（㎡） 坐落 终止日期 用途
权利
鲁（2022）商河县不 济南市商河县
147 商河国润 出让 352 2071.7.22 公用设施用地 抵押
动产权第 0015279 号 贾庄镇西马村
鲁（2022）商河县不 济南市商河县
148 商河国润 出让 352 2071.7.22 公用设施用地 抵押
动产权第 0015280 号 怀仁镇古城村
鲁（2022）商河县不 济南市商河县
149 商河国润 出让 352 2071.7.22 公用设施用地 抵押
动产权第 0015281 号 怀仁镇储家村
济南市商河县
鲁（2022）商河县不
150 商河国润 出让 352 怀仁镇芦沟庄 2071.7.22 公用设施用地 抵押
动产权第 0015282 号
村
济南市商河县
鲁（2022）商河县不
151 商河国润 出让 352 张坊镇王佃乙 2071.7.22 公用设施用地 抵押
动产权第 0015284 号
村
鲁（2022）商河县不 济南市商河县
152 商河国润 出让 352 2071.7.22 公用设施用地 抵押
动产权第 0015285 号 殷巷镇安美村
济南市商河县
鲁（2022）商河县不
153 商河国润 出让 352 贾庄镇张太华 2071.7.22 公用设施用地 抵押
动产权第 0015286 号
村
105
他项
序号 证载权利人 土地使用权证号 权利性质 面积（㎡） 坐落 终止日期 用途
权利
济南市商河县
鲁（2022）商河县不
154 商河国润 出让 352 贾庄镇张太华 2071.7.22 公用设施用地 抵押
动产权第 0015287 号
村
济南市商河县
鲁（2022）商河县不
155 商河国润 出让 352 张坊镇孙家寨 2071.7.22 公用设施用地 抵押
动产权第 0015288 号
村
鲁（2022）商河县不 济南市商河县
156 商河国润 出让 352 2071.7.22 公用设施用地 抵押
动产权第 0015289 号 殷巷镇王楼村
济南市商河县
鲁（2022）商河县不
157 商河国润 出让 352 张坊镇孙家寨 2071.7.22 公用设施用地 抵押
动产权第 0015290 号
村
济南市商河县
鲁（2022）商河县不
158 商河国润 出让 352 张坊镇丰盛集 2071.7.22 公用设施用地 抵押
动产权第 0015291 号
村
鲁（2022）商河县不 济南市商河县
159 商河国润 出让 352 2071.7.22 公用设施用地 抵押
动产权第 0015292 号 殷巷镇安家村
鲁（2022）商河县不 济南市商河县
160 商河国润 出让 352 2071.7.22 公用设施用地 抵押
动产权第 0015293 号 张坊镇大姜村
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