证券代码：601619    证券简称：嘉泽新能     公告编号：2022-012
   债券代码：113039    债券简称：嘉泽转债


               宁夏嘉泽新能源股份有限公司

       关于收到上海证券交易所重组问询函的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



       2022 年 2 月 7 日，宁夏嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“公

司”）收到上海证券交易所下发的上证公函【2022】0111 号《关于

对宁夏嘉泽新能源股份有限公司重大资产购买暨关联交易草案信息

披露的问询函》（以下简称“问询函”）。现将问询函全部内容公告如

下：

    “经审阅你公司提交的重大资产购买暨关联交易草案，现有如下

问题需要你公司作进一步说明和解释：

    一、关于本次交易方案

    1.草案披露，根据原《合伙协议》约定，宁夏开弦作为宁柏基金

普通合伙人，有权在宁柏基金投资项目处置退出形成可分配收入，并

在有限合伙人分配完成后取得绩效收益，绩效收益分配比例上限为

20%。本次交易完成后，宁柏基金普通合伙人由宁夏开弦变更为上市

公司子公司海南开弦，由于宁柏基金已投资项目尚未进行处置，尚不

满足绩效分配条件，宁夏开弦作为宁柏基金的普通合伙人，有权获得

绩效收益，由宁柏基金先行向其支付 3.5 亿元绩效收益保证金,待宁


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柏基金现有已投资项目全部完成处置退出后，各方对实际绩效收益进

行核算确认，宁柏基金需于普通合伙份额交割之日起两日内支付上述

绩效收益保证金。宁柏基金 2019-2021 年前三季度分别实现归母净利

润-9,279 万元、2,554 万元和 19,963 万元。请公司补充披露：（1）

宁柏基金已投资项目处置退出的具体方式安排及时间节点；（2）结合

宁柏基金历史业绩情况，说明预付绩效保证金的具体计算基础及依

据；（3）宁夏开弦不再为宁柏基金普通合伙人后，仍就宁柏基金未来

的可分配收入继续获得绩效收益的合理性，是否损害上市公司利益；

（4）宁柏基金支付大额收益保证金的相关保障措施，相关措施是否

有利于保障上市公司利益。请财务顾问、律师发表意见。

    2.草案披露，本次交易完成后仍继续由开弦资本担任宁柏基金管

理人，负责基金日常管理，投资委员会大多数成员由普通合伙人委派。

请公司补充披露：（1）结合投资委员会的具体人数构成、由普通合伙

人委派的数量、投资委员会的具体决策规则等，说明上市公司是否能

实现对标的公司的实际控制；（2）开弦资本负责日常管理的具体职能

范围，若上市公司与开弦资本产生分歧，如何保证项目公司的正常运

行管理。请财务顾问、律师发表意见。

    3.草案披露，标的公司主要通过产业基金模式，利用有限合伙人

等各方资源，投资开发发电项目。根据草案，标的公司宁柏基金主要

通过直接持股 7 家持股平台公司间接控制下属风电、光伏项目公司。

宁柏基金对其中 4 家持股平台公司的持股比例分别为 99.99%，2 家持

股比例分别为 99.9%。请公司补充披露：(1)持股平台、项目公司涉


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及的其他股东方情况,包括但不限于股东名称、持股比例、出资情况

等；（2）结合业务分工、经营决策模式和流程等，具体说明上述公司

合作运营开展方式；(3)持股平台、项目公司相关股东方之间存在的

收益分配等利益安排，并说明相关安排的商业合理性；(4)结合上述

情况，说明交易完成后，公司能否实际控制上述公司。请财务顾问、

律师发表意见。

    4.草案披露，交易标的宁柏基金于 2017 年 9 月 15 日设立，东方

祥安作为宁柏基金的唯一有限合伙人，出资比例为 90%，同年 12 月

15 日，东方祥安退出宁柏基金，其后，草案披露前存在多次合伙企

业份额转让。请公司补充披露：（1）东方祥安成立宁柏基金后短时间

内即退出的原因，是否存在其他潜在安排；（2）自宁柏基金成立以来

历次合伙人变更过程中，是否存在相关纠纷或其他潜在安排，标的资

产是否存在权属瑕疵，标的资产转让是否存在重大障碍；（3）分别说

明并购标的及下属公司是否与上市公司关联方存在非经营资金往来、

提供担保等情形。若存在，请明确后续解决措施。请财务顾问、律师

发表核查意见。

    二、关于标的资产经营和财务信息

    5.草案披露，标的公司主要生产经营资产机器设备合计账面价值

42.8 亿元，折旧年限为 20 年，年折旧率 4.75%，相较同行业公司年

折旧水平较低。请公司结合机器设备建设、转固时间、成新率、产能

利用率、产耗量等方面情况，具体说明折旧率相较同行业公司处于低

位的原因及合理性。请财务顾问、会计师发表意见。


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    6.草案披露，2021 年 9 月 30 日，标的公司在建工程中景县南运

河 200MW 风电场工程期末余额为 8235.42 万元，2020 年 12 月 31 日，

该项目期末余额为 8234.62 万元。请公司补充披露：（1）上述项目目

前建设进展，迟未转为固定资产的原因；（2）结合目前风电设备价格

走势，说明未就上述风电在建工程计提减值准备的依据及合理性。请

财务顾问、会计师发表意见。

    7.草案披露，本次交易完成后，上市公司负债规模显著提升，2021

年 9 月末，上市公司备考资产负债率由 64.36%升至 75.82%。请公司

结合自身资金使用计划安排、具体到期债务情况，说明本次交易是否

会对上市公司流动性产生不利影响，影响上市公司正常生产经营。请

财务顾问、会计师发表意见。

    8．草案披露，2021 年 1-9 月，宁柏基金各项目公司光伏发电量

合计 3153.71 万千瓦时，同期项目公司光伏发电上网电量为 3298.57

万千瓦时，同期上网电量大于发电量。请公司核实并说明出现上述差

异的原因，并检查其他项目公司是否存在类似差异问题，并予以更正

调整。

    9.请公司补充披露：（1）标的公司风力、光伏发电项目受政府补

贴的具体情况，包括但不限于期限、金额、发放周期等；（2）上述政

府补贴占标的公司净利润的比重。

    三、关于标的资产评估

    10.草案披露，公司对宁柏基金下属 11 家发电项目公司采取收益

法进行评估，其中沽源智慧于 2021 年 1 月开始并网发电、竹润沽源


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于 2020 年 12 月开始并网发电，公司在评估过程中未披露上述项目公

司历史年度经营情况，且其余项目公司历史年度经营情况披露中弃风

限电量数据披露不全。请公司补充披露：（1）已并网发电项目公司自

并网发电以来截止 2021 年 12 月 31 日详细历史经营情况，包括但不

限于项目所在市县、具体并网发电时间、弃风弃光限电率、弃风弃光

限电量等数据；（2）结合上述数据与草案预测数据的对比差异情况，

说明公司评估假设是否合理审慎，评估结果是否公允合理。请财务顾

问、评估师发表意见。

    11.草案披露，宁柏基金下风电项目公司景县中电、沽源智慧，

均位于河北省，公司对两公司未来弃风限电率的评估存在存在较大差

异，其中景县中电以 2021 年 1-8 月河北省平均弃风率 4.5%为基数，

2021 年 7 月-2025 年弃风限电率按照 4.5%预测，从 2026 年开始按照

每 5 年递减 1%，沽源智慧则预测 2021 年弃风限电率为 4.5%，2022

年开始按照每年递减 1%预测至 2025 年，2025 年以后年度弃风限电

率综合考虑 1.0%。请公司：（1）结合两项目公司实际弃风限电率、

地区电网消纳情况差异，说明针对同一省份的不同项目公司预测弃风

限电率存在较大差异的原因及合理性，相关评估评估假设是否审慎合

理；（2）就弃风限电率进行估值压力测试。请财务顾问、评估师发表

意见。

    12．草案披露，宁柏基金下属 11 家项目公司在资产基础下除竹

润沽源外，评估结果除出现较大减值，最高减值比率-8,268.46%，最

低-32.49%。公司最终采用收益法对项目进行估值，评估增值率为


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34.21%。草案披露，由于“抢装潮”过后，风电主机出现大幅降价，

资产基础法评估下，相关资产出现较大评估减值。请公司结合各项目

公司具体设备采购时点、采购成本、同行业公司具体采购成本构成，

说明项目公司在资产基础法下出现较大减值的原因及合理性，是否与

整体行业成本攀升度相匹配。请财务顾问、评估师发表意见。

    请你公司收到本问询函后立即披露，并在 5 个交易日内针对上述

问题书面回复我部，并对重组草案作相应修改。”

    公司将按照上海证券交易所的要求及时回复问询函并履行信息

披露义务。

    特此公告。



                                  宁夏嘉泽新能源股份有限公司

                                          董 事 会

                                      二○二二年二月八日




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