北京市天元律师事务所
关于宁夏嘉泽新能源股份有限公司
重大资产购买暨关联交易的
补充法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于宁夏嘉泽新能源股份有限公司
重大资产购买暨关联交易的
补充法律意见
京天股字（2022）第 004-1 号
致：宁夏嘉泽新能源股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）受宁夏嘉泽新能源股份有限
公司（以下简称“嘉泽新能”或“公司”或“上市公司”）委托，担任公司本
次重大资产购买暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，并已
就本次交易出具京天股字（2022）第 004 号《北京市天元律师事务所关于宁夏
嘉泽新能源股份有限公司重大资产购买暨关联交易的法律意见》（以下简称
“《法律意见》”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等法律、法规及中国证券监督管理委员会的有关规定，本所及经办律师
就《法律意见》出具日后本次交易的进展情况进行了补充核查，并结合上海证
券交易所上市公司管理一部于 2022 年 2 月 7 日出具的上证公函【2022】0111 号
《关于对宁夏嘉泽新能源股份有限公司重大资产购买暨关联交易草案信息披露
的问询函》（以下简称“《问询函》”）的问询意见，就本次交易的有关事项
出具本补充法律意见（以下简称“本补充法律意见”）。
本补充法律意见仅作为《法律意见》的补充，本所对本次交易涉及的其他
法律问题的意见及结论仍适用《法律意见》中的表述，本所在《法律意见》中
发表的声明事项适用于本补充法律意见。如无特别说明，本补充法律意见中有
关用语释义与《法律意见》中有关用语释义的含义相同；《法律意见》与本补
充法律意见不一致的，以本补充法律意见为准。
本补充法律意见仅供公司为本次交易之目的而使用，不得被任何人用于其
他任何目的。本所同意将本补充法律意见作为公司本次交易所必备的法定文件，
随其他申请材料一并上报，并依法承担相应的法律责任。
1
基于以上，本所律师现发表补充法律意见如下：
2
第一部分 本次交易相关事项的更新
一、本次交易的方案
（一）本次交易整体方案
2022 年 3 月 14 日，上市公司召开三届七次董事会会议，审议通过了本次
交易修订后的交易方案和相关议案，就本次交易的支付安排等内容进行调整。
本次交易方案包括上市公司收购宁柏基金标的有限合伙份额，上市公司全资
子公司上海嘉嵘新能源有限公司（以下简称“上海嘉嵘”）收购标的普通合
伙份额并变更成为普通合伙人及唯一的执行事务合伙人，宁柏基金引入开弦
资本作为另一普通合伙人并变更为双普通合伙人模式，具体分三步实施：
第一步：上市公司以现金收购上气投资持有的宁柏基金出资额 49,000 万
元的有限合伙份额（认缴出资比例为 22.7009%），收购完成后，上市公司将
持有宁柏基金全部有限合伙份额（认缴出资比例为 99.9536%）；
第二步：上海嘉嵘以现金收购宁夏开弦持有的宁柏基金出资额 100 万元的
普通合伙份额（认缴出资比例为 0.0463%），收购完成后，成为宁柏基金普通
合伙人及执行事务合伙人，并对宁柏基金实施控制；
第三步：开弦资本以现金认缴宁柏基金出资额 100 万元（认缴出资比例为
0.0463%），成为宁柏基金的另一普通合伙人，宁柏基金变更为双普通合伙人
模式。
本次交易前，上市公司持有宁柏基金出资额 166,750 万元的有限合伙份额
（认缴出资比例为 77.2528%），本次交易完成后，上海嘉嵘将成为宁柏基金
的普通合伙人及执行事务合伙人，且上市公司将持有宁柏基金全部有限合伙
份额（认缴出资比例为 99.9074%），从而实现上市公司对宁柏基金的控制。
（二）本次交易方案调整的具体内容
1、支付方式和交易资金来源
3
本次交易对价全部由上市公司及上海嘉嵘通过现金的方式支付，上市公
司及上海嘉嵘将通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易价款所需资金，并
按照与交易对方的协议约定情况及交易进度进行支付。
2、支付安排
根据《有限合伙份额转让协议》，标的有限合伙份额交易对价的具体支
付方式如下：
（1）上市公司已根据上海股交中心的交易规则向上海股交中心支付了一
笔金额为 18,000 万元的保证金（以下简称“保证金”）。保证金在上市公司按
照《有限合伙份额转让协议》约定支付交易价款之日自动转为交易价款的一
部分。
（2）上市公司于《有限合伙份额转让协议》生效日后 3 个工作日内，将
剩余的交易价款一次性支付至上海股交中心。自上市公司支付全部交易价款
之日起 2 个工作日内，上市公司和上气投资应共同向上海股交中心办理交易价
款的结算，并将交易价款从上海股交中心划转到上气投资指定银行账户。
根据根据宁夏开弦、上海嘉嵘、宁柏基金、嘉泽新能、开弦资本签署的
《宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）之普通合伙份额转让及入伙协议》
（以下简称“《普通合伙份额转让及入伙协议》”），标的普通合伙份额交
易对价的具体支付方式如下：
在《普通合伙份额转让及入伙协议》约定的付款先决条件全部成就之日
起 5 个工作日内，上海嘉嵘应当向宁夏开弦支付转让价款 125 万元。《普通合
伙份额转让及入伙协议》约定的付款先决条件如下：
“（1）本协议已按照第 7.1.2 款的约定生效；
（2）有限合伙份额转让协议项下交易已完成交割（以办理完毕工商变更
登记手续为准，下同）；
（3）各方已作出同意本次交易的书面决议；
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（4）转让方已基于其独立自主判断，认为办理本次交易相关的工商变更
登记以及在中基协完成基金备案手续不存在任何实质性障碍，且各方已根据
转让方的要求，适当签署相关文件；
（5）有限合伙份额转让协议约定的先决条件已经全部成就或被依约豁免；
（6）截至本协议签署日/交割日，各方在交易文件项下所做的陈述和保证
在所有方面都是真实的、完整的、正确的和不存在误导性的；
（7）截至本协议签署日/交割日，各方没有违反其在交易文件中所作的任
何约定、陈述与保证或承诺，且未发生或可预见将要发生任何可能影响其履
行交易文件项下义务的能力的事件。”
3、宁柏基金向宁夏开弦分配绩效收益的安排
宁夏开弦作为宁柏基金原普通合伙人，有权依据《原合伙协议》获得分
配绩效收益，以《中和资产评估报告》载明之合伙企业归属于母公司的合伙
人全部权益评估价值 269,848.07 万元作为宁柏基金已投资项目的市场公允价值，
原普通合伙人宁夏开弦依据《原合伙协议》应获得分配的绩效收益为
10,799.61 万元。交易各方同意，由宁柏基金在上海嘉嵘、开弦资本变更为宁
柏基金普通合伙人的工商变更登记办理完毕后的 10 个工作日内向宁夏开弦分
配绩效收益 10,700 万元，并取消本次交易原方案中关于预付绩效收益保证金
的安排。
4、合同的生效
根据《有限合伙份额转让协议》，该协议在上市公司股东大会审议通过
《有限合伙份额转让协议》项下转让之日起生效。
根据《普通合伙份额转让及入伙协议》，该协议在满足如下条件后生效：
“（1）嘉泽新能股东大会审议通过本次交易；
（2）取得国家反垄断局对本次重组涉及的经营者集中审查意见；
5
（3）转让方依据其公司章程等有效内部治理文件的规定，履行完毕批准
本次份额转让的全部内部决策程序；
（4）入伙方依据其公司章程等有效内部治理文件的规定，履行完毕批准
本次增资入伙的全部内部决策程序；
（5）有限合伙份额转让协议已经生效；
（6）受让方已经与合伙企业其他合伙人签署新合伙协议。”
5、标的资产的交割
根据《有限合伙份额转让协议》，在上气投资收到全部交易对价后 5 个工
作日内，宁柏基金应办理标的有限合伙份额转让的工商变更登记。
根据《普通合伙份额转让及入伙协议》，在上海嘉嵘支付转让对价以及
开弦资本支付增资价款后的 5 个工作日内，宁柏基金应办理标的普通合伙份额
转让及开弦资本入伙宁柏基金的工商变更登记。
综上，本所律师认为，上市公司对本次交易方案的调整已履行了目前阶
段所需的审议程序，调整内容合法、有效。
二、本次交易各方的主体资格
根据本次交易方案的调整，本次交易的收购方调整为嘉泽新能和上海嘉
嵘，交易对方仍为上气投资和宁夏开弦。
（一）收购方
本所律师已在《法律意见》正文之“二、本次交易各方的主体资格”部
分披露了收购方嘉泽新能的现状和主要历史沿革，除下述嘉泽新能股份协议
转让事项外，其主体资格相关情况均未发生重大变动，仍具备实施本次交易
的主体资格。
6
《法律意见》出具后，嘉泽新能控股股东金元荣泰依据其与外国战略投
资者 GLP Renewable Energy Investment I Limited（以下简称“GLP”）于 2021 年
10 月 8 日签订的《关于宁夏嘉泽新能源股份有限公司之股份转让协议》的相
关约定，将持有的 251,780,000 股嘉泽新能股份（占截至协议签署日前一交易
日嘉泽新能股份总数的 10.41%）以协议转让的方式转让予 GLP，依据中国证
券登记结算有限公司出具的《过户登记确认书》，前述股份协议转让已于
2022 年 2 月 24 日过户完成。过户完成后，嘉泽新能第一大股东变更为嘉实龙
博，实际控制人仍为陈波先生。
收购方上海嘉嵘的现状和主要历史沿革补充披露如下：
1、上海嘉嵘的基本情况
根据上海嘉嵘持有的《营业执照》，并经查询国家企业信用信息公示系
统，上海嘉嵘是一家依法设立且有效存续的有限责任公司，系嘉泽新能全资
子公司。其目前的基本情况如下：
企业名称 上海嘉嵘新能源有限公司
企业类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
统一社会信用代码 91310115MA1K4PWB0J
住所 中国（上海）自由贸易试验区创新西路 778 号
法定代表人 杨宁
注册资本 1000 万元人民币
一般项目：从事新能源科技、电力科技、太阳能科
技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；风力发电技术服务；
太阳能发电技术服务；生物质能技术服务；工程技
术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工
经营范围 程管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动） 许可项目：各类工
程建设活动；电力设施承装、承修、承试。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）
成立日期 2021-03-05
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营业期限 2021-03-05 至 2041-03-04
登记机关 自由贸易试验区市场监督管理局
2、上海嘉嵘主要历史沿革
2021 年 3 月 3 日，嘉泽新能出具股东决定，同意独资设立上海嘉嵘，并签
署《上海嘉嵘新能源有限公司章程》。2021 年 3 月 5 日，上海嘉嵘取得了自由
贸易试验区市场监督管理局核发的《营业执照》。经本所律师核查，上海嘉
嵘自设立至今股本未发生变化。
综上，经本所律师核查，上海嘉嵘为依法设立并有效存续的有限责任公
司。截至本补充法律意见出具日，上海嘉嵘不存在依据有关法律、法规、规
范性文件或公司章程需要终止的情形。据此，本所律师认为，上海嘉嵘具备
实施本次交易的主体资格。
（二）交易对方
本所律师已在《法律意见》正文之“二、本次交易各方的主体资格”部
分披露了交易对方上气投资和宁夏开弦的基本情况，其主体资格相关情况均
未发生重大变动，仍具备实施本次交易的主体资格。
三、本次交易的批准与授权
（一）本次交易已取得的批准与授权
1、收购方的批准与授权
2022 年 1 月 17 日，嘉泽新能三届六次董事会会议作出决议，审议通过了
《关于本次重大资产购买暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》、
《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》、《关于<宁夏嘉泽新能源
股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、
《关于签署附生效条件的<宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）之普通合伙份
额转让协议><关于宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）之份额转让合同><宁
夏宁柏产业投资基金（有限合伙）合伙协议>的议案》、《关于本次重大资产
8
购买构成关联交易的议案》等议案，关联董事按照规定回避了关联事项的表
决，独立董事就本次交易进行了审查并发表了事前认可意见和独立意见。
2022 年 3 月 14 日，嘉泽新能三届七次董事会会议作出决议，审议通过了
本次交易修订后的交易方案和相关议案，关联董事按照规定回避了关联事项
的表决，独立董事就本次交易进行了审查并发表了事前认可意见和独立意见。
2、交易对方的批准与授权
（1）宁夏开弦
宁夏开弦的股东开弦资本出具股东决定，同意宁夏开弦以 125 万元的价格
出让其持有的标的普通合伙份额。
（2）上气投资
上气投资股东上海电气集团股份有限公司第二百七十六次管理层会议决
议，同意上气投资出让其持有的标的有限合伙份额。
上气投资已就其转让标的有限合伙份额委托上海东洲资产评估有限公司
出具《东洲资产评估报告》，该评估报告已经国家出资企业上海电气（集团）
总公司备案，备案号为备沪上海电气 202100041。
3、宁柏基金的批准与授权
宁柏基金出具合伙人会议决议，同意上气投资将其持有的标的有限合伙
份额进行公开挂牌转让，并将全部标的有限合伙份额转让给根据公开挂牌转
让程序确定的受让方。
4、本次交易涉及的经营者集中审查意见
本次交易已于 2022 年 3 月 7 日取得国家反垄断局出具的反执二审查决定
[2022]163 号《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》。
（二）尚待取得的批准与授权
9
根据《重组办法》等有关法律法规的规定和交易协议的约定，本次交易
尚需履行如下程序：
（1）取得嘉泽新能股东大会的批准；
（2）在标的有限合伙份额交割后，由宁夏开弦、开弦资本、嘉泽新能和
上海嘉嵘共同出具合伙人会议决议，同意宁夏开弦将其持有的标的普通合伙
份额转让予上海嘉嵘，同意开弦资本入伙成为宁柏基金普通合伙人。宁夏开
弦、开弦资本、嘉泽新能、上海嘉嵘已出具书面承诺，在标的有限合伙份额
交割后，将无条件出具前述合伙人会议决议。
综上，本所律师认为，除上述尚需取得的批准与授权外，本次交易已履
行了目前阶段所需履行的批准与授权程序，该等批准与授权合法、有效。
四、本次交易的实质性条件
本所律师已在《法律意见》正文之“四、本次交易的实质性条件”部分
披露了本次交易的实质条件。
截至本补充法律意见出具之日，本次交易仍符合《重组办法》第十一条
规定的实质条件。
五、本次交易的相关协议
根据本次交易方案的调整，本次交易的相关协议包括已在《法律意见》
正文之“五、本次交易的相关协议”部分披露的《有限合伙份额转让协议》，
以及在《法律意见》出具日后，由宁夏开弦、上海嘉嵘、宁柏基金、嘉泽新
能、开弦资本签署的《普通合伙份额转让及入伙协议》和由上海嘉嵘、开弦
资本和嘉泽新能签署的《宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）合伙协议》
（以下简称“《双 GP 合伙协议》”）。海南开弦、宁夏开弦、宁柏基金、嘉
泽新能、开弦资本已签署《终止协议》，约定根据本次交易原方案签署的
《普通合伙份额转让协议》和《新合伙协议》将分别于《普通合伙份额转让
及入伙协议》和《双 GP 合伙协议》生效时终止。
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《普通合伙份额转让及入伙协议》和《双 GP 合伙协议》的相关情况补充
披露如下：
（一）《普通合伙份额转让及入伙协议》
2022 年 3 月 14 日，上海嘉嵘（作为受让方）、宁夏开弦（作为转让方）、
宁柏基金、嘉泽新能、开弦资本签署了《普通合伙份额转让及入伙协议》，
就上海嘉嵘向宁夏开弦支付现金购买宁夏开弦持有的标的普通合伙份额以及
开弦资本入伙的交易作出约定，包括但不限于标的普通合伙份额转让及其对
价、开弦资本入伙及其增资价款、支付方式、交割安排、合同的生效、违约
责任等事宜。
（二）《双 GP 合伙协议》
2022 年 3 月 14 日，上海嘉嵘（作为普通合伙人及执行事务合伙人）、开
弦资本（作为普通合伙人及管理人）和嘉泽新能（作为有限合伙人）签署了
《双 GP 合伙协议》，就本次交易后宁柏基金的合伙事宜作出约定，包括但不
限于合伙企业的基本信息、合伙人及出资、普通合伙人的权利义务及责任承
担方式、有限合伙人的权利义务及责任承担方式、管理人及管理费、投资业
务、收益分配与亏损分担、合伙人会议、后续募集、合伙权益转让及退伙、
解散和清算、协议的生效、法律适用和争议解决等事宜。
综上，本所律师认为，本次交易涉及的《普通合伙份额转让及入伙协
议》、《有限合伙份额转让协议》、《双 GP 合伙协议》已经各方有效签署，
该等协议的形式和内容符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在违反
《重组办法》等相关法律、法规和强制性规定的情形；该等协议自约定的生
效条件成就时生效，生效后对签约各方均具有法律约束力。
六、本次交易履行的信息披露义务
经本所律师核查，嘉泽新能关于本次交易已履行的信息披露情况如下：
1、2021 年 12 月 11 日，嘉泽新能发布《关于竞得宁夏宁柏产业投资基金
（有限合伙）部分份额暨构成重大资产重组的提示性公告》。
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2、2022 年 1 月 18 日，嘉泽新能发布《宁夏嘉泽新能源股份有限公司三届
六次董事会决议公告》，披露公司董事会于 2022 年 1 月 17 日审议通过了《关
于本次重大资产购买暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》、《关
于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》、《关于<宁夏嘉泽新能源股份
有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本
次交易相关的议案。嘉泽新能亦根据相关法律、法规及规范性文件的规定公
告了本次交易相关文件。
3、2022 年 1 月 18 日，嘉泽新能发布《宁夏嘉泽新能源股份有限公司三届
四次监事会决议公告》，披露公司监事会于 2022 年 1 月 17 日审议通过了《关
于本次重大资产购买暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》、《关
于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》、《关于<宁夏嘉泽新能源股份
有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本
次交易相关的议案。
4、2022 年 2 月 8 日，嘉泽新能发布《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于
收到上海证券交易所重组问询函的公告》。
5、2022 年 2 月 15 日，嘉泽新能发布《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于
延期回复上海证券交易所重组问询函的公告》。
6、2022 年 2 月 17 日，嘉泽新能发布《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于
重大资产重组进展公告》。
7、2022 年 2 月 22 日，嘉泽新能发布《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于
再次延期回复上海证券交易所重组问询函的公告》。
8、2022 年 3 月 1 日，嘉泽新能发布《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于
再次延期回复上海证券交易所重组问询函的公告》。
9、2022 年 3 月 8 日，嘉泽新能发布《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于
再次延期回复上海证券交易所重组问询函的公告》。
10、2022 年 3 月 14 日，嘉泽新能召开三届七次董事会，审议通过了《关
于本次重大资产购买暨关联交易方案（修订稿）的议案》等与本次交易方案
调整相关的议案。
12
11、2022 年 3 月 14 日，嘉泽新能召开三届五次监事会，审议通过了《关
于本次重大资产购买暨关联交易方案（修订稿）的议案》等与本次交易方案
调整相关的议案。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见出具日，嘉泽新能已根据本
次交易的进展情况履行了必要的信息披露义务，不存在应当披露而未披露的
文件、协议、安排或其他事项。
七、本次交易相关当事人证券买卖行为的核查
（一）本次交易的内幕信息知情人核查范围和核查期间
根据《重组办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号——上市公司重大资产重组（2022 修订）》、《上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》、《监管规则适用指
引——上市类第 1 号》等法律、法规及规范性文件的规定和要求，本次交易的
内幕信息知情人核查对象包括：
1 上市公司及其董事、监事、高级管理人员；
2 上市公司控股股东、间接控股股东及其董事、监事、高级管理人员；
3 上市公司实际控制人；
4 交易对方（宁夏开弦、上气投资）及其董事、监事、高级管理人员；
5 标的企业及其投资委员会委员；
6 相关专业机构及其经办人员；
7 其他知悉本次交易的法人，包括开弦资本以及上市公司引入的战略投
资者 GLP 等，及其知悉本次交易内幕信息的自然人；
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8 前述 1 至 7 项所述自然人的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁
的成年子女）。
对上述核查对象买卖上市公司股票情况的核查期间为上市公司因实施本次
交易而首次披露相关公告之日（2021 年 12 月 11 日）前六个月至《重组报告书
（草案）》披露前一日（2022 年 1 月 17 日）（以下简称“核查期间”）。
（二）核查范围内相关主体买卖上市公司股票的情况
根据中登上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》
和《股东股份变更明细清单》，以及核查对象出具的自查报告，核查期间内，
核查对象买卖上市公司股票的情况如下：
1、自然人买卖上市公司股票的情况
核查期间买卖嘉泽新能股票的自查情况
与本次交易
姓名 交易股数 结余股数
的关系 交易日期 交易方向
（股） (股)
2021.12.30 1,800 买入 1,800
2021.12.30 3,000 买入 4,800
2021.12.30 3,000 买入 7,800
2021.12.30 100 买入 7,900
2021.12.30 100 买入 8,000
2021.12.30 2,000 买入 10,000
2021.12.30 400 买入 10,400
上市公司战
略投资者 2021.12.30 200 买入 10,600
屠海燕 GLP 投资总 2021.12.30 200 买入 10,800
监周洁圣之 2021.12.30 3,000 买入 13,800
母亲
2021.12.31 100 卖出 13,700
2021.12.31 2,000 卖出 11,700
2021.12.31 500 卖出 11,200
2021.12.31 1,000 卖出 10,200
2021.12.31 100 卖出 10,100
2021.12.31 2,900 卖出 7,200
2021.12.31 1,000 卖出 6,200
14
2021.12.31 2,800 卖出 3,400
2021.12.31 3,400 卖出 0
2021.09.09 10,000 买入 10,000
2021.09.14 200 买入 10,200
2021.09.14 1,500 买入 11,700
2021.09.14 8,300 买入 20,000
2021.10.14 400 买入 20,400
2021.10.14 100 买入 20,500
上市公司战
略投资者 2021.10.14 1,100 买入 21,600
蒋伊苓 GLP 法务经 2021.10.14 400 买入 22,000
理陈吉欣之 2021.10.14 1,000 买入 23,000
母亲
2021.10.14 500 买入 23,500
2021.10.14 1,800 买入 25,300
2021.10.14 300 买入 25,600
2021.10.14 2,200 买入 27,800
2021.10.14 2,200 买入 30,000
2021.10.14 10,000 买入 40,000
上市公司独
刘惠英 立董事张文 2021.10.15 7,000 买入 27,000
亮之配偶
2021.06.18 21,500 卖出 0
2021.07.02 2,200 买入 2,200
上市公司监 2021.07.06 378 买入 2,578
事（任期自
吴春芳 2021.07.06 1,822 买入 4,400
2021.10.8
起） 2021.09.09 2,746 卖出 1,654
2021.09.09 100 卖出 1,554
2021.09.09 1,554 卖出 0
上市公司监 2022.01.10 10,000 买入 10,000
纳斌庆 事杨洁之配
偶 2022.01.14 11,000 买入 21,000
标的企业之 2021.06.30 1,173 卖出 5,627
基金管理人 2021.06.30 1,200 卖出 4,427
开弦资本基
谭毅 2021.06.30 100 卖出 4,327
金管理部经
理袁缘之配 2021.06.30 200 卖出 4,127
偶 2021.06.30 100 卖出 4,027
15
2021.06.30 200 卖出 3,827
2021.06.30 300 卖出 3,527
2021.06.30 600 卖出 2,927
2021.06.30 700 卖出 2,227
2021.06.30 100 卖出 2,127
2021.06.30 300 卖出 1,827
2021.06.30 1,000 卖出 827
2021.06.30 827 卖出 0
2021.07.09 2,500 买入 2,500
2021.07.09 1,500 买入 4,000
2021.07.16 4,000 卖出 0
标的企业之
基金管理人
赵怡博 2021.06.25 400 买入 400
开弦资本财
务部经理
上市公司董
商赤军 事长秘书商 2021.06.18 100 卖出 0
开智之父亲
2、机构买卖上市公司股票的情况
（1）招商证券买卖上市公司股票的情况
股份变动情况 核查期末持股情况
交易期间 买入/卖出
（股） （股）
232,900 买入
198,000 卖出
2021.06.15-2022.01.17 0
61,400 申购赎回过出
26,500 申购赎回过入
（2）GLP 买卖上市公司股票的情况
依据嘉泽新能 2021 年 10 月 11 日发布的《关于股东签署股份转让协议暨权
益变动的提示性公告》，嘉泽新能控股股东金元荣泰与 GLP 于 2021 年 10 月 8
日签订了《关于宁夏嘉泽新能源股份有限公司之股份转让协议》，金元荣泰将
持有的 251,780,000 股嘉泽新能股份（占截至协议签署日前一交易日嘉泽新能股
16
份总数的 10.41%）以协议转让的方式转让予 GLP，为嘉泽新能引入战略投资者。
根据嘉泽新能的确认，截至核查期间届满之日，前述股份协议转让交易尚未取
得上交所的合规性确认，亦尚未在中登上海分公司完成协议转让的过户登记手
续。
除上述相关主体的买卖情形外，其他内幕信息知情人在核查期间不存在买
卖上市公司股票情况。
（三）核查范围内相关主体买卖上市公司股票的性质
1、自然人买卖上市公司股票的性质
（1）根据本所律师对屠海燕、周洁圣的访谈，以及屠海燕、周洁圣出具的
《关于宁夏嘉泽新能源股份有限公司重大资产购买暨关联交易内幕知情人买卖
股票情况的声明承诺函》，周洁圣作为上市公司战略投资者 GLP 的投资总监，
未参与嘉泽新能本次交易相关筹划工作，未向屠海燕透露任何嘉泽新能本次交
易内幕信息；屠海燕于核查期间进行相关二级市场交易行为是在不知悉本次交
易的情形下进行的，是基于对嘉泽新能已公开披露信息、股价走势和股票投资
价值的分析和判断而作出的个人自主投资行为，不存在利用本次交易的内幕信
息进行嘉泽新能股票交易的情形；周洁圣未向任何人员泄露本次交易的相关信
息或提出买卖嘉泽新能股票的建议，亦未有任何人员建议屠海燕、周洁圣买卖
嘉泽新能股票。截至核查期间末日，屠海燕已卖出所持有的嘉泽新能股票。
如前所述，GLP 为嘉泽新能引入的战略投资者，但截至核查期间届满之日，
GLP 与金元荣泰之间的股份协议转让交易尚未取得上交所的合规性确认，亦尚
未在中登上海分公司完成协议转让的过户登记手续。根据嘉泽新能为本次交易
之目的编制的《重大事项进程备忘录》，周洁圣作为 GLP 的投资总监，未参与
嘉泽新能本次交易相关筹划工作。基于前述情况以及周洁圣、屠海燕出具的相
关承诺，屠海燕于核查期间进行相关二级市场交易行为系根据证券市场业已公
开的信息并基于个人判断而独立作出的投资决策和投资行为，且系在不知悉本
次交易的情况下的买卖行为，不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的
情形。
（2）根据本所律师对蒋伊苓、陈吉欣的访谈，以及蒋伊苓、陈吉欣出具的
《关于宁夏嘉泽新能源股份有限公司重大资产购买暨关联交易内幕知情人买卖
17
股票情况的声明承诺函》，陈吉欣作为上市公司战略投资者 GLP 法务经理，未
参与嘉泽新能本次交易相关筹划工作，未向蒋伊苓透露任何嘉泽新能本次交易
内幕信息；蒋伊苓于核查期间进行相关二级市场交易行为是在不知悉本次交易
的情形下进行的，是基于对嘉泽新能已公开披露信息、股价走势和股票投资价
值的分析和判断而作出的个人自主投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息
进行嘉泽新能股票交易的情形；陈吉欣未向任何人员泄露本次交易的相关信息
或提出买卖嘉泽新能股票的建议，亦未有任何人员建议蒋伊苓、陈吉欣买卖嘉
泽新能股票。
如前所述，GLP 为嘉泽新能引入的战略投资者，但截至核查期间届满之日，
GLP 与金元荣泰之间的股份协议转让交易尚未取得上交所的合规性确认，亦尚
未在中登上海分公司完成协议转让的过户登记手续。根据嘉泽新能为本次交易
之目的编制的《重大事项进程备忘录》，陈吉欣作为 GLP 法务经理，未参与嘉
泽新能本次交易相关筹划工作。基于前述情况以及蒋伊苓、陈吉欣出具的相关
承诺，蒋伊苓于核查期间进行相关二级市场交易行为系根据证券市场业已公开
的信息并基于个人判断而独立作出的投资决策和投资行为，且系在不知悉本次
交易的情况下的买卖行为，不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情
形。蒋伊苓愿意锁定核查期间购买的嘉泽新能股票至本次交易标的资产完成交
割后 12 个月届满之日。
（3）根据本所律师对刘惠英、张文亮的访谈，以及刘惠英、张文亮出具的
《关于宁夏嘉泽新能源股份有限公司重大资产购买暨关联交易内幕知情人买卖
股票情况的声明承诺函》，张文亮作为上市公司独立董事，未参与嘉泽新能本
次交易相关筹划工作，未向刘惠英透露任何嘉泽新能本次交易内幕信息；刘惠
英于核查期间进行相关二级市场交易行为是在不知悉本次交易的情形下进行的，
是基于对嘉泽新能已公开披露信息、股价走势和股票投资价值的分析和判断而
作出的个人自主投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息进行嘉泽新能股票
交易的情形；张文亮未向任何人员泄露本次交易的相关信息或提出买卖嘉泽新
能股票的建议，亦未有任何人员建议刘惠英、张文亮买卖嘉泽新能股票。
根据嘉泽新能为本次交易之目的编制的《重大事项进程备忘录》以及嘉泽
新能填报的《内幕信息知情人登记表》，对照本次交易各方进行筹划、决议的
主要过程和重要时间节点，刘惠英未参与本次交易相关会议或论证筹划过程，
不知悉本次交易内幕信息；张文亮作为嘉泽新能独立董事，于 2021 年 12 月 21
日知悉本次交易内幕信息。刘惠英交易嘉泽新能股票行为发生在张文亮获悉本
18
次交易内幕信息之前，且刘惠英在核查期间买入的嘉泽新能股票目前处于亏损
状态。基于前述情况以及刘惠英、张文亮出具的相关承诺，刘惠英于核查期间
进行相关二级市场交易行为系根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而
独立作出的投资决策和投资行为，且系在不知悉本次交易的情况下的买卖行为，
不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形。刘惠英愿意锁定核查期
间购买的嘉泽新能股票至本次交易标的资产完成交割后 12 个月届满之日。
（4）根据本所律师对吴春芳的访谈，以及吴春芳出具的《关于宁夏嘉泽新
能源股份有限公司重大资产购买暨关联交易内幕知情人买卖股票情况的声明承
诺函》，吴春芳其未参与嘉泽新能本次交易相关筹划工作，未向任何人员泄露
本次交易的相关信息或提出买卖嘉泽新能股票的建议，吴春芳在担任嘉泽新能
监事前已卖出所持有的全部嘉泽新能股票；吴春芳核查期间进行相关二级市场
交易行为基于对嘉泽新能已公开披露信息、股价走势和股票投资价值的分析和
判断而作出的个人自主投资行为，上述买卖情况是独立和正常的证券投资行为，
与本次交易不存在任何关联，亦不存在利用本次交易的内幕信息进行嘉泽新能
股票交易的情形。
根据嘉泽新能为本次交易之目的编制的《重大事项进程备忘录》以及嘉泽
新能填报的《内幕信息知情人登记表》，对照本次交易各方进行筹划、决议的
主要过程和重要时间节点，吴春芳作为嘉泽新能监事，于 2021 年 12 月 21 日知
悉本次交易内幕信息。吴春芳自 2021 年 10 月 8 日被聘任为嘉泽新能监事，其购
买嘉泽新能股票发生在其担任嘉泽新能监事前，且吴春芳在担任嘉泽新能监事
前已卖出所持有的全部嘉泽新能股票。基于前述情况以及吴春芳出具的相关承
诺，吴春芳于核查期间进行相关二级市场交易行为系根据证券市场业已公开的
信息并基于个人判断而独立作出的投资决策和投资行为，且系在不知悉本次交
易的情况下的买卖行为，不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形。
（5）根据本所律师对杨洁的访谈，以及杨洁出具的《关于宁夏嘉泽新能源
股份有限公司重大资产购买暨关联交易内幕知情人买卖股票情况的声明承诺
函》，杨洁作为上市公司监事，未参与嘉泽新能本次交易相关筹划工作，其未
向纳斌庆透露任何本次交易的内幕信息；纳斌庆于核查期间买卖上市公司股票
时与杨洁已不存在任何亲属关系；杨洁对纳斌庆于核查期间买卖上市公司股票
的行为并不知情，纳斌庆于核查期间买卖上市公司股票时未征询杨洁意见或建
议，系纳斌庆个人自主投资行为；杨洁本人不存在利用本次交易的内幕信息进
19
行嘉泽新能股票交易的情形，未向任何人员泄露本次交易的相关信息或提出买
卖嘉泽新能股票的建议。
基于前述情况以及杨洁出具的相关承诺，纳斌庆于核查期间进行相关二级
市场交易行为系根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立作出的投
资决策和投资行为，且系在不知悉本次交易的情况下的买卖行为，不存在利用
本次交易的内幕信息进行股票交易的情形。
（6）根据本所律师对谭毅、袁缘的访谈，以及谭毅、袁缘出具的《关于宁
夏嘉泽新能源股份有限公司重大资产购买暨关联交易内幕知情人买卖股票情况
的声明承诺函》，袁缘作为开弦资本基金管理部经理，未向谭毅透露任何嘉泽
新能本次交易内幕信息；谭毅于核查期间进行相关二级市场交易行为是在不知
悉本次交易的情形下进行的，是基于对嘉泽新能已公开披露信息、股价走势和
股票投资价值的分析和判断而作出的个人自主投资行为，不存在利用本次交易
的内幕信息进行嘉泽新能股票交易的情形；谭毅、袁缘均未参与嘉泽新能本次
交易相关筹划工作，未向任何人员泄露本次交易的相关信息或提出买卖嘉泽新
能股票的建议，亦未有任何人员建议谭毅、袁缘买卖嘉泽新能股票。截至核查
期间末日，谭毅已卖出所持有的嘉泽新能股票。
根据嘉泽新能为本次交易之目的编制的《重大事项进程备忘录》以及嘉泽
新能填报的《内幕信息知情人登记表》，对照本次交易各方进行筹划、决议的
主要过程和重要时间节点，谭毅未参与本次交易相关会议或论证筹划过程，不
知悉本次交易内幕信息；袁缘作为开弦资本基金管理部经理，于 2021 年 7 月 30
日知悉本次交易内幕信息。谭毅交易公司股票行为发生在袁缘获悉本次交易内
幕信息前。基于前述情况以及谭毅、袁缘出具的相关承诺，谭毅于核查期间进
行相关二级市场交易行为系根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独
立作出的投资决策和投资行为，且系在不知悉本次交易的情况下的买卖行为，
不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形。
（7）根据本所律师对赵怡博的访谈，以及赵怡博出具的《关于宁夏嘉泽新
能源股份有限公司重大资产购买暨关联交易内幕知情人买卖股票情况的声明承
诺函》，赵怡博作为开弦资本财务部经理，在本次交易中按照工作职责要求配
合在嘉泽新能聘请的中介机构对宁柏基金的尽调过程中收发宁柏基金相关资料，
其购买嘉泽新能股票时尚未知晓本次交易相关信息，个人未参与嘉泽新能本次
交易相关筹划工作，其知晓本次交易相关信息后未向任何人员泄露本次交易的
20
相关信息或提出买卖嘉泽新能股票的建议，亦未有任何人员建议赵怡博买卖嘉
泽新能股票；赵怡博于核查期间进行相关二级市场交易行为是在不知悉本次交
易的情形下进行的，是基于对嘉泽新能已公开披露信息、股价走势和股票投资
价值的分析和判断而作出的个人自主投资行为；上述买卖情况是独立和正常的
证券投资行为，与本次交易不存在任何关联，亦不存在利用本次交易的内幕信
息进行嘉泽新能股票交易的情形；赵怡博愿意锁定核查期间购买的嘉泽新能股
票至本次交易标的资产完成交割后 12 个月届满之日。
根据嘉泽新能为本次交易之目的编制的《重大事项进程备忘录》以及嘉泽
新能填报的《内幕信息知情人登记表》，对照本次交易各方进行筹划、决议的
主要过程和重要时间节点，赵怡博作为作为开弦资本财务部经理，于 2021 年 7
月 30 日知悉本次交易内幕信息。赵怡博交易公司股票行为发生在其获悉本次交
易内幕信息前。基于前述情况以及赵怡博出具的相关承诺，赵怡博于核查期间
进行相关二级市场交易行为系根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而
独立作出的投资决策和投资行为，且系在不知悉本次交易的情况下的买卖行为，
不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形。
（8）根据本所律师对商开智、商赤军的访谈，以及商开智、商赤军出具的
《关于宁夏嘉泽新能源股份有限公司重大资产购买暨关联交易内幕知情人买卖
股票情况的声明承诺函》，商开智作为上市公司董事长秘书，未参与嘉泽新能
本次交易相关筹划工作，未向商赤军透露任何嘉泽新能本次交易内幕信息；商
赤军于核查期间进行相关二级市场交易行为是在不知悉本次交易的情形下进行
的，是基于对嘉泽新能已公开披露信息、股价走势和股票投资价值的分析和判
断而作出的个人自主投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息进行嘉泽新能
股票交易的情形；商开智未向任何人员泄露本次交易的相关信息或提出买卖嘉
泽新能股票的建议，亦未有任何人员建议商开智、商赤军买卖嘉泽新能股票。
截至核查期间末日，商赤军已卖出所持有的嘉泽新能股票。
根据嘉泽新能为本次交易之目的编制的《重大事项进程备忘录》以及嘉泽
新能填报的《内幕信息知情人登记表》，对照本次交易各方进行筹划、决议的
主要过程和重要时间节点，商赤军未参与本次交易相关会议或论证筹划过程，
不知悉本次交易内幕信息；商开智作为上市公司董事长秘书，于 2021 年 12 月
21 日知悉本次交易内幕信息。商赤军交易公司股票行为发生在商开智获悉本次
交易内幕信息前。基于前述情况以及商开智、商赤军出具的相关承诺，商赤军
于核查期间进行相关二级市场交易行为系根据证券市场业已公开的信息并基于
21
个人判断而独立作出的投资决策和投资行为，且系在不知悉本次交易的情况下
的买卖行为，不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形。
综上，本所律师认为，上述人员在核查期间买卖嘉泽新能股票时并不知悉
有关本次交易的任何内幕信息，上述人员已声明其买卖嘉泽新能股票的行为是
基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，属于个人的投资行为，不
属于利用内幕信息进行内幕交易的行为，不构成本次交易的实质性法律障碍。
2、机构买卖上市公司股票的性质
（1）招商证券买卖上市公司股票的性质
招商证券针对前述核查期间的买卖行为已出具《关于宁夏嘉泽新能源股份
有限公司重大资产购买暨关联交易内幕知情人买卖股票情况的声明承诺函》：
“本次自查期间内，本公司除金融市场投资总部衍生投资部通过自营交易账户
进行 ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账
户进行的事先约定性质的交易及做市交易外，没有其他买卖嘉泽新能股票的行
为，也无泄露有关信息或者建议他人买卖嘉泽新能股票、从事市场操纵等禁止
交易的行为。
本公司买卖嘉泽新能股票严格遵守了证监会和交易所的监管要求以及公司
相关规定，前述股票买卖不涉及利用内幕信息进行交易的情况。
本公司作为嘉泽新能本次重大资产购买暨关联交易项目的独立财务顾问，
严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内幕信息隔离制度，充分保障财
务顾问的职业操守和独立性。同时，本公司已建立了健全的信息隔离墙制度来
规范利益冲突部门之间的信息隔离，金融市场投资总部衍生投资部并无人员参
与本次交易的筹划，也未和投资银行部门的项目组人员有过接触，因此上述交
易是基于其独立的投资决策，与本次交易亦不存在关联关系” 。
（2）GLP 买卖上市公司股票的性质
根据 GLP 出具的《关于宁夏嘉泽新能源股份有限公司重大资产购买暨关联
交易内幕知情人买卖股票情况的声明承诺函》，GLP 通过协议转让的方式受让
金元荣泰持有的 251,780,000 股嘉泽新能股份，为 GLP 与上市公司全面战略合作
22
的一部分，与本次交易无任何关联，不属于利用本次交易的内幕信息进行嘉泽
新能股票交易的情形；除上述协议转让外，在核查期间内，GLP 不存在买卖嘉
泽新能股票交易的情形。
综上，本所律师认为，上述机构买卖上市公司股票的行为不属于利用内幕
信息进行内幕交易的行为，不构成本次交易的实质性法律障碍。
第二部分 《问询函》问题回复
一、问询问题 1：草案披露，根据原《合伙协议》约定，宁夏开弦作为宁柏
基金普通合伙人，有权在宁柏基金投资项目处置退出形成可分配收入，并在有
限合伙人分配完成后取得绩效收益，绩效收益分配比例上限为 20%。本次交易
完成后，宁柏基金普通合伙人由宁夏开弦变更为上市公司子公司海南开弦，由
于宁柏基金已投资项目尚未进行处置，尚不满足绩效分配条件，宁夏开弦作为
宁柏基金的普通合伙人，有权获得绩效收益，由宁柏基金先行向其支付 3.5 亿
元绩效收益保证金,待宁柏基金现有已投资项目全部完成处置退出后，各方对实
际绩效收益进行核算确认，宁柏基金需于普通合伙份额交割之日起两日内支付
上述绩效收益保证金。宁柏基金 2019-2021 年前三季度分别实现归母净利润-
9,279 万元、2,554 万元和 19,963 万元。请公司补充披露：（1）宁柏基金已投资
项目处置退出的具体方式安排及时间节点；（2）结合宁柏基金历史业绩情况，
说明预付绩效保证金的具体计算基础及依据；（3）宁夏开弦不再为宁柏基金
普通合伙人后，仍就宁柏基金未来的可分配收入继续获得绩效收益的合理性，
是否损害上市公司利益 ；（4）宁柏基金支付大额收益保证金的相关保障措施，
相关措施是否有利于保障上市公司利益 。请财务顾问、律师发表意见。
回复：
（一）本次交易方案调整情况及相关要点
1、本次交易方案调整概况
本次交易方案包括上市公司收购宁柏基金标的有限合伙份额，上海嘉嵘收
购标的普通合伙份额并变更成为普通合伙人及唯一的执行事务合伙人，宁柏基
金引入开弦资本作为另一普通合伙人并变更为双普通合伙人模式，具体分三步
实施：
23
第一步：上市公司以现金收购上气投资持有的宁柏基金出资额 49,000 万元
的有限合伙份额（认缴出资比例为 22.7009%），收购完成后，上市公司将持有
宁柏基金全部有限合伙份额（认缴出资比例为 99.9536%）；
第二步：上海嘉嵘以现金收购宁夏开弦持有的宁柏基金出资额 100 万元的
普通合伙份额（认缴出资比例为 0.0463%），收购完成后，成为宁柏基金普通
合伙人及执行事务合伙人，并对宁柏基金实施控制；
第三步：开弦资本以现金认缴宁柏基金出资额 100 万元（认缴出资比例为
0.0463%），成为宁柏基金的另一普通合伙人，宁柏基金变更为双普通合伙人模
式。
本次交易完成后宁柏基金份额结构图如下：
本次交易完成后，上海嘉嵘将成为宁柏基金的普通合伙人及唯一的执行事
务合伙人，上市公司将持有宁柏基金全部有限合伙份额，并取得宁柏基金控制
权。
2、交易价格和定价依据
根据《中和资产评估报告》，经资产基础法评估，宁柏基金归属于母公司
的合伙人全部权益评估价值为 269,848.07 万元。上气投资拟转让的标的有限合
24
伙份额对应评估值为 61,257.94 万元，宁夏开弦拟转让的标的普通合伙份额对应
评估值为 124.94 万元。
上气投资持有的标的有限合伙份额系通过在上海股交中心私募股权和创业
投资份额转让平台挂牌转让。挂牌期间为 2021 年 12 月 2 日至 2021 年 12 月 8
日，标的有限合伙份额挂牌价格为 59,862 万元，上市公司于挂牌期间向上海股
交中心申报受让意向。挂牌期间征集到上市公司一个意向受让方，上市公司按
照上海股交中心相关交易规则成为标的有限合伙份额的受让方，标的有限合伙
份额交易价款为 59,862 万元。
根据《普通合伙份额转让及入伙协议》，标的普通合伙份额转让对价以
《中和资产评估报告》所载明的评估结果为基础，经交易双方协商确定为 125
万元。
方案变更后，本次交易的交易价格和定价依据未发生变化，不构成《重组
办法》中对交易方案重大调整的情形。
3、宁柏基金绩效收益的分配安排
（1）本次交易完成后 10,700 万元绩效收益分配安排
根据《原合伙协议》约定，宁夏开弦作为宁柏基金普通合伙人，有权就宁
柏基金投资项目退出形成的可分配收入，在向各合伙人按 100%实缴出资总额返
还成本、向有限合伙人按照单利 8%/年分配优先回报后，获取绩效收益，绩效
收益分配比例上限为 20%。具体约定内容如下：
“7.2.2 如果合伙企业任一投资项目退出（包括部分退出）之日在合伙企业
的投资期满之日前，合伙企业可使用退出获得的可分配收入进行循环投资或再
投资。
7.2.3 就合伙企业任一投资项目退出（包括部分退出）的可分配收入，除非
按照第 7.2.2 条的规定进行循环投资或再投资，应当首先在各合伙人之间按照其
实缴出资比例进行初步划分。按此划分归属普通合伙人的金额应当实际分配给
普通合伙人，归属每一有限合伙人的金额应当按照下列顺序进行实际分配：
25
(1) 首先，成本返还。百分之百（100%）向该有限合伙人分配，直至该有
限合伙人取得届时其已累计缴纳的实缴出资总额；
(2) 其次，优先回报。百分之百（100%）向该有限合伙人进行分配，直到
该有限合伙人取得其就上述第（1）项金额按照单利 8%/年的计算所得的优先回
报（“优先回报”）。优先回报的计算期间为该有限合伙人的每一期实缴出资额
的到账之日起到该有限合伙人收回该部分实缴出资额之日止；
(3) 再次，收益追补。百分之百（100%）分配给普通合伙人，直到普通合
伙人依本第（3）项分配的金额达到本第（3）项与上述第（2）项金额的 20%；
(4) 最后，收益分成。百分之八十（80%）分配给该有限合伙人，百分之二
十（20%）分配给普通合伙人（普通合伙人根据第（3）项与第（4）项所得分
配统称为“绩效收益”）。
普通合伙人可促使合伙企业将其按照本第 7.2.3 条或本协议其他约定可取得
的绩效收益金额的部分或全部直接支付给普通合伙人指定的人士。”
本次交易完成后，虽《原合伙协议》约定的绩效收益分配的条件尚未成就，
但宁柏基金已投资项目大部分已并网发电，形成稳定回报，且宁柏基金控制权
已让渡予嘉泽新能，经过交易各方的协商，在充分尊重《原合伙协议》中关于
绩效收益的约定和安排的基础上，以《中和资产评估报告》载明之合伙企业归
属于母公司的合伙人全部权益评估价值 269,848.07 万元作为宁柏基金已投资项
目的市场公允价值，原普通合伙人宁夏开弦依据《原合伙协议》应获得分配的
绩效收益为 10,799.61 万元。交易各方同意，由宁柏基金在上海嘉嵘、开弦资本
变更为宁柏基金普通合伙人的工商变更登记办理完毕后向宁夏开弦分配绩效收
益 10,700 万元。
（2）后续绩效收益分配安排
开弦资本系宁夏开弦的唯一股东，《原合伙协议》中普通合伙人对宁柏基
金绩效收益的分配权由开弦资本继受。本次交易完成后，依据《双 GP 合伙协
议》，开弦资本作为宁柏基金管理人，有权就宁柏基金的可分配收入，在向各
合伙人按 100%实缴出资总额返还成本、向有限合伙人按照单利 8%/年分配优先
回报后，获取绩效收益，绩效收益分配比例上限为 20%。因宁夏开弦在本次交
26
易交割后已获得分配金额为 10,700 万元绩效收益，交易各方同意，开弦资本按
照《双 GP 合伙协议》收取绩效收益时应先行扣除宁夏开弦已获得分配的 10,700
万元绩效收益。具体约定如下：
“8.2.2 就合伙企业取得的可分配收入，除非按照第 7.5.1 条的规定进行循
环投资或再投资，应当于该合伙企业收到相关收入之日起 90 日内进行分配。就
合伙企业的可分配收入总额，各合伙人可获得分配的金额按照下列方式确定和
顺序执行：
(1) 首先，成本返还。百分之百（100%）向各合伙人分配，直至各合伙人
取得届时其已累计缴纳的实缴出资总额；
(2) 其次，优先回报。百分之百（100%）向各合伙人进行分配，直到各合
伙人取得其就上述第（1）项金额按照单利 8%/年的计算所得的优先回报（“优
先回报”）。优先回报的计算期间为各合伙人的每一期实缴出资额的到账之日起
到各合伙人收回该部分实缴出资额之日止；考虑到有限合伙人和普通合伙人持
有合伙企业的合伙份额出资系收购其他合伙人而来，为免疑义，全体合伙人和
管理人一致同意，自本协议生效之日起，优先回报金额按照以下方式计算：
(I) 全体合伙人的优先回报自合伙企业成立至 2021 年 12 月 31 日止，优先回
报计算期间按照合伙企业成立以来各合伙人支付至合伙企业的实际出资金额和
到账时间起算，累计优先回报金额总和为人民币伍亿壹仟肆佰玖拾叁万壹仟伍
佰伍拾柒（514,931,557 元）；
(II) 自 2022 年 1 月 1 日起，全体合伙人出资的优先回报按照合伙企业的实
缴出资总额，即以人民币贰拾壹亿伍仟捌佰伍拾万（2,158,500,000 元）作为基
数，按照每年单利 8%和实际分配优先回报的时间计算，每年的优先回报金额为
人民币壹亿柒仟贰佰陆拾捌万（172,680,000 元），不足一年按分配日的实际天
数计算；
(III) 全体合伙人出资的优先回报总额应当为上述(I)(II)两项的总和，各合伙
人依据其在合伙企业的出资比例计算其应得的优先回报；
(IV) 如全体合伙人收到的优先回报总额超过上述(I)(II)两项总和之后仍有余
额，则继续按照本协议第 8.2.2（3）条计算收益追补金额。
27
(3) 再次，收益追补。百分之百（100%）分配给管理人及/或其指定方，直
到管理人及/或其指定方依本第（3）项分配的金额达到本第（3）项与上述第
（2）项合计金额的 20%；
(4) 最后，收益分成。百分之八十（80%）按照实缴出资比例分配给各合伙
人，百分之二十（20%）分配给管理人及/或其指定方。管理人及/或其指定方根
据第（3）项与第（4）项所得分配统称为“绩效收益”。
8.2.3 依据宁夏开弦、管理人、上海嘉嵘、嘉泽新能、合伙企业签署的编号
NBFundGP2022 的《关于宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）之普通合伙份额
转让及入伙协议》的约定，合伙企业在上海嘉嵘和开弦资本变更为合伙企业普
通合伙人之日起（以工商变更登记日为准）10 个工作日内向原普通合伙人宁夏
开弦分配绩效收益壹亿零柒佰万元（107,000,000 元）。各方同意，管理人按照
本协议收取绩效收益时应先行扣除前述宁夏开弦已获得分配的绩效收益，即管
理人按照前述第 8.2.2 条约定应享有的绩效收益在 107,000,000 元范围内无需支
付，且该部分金额应作为可分配收入继续按照第 8.2.2 条约定进行分配，直至管
理人按照前述第 8.2.2 条约定应享有的绩效收益超过 107,000,000 元时，管理人
有权享有超过 107,000,000 元的绩效收益部分。”
4、本次交易对上市公司的影响
根据上市公司的说明，上市公司收购宁柏基金，系基于自身发展目标进行
的战略投资、产业投资；上市公司通过本次交易可实现对宁柏基金的控制，获
取盈利能力更强、现金流更好的优质发电资产，实现不断提升资产规模与竞争
力、提高资产发电效率与盈利能力、改善现金流的战略发展目标。
截至 2021 年 9 月末，上市公司并网装机容量为 1,319.875MW，宁柏基金下
属项目公司合计并网装机容量 722MW，本次交易完成后，上市公司并网装机容
量将显著增长。根据上市公司 2021 年第三季度报告以及《宁柏基金审计报告》，
2021 年 9 月末，上市公司总资产 135.54 亿元，净资产 48.31 亿元；同期宁柏基
金总资产 69.26 亿元，净资产 23.80 亿元。本次交易将有效提升上市公司装机容
量及资产规模。
28
依据信永中和出具的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司 2021 年 1-9 月、2020
年度备考合并财务报表审阅报告》（以下简称“《备考审阅报告》”），2020
年及 2021 年 1-9 月，上市公司备考营业利润分别为 27,360.70 万元、56,918.95 万
元，较本次交易前上升 23.40%、29.73%；备考净利润分别为 25,098.84 万元、
54,529.57 万元，较本次交易前上升 26.73%、33.73%。本次交易有助于提升上市
公司盈利能力，未损害上市公司利益。
（二）宁柏基金已投资项目处置退出的具体方式安排及时间节点
上市公司收购宁柏基金，系基于其自身发展目标进行的战略与产业投资。
根据上市公司的说明，本次交易完成后，上市公司将充分利用已有的风电、光
伏项目运营模式及管理经验，对宁柏基金下属项目进行整合，提升其运营效率，
并参考借鉴宁柏基金在项目管理等方面的经验，优化现有发电资产，实现不断
提升资产规模与竞争力、提高资产发电效率与盈利能力、改善现金流的战略发
展目标。
根据上市公司的说明，本次交易完成后，上市公司将根据自身战略发展方
向及经营计划，对宁柏基金已投资项目开展运营管理，目前上市公司对该等项
目暂无处置退出的计划。
（三）结合宁柏基金历史业绩情况，说明预付绩效保证金的具体计算基础
及依据
本次交易方案调整后，已取消预付绩效收益保证金的相关交易安排。
本次交易完成后，宁柏基金拟向宁夏开弦分配绩效收益 10,700 万元。根据
《原合伙协议》相关约定，该绩效收益金额具体计算依据如下：
序号 项目 计算公式/依据 金额（万元）
根据《中和资产评估报告》，以 2021
年 6 月 30 日为评估基准日，宁柏基金
全部合伙人权益的评估值为 269,848.07
万元。由于本次交易完成后宁柏基金控
① 可分配收入 269,848.07
制权发生变更，且本次交易作价主要系
参考上述宁柏基金 2021 年 6 月 30 日的
评估值确定。因此，以该评估值作为计
算本次交易完成后分配绩效收益的可分
29
序号 项目 计算公式/依据 金额（万元）
配收入，即宁柏基金可分配收入为
269,848.07 万元
合伙人成本返
② 宁柏基金本次交易前的实缴出资总额 215,850.00
还
成本返还后的
③ 可分配收入余 ①可分配收入-②成本返还 53,998.07
额
宁柏基金各有限合伙人于 2018 年 1 月
10 日至 2019 年 11 月 6 日期间完成对宁
有限合伙人累 柏基金的实缴出资，合计金额 215,750
④ 42,765.49
计优先回报 万元。截至 2021 年 6 月 30 日，宁柏基
金有限合伙人按照单利 8%/年计算的累
计优先回报为 42,765.49 万元
分配优先回报
③成本返还后的可分配收入-④有限合伙
⑤ 后的可分配收 11,232.58
人累计优先回报
入余额
⑥ 收益追补 ④有限合伙人累计优先回报*0.25 10,691.37
⑤分配优先回报后的可分配收入-⑥收益
⑦ 收益分成 541.21
追补
归属于普通合
⑧ 伙人的收益分 ⑦收益分成*20% 108.24
成
⑥收益追补+⑧归属于普通合伙人的收
⑨ 绩效收益 10,799.61
益分成
（四）宁夏开弦不再为宁柏基金普通合伙人后，仍就宁柏基金未来的可分
配收入继续获得绩效收益的合理性，是否损害上市公司利益
本次交易方案调整后，宁夏开弦作为宁柏基金原普通合伙人，将在本次交
易交割后，以《中和资产评估报告》载明之合伙企业归属于母公司的合伙人全
部权益评估价值 269,848.07 万元作为宁柏基金已投资项目的市场公允价值，获
得经各方协商一致的、金额为 10,700 万元的绩效收益，且不再就宁柏基金未来
的可分配收入继续获得绩效收益。
根据《原合伙协议》，普通合伙人有权在宁柏基金已投资项目退出时享有
相应的绩效收益；普通合伙人更换前的合伙权益（包括不限于其在宁柏基金的
投资收益中基于其对宁柏基金的实缴出资应得的份额和绩效收益）仍归属该普
通合伙人所有。本次交易前，宁柏基金已投资项目的开发、投资、建设、运营
等投资管理工作均由宁夏开弦、开弦资本完成，投资和管理情况良好；本次交
30
易完成后，鉴于宁柏基金已投资项目尚未退出，后续仍将有项目并网；上市公
司作为本次交易完成后宁柏基金的新控制方，充分尊重《原合伙协议》中关于
绩效收益分配的安排与约定，确保宁夏开弦收益的获取。
依据开弦资本、宁夏开弦、上市公司确认，本次交易中上市公司关于宁柏
基金绩效收益的支付、宁柏基金控制权、宁柏基金已投资项目处置事项不存在
《双 GP 合伙协议》、《普通合伙份额转让及入伙协议》及本次交易公开披露文
件约定之外的其他潜在安排。
因此，本次交易关于绩效收益的安排符合《原合伙协议》关于绩效收益分
配的原则，具有商业合理性，未损害上市公司利益。
（五）宁柏基金支付大额收益保证金的相关保障措施，相关措施是否有利
于保障上市公司利益
本次交易方案调整后，已取消预付绩效收益保证金的相关交易安排，亦不
涉及支付大额收益保证金的相关保障措施。
（六）本所律师的核查意见
1、核查过程：
（1） 取得《原合伙协议》、《普通合伙份额转让及入伙协议》、《双 GP
合伙协议》以及开弦资本、嘉泽新能出具的确认函，核查本次交易
后宁柏基金向宁夏开弦支付绩效收益是否符合《原合伙协议》的相
关约定，以及本次交易中上市公司关于标的普通合伙份额转让对价、
宁柏基金绩效收益分配、宁柏基金控制权、宁柏基金项目处置事项
是否存在《双 GP 合伙协议》、《普通合伙份额转让及入伙协议》及
本次交易公开披露文件约定之外的其他潜在安排；
（2） 对上市公司高级管理人员进行访谈，了解本次交易后宁柏基金已投
资项目处置退出的具体方式安排及时间节点；
（3） 取得上市公司 2020 年年度报告和 2021 年第三季度报告、《宁柏基
金审计报告》、《备考审阅报告》，核查本次交易是否损害上市公
司利益。
31
2、核查意见：
经核查，本所律师认为：
（1） 本次交易关于绩效收益的安排符合《原合伙协议》关于绩效收益分
配的原则，具有商业合理性，未损害上市公司利益；本次交易中上
市公司关于标的普通合伙份额转让对价、宁柏基金绩效收益分配、
宁柏基金控制权、宁柏基金项目处置事项不存在《双 GP 合伙协议》、
《普通合伙份额转让及入伙协议》及本次交易公开披露文件约定之
外的其他潜在安排；
（2） 本次交易完成后，上市公司将根据自身战略发展方向及经营计划，
对宁柏基金已投资项目开展运营管理，目前上市公司对该等项目暂
无处置退出的计划。
二、问询问题 2：草案披露，本次交易完成后仍继续由开弦资本担任宁柏基
金管理人，负责基金日常管理，投资委员会大多数成员由普通合伙人委派。请
公司补充披露：（1）结合投资委员会的具体人数构成、由普通合伙人委派的
数量、投资委员会的具体决策规则等，说明上市公司是否能实现对标的公司的
实际控制；（2）开弦资本负责日常管理的具体职能范围，若上市公司与开弦
资本产生分歧，如何保证项目公司的正常运行管理。请财务顾问、律师发表意
见。
回复：
（一）结合投资委员会的具体人数构成、由普通合伙人委派的数量、投资
委员会的具体决策规则等，说明上市公司是否能实现对标的公司的实际控制
本次交易完成后，嘉泽新能直接持有宁柏基金全部有限合伙份额（认缴出
资比例为 99.9074%），其全资子公司上海嘉嵘通持有宁柏基金 0.0463%的普通
合伙份额，为宁柏基金普通合伙人及唯一的执行事务合伙人，开弦资本持有宁
柏基金 0.0463%的普通合伙份额，为宁柏基金普通合伙人及基金管理人。本次
交易完成后宁柏基金的控制结构具体如下：
32
1、上海嘉嵘可以实现对宁柏基金的实际控制
根据《双 GP 合伙协议》，合伙企业项目投资、退出等投资相关重大事宜的
决策由专业投资决策委员会（以下简称“投资委员会”）负责；投资委员会设
5 名成员，其中上海嘉嵘有权委派 3 名成员，开弦资本有权委派 2 名成员，上海
嘉嵘和开弦资本将于本次交易完成后按照《双 GP 合伙协议》的约定对投资委员
会成员进行变更。投资委员会做出任何投资决策，需经过半数的成员投票通过。
因此，上海嘉嵘可以通过所委派的投资委员会成员单独影响并决定投资委员会
职权事项。
在执行合伙事务层面，根据《双 GP 合伙协议》，上海嘉嵘为执行事务合伙
人，享有对宁柏基金事务的执行权，包括：
“（1）决定、执行合伙企业的投资及其他事务，按照本协议约定委托给管
理人的除外；
（2）以合伙企业的名义，作为合伙企业执行事务合伙人，代表合伙企业取
得、持有、管理、维持和处置合伙企业的资产，包括但不限于投资性资产、非
投资性资产等，按照本协议约定委托给管理人的除外；
（3）代表合伙企业行使作为被投资企业的股东或相关权益人所享有的权利，
包括但不限于对相关事项作出决定并行使表决权；
33
（4）采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需
或适合的一切行动；
（5）开立、维持和撤销合伙企业的银行账户、证券账户，开具支票和其他
付款凭证；
（6）聘用专业人士、中介及顾问机构向合伙企业提供服务（对投资项目进
行投资调查和评估的服务除外）；
（7）为合伙企业的投资项目或合伙企业费用决定合理的预留；
（8）在遵守本合伙协议相关约定的前提下，聘请、更换为合伙企业提供投
资管理、行政管理、日常运营管理等方面的服务（对投资项目进行投资调查和
评估的服务除外）的管理人或其他管理机构，订立与合伙企业投资管理、行政
管理、日常运营管理有关的协议；
（9）为合伙企业的利益提起诉讼、应诉、进行仲裁、与争议对方进行谈判、
和解、采取其他法律行动或履行其他法律程序；
（10）采取行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动
而对合伙企业、合伙人及其财产可能带来的风险；
（11）根据适用法律的规定及税务监管的要求，处理合伙企业的涉税事项；
（12）代表合伙企业对外签署、交付和履行协议或其他有约束力的文件而
无需任何合伙人或其他人士的任何进一步行动、批准或表决；以及
（13）采取为实现合伙企业目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的、
符合适用法律或本协议约定的其他行动。”
因此，在执行合伙事务层面，上海嘉嵘作为执行事务合伙人，单独享有上
述宁柏基金执行事务的决定权。
34
在合伙人会议层面，根据《双 GP 合伙协议》，合伙人会议审议经营期限变
更、合并、中止、终止、解散、清算，应经普通合伙人和有限合伙人一致同意，
上海嘉嵘和嘉泽新能均可单独否定该等决议事项。
综上，本所律师认为，上海嘉嵘可以实现对宁柏基金的实际控制，嘉泽新
能持有上海嘉嵘 100%股权，可以通过上海嘉嵘实现对宁柏基金的控制，为宁柏
基金的实际控制人。
2、开弦资本承诺不谋求对宁柏基金的控制地位
根据开弦资本出具的确认函，本次交易完成后，开弦资本认可并尊重嘉泽
新能作为宁柏基金实际控制人的地位，在遵守《双 GP 合伙协议》相关约定的前
提下，不对嘉泽新能在宁柏基金经营发展中的实际控制地位提出任何形式的异
议，亦承诺不通过任何方式谋求对宁柏基金的控制地位。依据开弦资本、宁夏
开弦、上市公司的确认，本次交易中上市公司就宁柏基金控制权、宁柏基金投
资项目处置事项不存在《双 GP 合伙协议》、《普通合伙份额转让及入伙协议》
及本次交易公开披露文件约定之外的其他潜在安排。
综上，本所律师认为，嘉泽新能可以通过其全资子公司上海嘉嵘实现对宁
柏基金的实际控制。
（二）开弦资本负责日常管理的具体职能范围，若上市公司与开弦资本产
生分歧，如何保证项目公司的正常运行管理
根据《双 GP 合伙协议》的约定，开弦资本担任宁柏基金的管理人，向宁柏
基金提供的管理服务包括但不限于以下内容：
“(a)为合伙企业资金募集开展募集活动；
(b) 负责筛选、核查本合伙企业的合格投资者；
(c) 按照本协议的约定，管理和运用合伙企业的财产；
(d) 本着为合伙企业及其合伙人追求投资回报的原则，积极寻求有投资价
值的项目；
35
(e) 对投资项目进行审慎的投资调查和评估（包括聘任专业顾问提供外部
咨询服务）；
(f) 根据投资委员会的授权，协助合伙企业进行投资条款的谈判并完成对
投资项目的投资；
(g) 对合伙企业投资项目进行跟踪监管；
(h) 根据投资委员会的授权，制定退出方案、协助合伙企业进行退出条款
的谈判并完成对投资项目的退出（本协议另有约定的，从其约定）；
(i) 协助本合伙企业依照适用法律要求办理本合伙企业作为私募投资基金
应履行的登记备案手续，并履行相关的定期信息/重大信息更新等信息报送义务；
(j) 依照适用法律要求履行向合伙企业投资人的信息披露义务；以及
(k) 合伙企业其它合理要求的及/或执行事务合伙人根据本协议约定委托管
理人行使的与合伙企业投资及运营管理相关的其他服务事项。”
根据《双 GP 合伙协议》的约定，全体合伙人和管理人一致同意，合伙企业
应保持其惯常经营，已投资项目所属项目公司已经签署的各项工程建设、融资、
运维管理等合同应正常予以履行。经管理人开弦资本确认及本所律师核查，宁
柏基金已投资项目的全生命维护周期的运营及项目资产管理均已通过宁柏基金
下属项目公司与嘉泽新能控股子公司宁夏嘉隆新能源运营管理有限公司（以下
简称“宁夏嘉隆”）签署资产管理服务合同（以下简称“资管合同”）的方式
委托宁夏嘉隆管理。宁夏嘉隆的管理范围分为场内基础运维保障业务、运行管
理以及场外业务综合成本管理三部分。其中，场内基础运维保障业务包括机组
运维（机组质保内管理、质保外运维管理）、机组备件保障（机组质保外备
件）、变电运维、输电运维、输变电备件保障、安健环管理、信息化管理、基
础设施维护、保险管理、场内成本业务；运行管理系对项目公司及项目资产运
营全面管理，包括安全生产体系建设服务管理、人员管理、财务管理、电力电
量交易服务管理、碳交易服务管理、技术支持服务管理、第三方服务供应商监
督管理等；场外业务综合成本管理，包括项目外送运维成本管理、项目涉网成
本管理、项目涉外成本管理。因此，宁夏嘉隆根据资管合同约定对项目公司的
36
运营及项目资产运营进行全面管理，经嘉泽新能和开弦资本确认及本所律师核
查，资管合同均已生效，其履行不存在法律障碍。
综上，上海嘉嵘应按照《双 GP 合伙协议》约定履行其执行事务合伙人职责，
开弦资本应按照《双 GP 合伙协议》约定履行其管理人职责，其中涉及已投资项
目的日常运营，应由宁夏嘉隆按照资管合同的约定对已投资项目进行运营及项
目资产管理；根据上述相关协议约定，嘉泽新能和开弦资本的职责与权限边界
清晰，如产生分歧，应由相关事务的职权人按照《双 GP 合伙协议》和资管合同
的约定履行，不会影响项目公司的正常运行管理。
（三）本所律师的核查意见
1、核查过程：
（1） 取得《双 GP 合伙协议》、开弦资本、宁夏开弦和嘉泽新能出具的确
认函，核查本次交易后嘉泽新能是否可以取得对宁柏基金的控制，
以及本次交易中上市公司关于宁柏基金控制权、宁柏基金投资项目
处置事项是否存在《双 GP 合伙协议》、《普通合伙份额转让及入伙
协议》及本次交易公开披露文件约定之外的其他潜在安排；
（2） 取得《双 GP 合伙协议》、宁柏基金下属项目公司与宁夏嘉隆签署的
资管合同，核查开弦资本负责日常管理的具体职能范围，以及宁夏
嘉隆为宁柏基金下属项目公司及电站提供资产管理服务的范围。
2、核查意见：
经核查，本所律师认为：
（1） 嘉泽新能可以通过其全资子公司上海嘉嵘实现对宁柏基金的实际控
制，本次交易中上市公司就宁柏基金控制权、宁柏基金投资项目处
置事项不存在《双 GP 合伙协议》、《普通合伙份额转让及入伙协议》
及本次交易公开披露文件约定之外的其他潜在安排；
（2） 上海嘉嵘应按照《双 GP 合伙协议》约定履行其执行事务合伙人职责，
开弦资本应按照《双 GP 合伙协议》约定履行其管理人职责，其中涉
及已投资项目的日常运营，应由宁夏嘉隆按照资管合同的约定对已
投资项目进行运营及项目资产管理；根据上述相关协议约定，嘉泽
37
新能和开弦资本的职责与权限边界清晰，如产生分歧，应由相关事
务的职权人按照《双 GP 合伙协议》和资管合同的约定履行，不会影
响项目公司的正常运行管理。
三、问询问题 3：草案披露，标的公司主要通过产业基金模式，利用有限合
伙人等各方资源，投资开发发电项目。根据草案，标的公司宁柏基金主要通过
直接持股 7 家持股平台公司间接控制下属风电、光伏项目公司。宁柏基金对其
中 4 家持股平台公司的持股比例分别为 99.99%，2 家持股比例分别为 99.9%。
请公司补充披露：（1）持股平台、项目公司涉及的其他股东方情况，包括但
不限于股东名称、持股比例、出资情况等；（2）结合业务分工、经营决策模
式和流程等，具体说明上述公司合作运营开展方式；（3）持股平台、项目公
司相关股东方之间存在的收益分配等利益安排，并说明相关安排的商业合理性；
（4）结合上述情况，说明交易完成后，公司能否实际控制上述公司。请财务
顾问、律师发表意见。
回复：
（一）持股平台、项目公司涉及的其他股东方情况，包括但不限于股东名
称、持股比例、出资情况等
依据持股平台公司、项目公司工商档案、公司章程并经本所律师核查，截
至本补充法律意见出具日，宁柏基金合并报表范围内子公司股权结构示意图如
下：
38
持股平台公司、项目公司涉及的其他股东方情况如下表所示：
其他股东名 其他股东持
公司类别 公司名称 出资情况
称 股比例
宁波新焕投资有
开弦资本 0.01% 未实缴
限公司
宁波清浩投资有
开弦资本 0.01% 未实缴
限公司
宁波保源投资有
开弦资本 0.01% 未实缴
持股平台 限公司
公司 德州开弦国瑞新
宁夏开弦 0.1% 未实缴
能源有限公司
河北中能售电有
宁夏开弦 0.01% 未实缴
限公司
北京开弦沽源新
宁夏开弦 0.1% 未实缴
能源有限公司
汤阴伏绿新能源 河南伏绿新能 已足额实缴出
35%
有限公司 源有限公司 资
宁津瑞鸿新能源 已足额实缴出
项目公司 高盛投资 40%
有限公司 资
平原国瑞新能源 已足额实缴出
高盛投资 40%
有限公司 资
（二）结合业务分工、经营决策模式和流程等，具体说明上述公司合作运
营开展方式
1、开弦资本、宁夏开弦参股持股平台公司的相关情况
根据《公司法》第五十七条的规定，有限合伙企业不能全资持股有限责任
公司。依据开弦资本、宁夏开弦的确认，开弦资本、宁夏开弦以极小比例参股
持股平台公司系基于前述《公司法》的限制，且均未实缴出资。经核查相关持
股平台公司的工商档案、章程等资料，宁柏基金可单独影响并决定该等持股平
台公司股东会的审议事项，且开弦资本、宁夏开弦未向相关持股平台公司提名
39
董事或高级管理人员。因此，开弦资本、宁夏开弦未参与该等持股平台公司的
日常经营。
2、河南伏绿参股汤阴伏绿的相关情况
汤阴伏绿目前由宁柏基金持有 65%股权，河南伏绿新能源有限公司（以下
简称“河南伏绿”）持有 35%股权。依据开弦资本和河南伏绿的确认，因汤阴
伏绿所持有的系分散式风电项目，该等分散式风电项目位于用电负荷中心附近，
距离人员密集区较近，对维护的标准、运维人员的素质及技术水平要求更高，
运维难度也高于常规风电项目，故而宁柏基金在投资汤阴伏绿时，仅收购河南
伏绿持有的汤阴伏绿 65%股权，河南伏绿仍保留汤阴伏绿 35%股权，以发挥河
南伏绿在当地风电项目的管理优势，打造示范效应，为后续获得更多的市场资
源打下良好的基础。
根据汤阴伏绿的工商档案和章程等资料，在股东会层面，除修改公司章程、
增加或者减少注册资本、公司合并、分立、解散或变更形式须经代表三分之二
以上表决权的股东通过，其余股东会职权事项仅需代表二分之一以上表决权的
股东通过。因此，宁柏基金可以单方决定除修改公司章程、增加或者减少注册
资本、公司合并、分立、解散或变更形式外的其他所有股东会审议事项，而前
述必须由三分之二以上表决权通过的事项，宁柏基金亦有单方否决的权利。且
河南伏绿未向相关平台公司提名董事或高级管理人员，不参与汤阴伏绿日常经
营。并且，如前述问询问题 2 相关回复所述，汤阴伏绿已与宁夏嘉隆签署资管
合同，约定由宁夏嘉隆为汤阴伏绿持有的 32MW 分散式风电项目提供全生命维
护周期的运营和资产管理服务，依据资管合同及相关附件合同的约定，宁夏嘉
隆对汤阴伏绿的运营及 32MW 分散式风电项目运营和资产运营进行全面管理。
河南伏绿不参与 32MW 分散式风电项目的日常管理。
3、高盛投资参股宁津瑞鸿、平原国瑞的相关情况
宁津瑞鸿和平原国瑞目前均由持股平台公司德州开弦国瑞新能源有限公司
的全资子公司宁波洁源投资有限公司（以下简称“宁波洁源”）持有 60%股权，
高盛投资持有 40%股权。高盛投资作为国际知名投资机构高盛集团子公司，具
有较强的融资能力，能够为项目建设和运营提供融资支持，同时，高盛投资入
股平原国瑞、宁津瑞鸿亦为响应山东省政府关于引入外资的政策号召，有利于
平原国瑞、宁津瑞鸿获得当地政府的政策扶持。
40
宁津瑞鸿、平原国瑞为中外合资企业，依据宁津瑞鸿、平原国瑞的公司章
程和《合资经营合同》，其董事会为公司最高权力机构。在董事会层面，宁津
瑞鸿、平原国瑞的董事会均由 4 名董事组成，宁波洁源和高盛投资分别有权委
派 2 名董事，董事长由宁波洁源委派的董事担任。董事会会议召开的法定人数
为 3 名董事，且董事会的所有决议事项，必须由 3 名以上董事一致通过方可决
议。
在项目公司日常经营层面，依据宁津瑞鸿、平原国瑞的公司章程和《合资
经营合同》，宁波洁源有权代表其自身和高盛投资的共同利益，委派宁津瑞鸿、
平原国瑞的法定代表人、总经理、财务经理及监事等。宁波洁源和高盛投资进
一步同意，宁津瑞鸿、平原国瑞聘请资产管理公司担任风电项目的资产管理人，
提供包括不限于建设开发、项目及资产的管理及日常运营在内的项目管理服务，
资产管理人应负责宁津瑞鸿、平原国瑞及风电项目的日常经营管理。高盛投资
入股平原国瑞和宁津瑞鸿时，平原国瑞和宁津瑞鸿持有的风力发电项目已并网
发电运行。如前述问询问题 2 相关回复所述，平原国瑞和宁津瑞鸿已分别与宁
夏嘉隆签署资管合同，约定由宁夏嘉隆为平原国瑞持有的国瑞新能源德州平原
风电场项目和宁津瑞鸿持有的瑞鸿宁津风电场提供全生命维护周期的资产管理
服务，依据资管合同及相关附件合同的约定，宁夏嘉隆对平原国瑞、宁津瑞鸿
的运营以及国瑞新能源德州平原风电场项目、瑞鸿宁津风电场项目的资产运营
进行全面管理。因此，高盛投资不参与平原国瑞和宁津瑞鸿的日常管理。
（三）持股平台、项目公司相关股东方之间存在的收益分配等利益安排，
并说明相关安排的商业合理性
1、持股平台公司其他股东的利益安排和商业合理性
根据《公司法》第三十四条的规定，除全体股东约定不按照出资比例分取
红利外，股东应按照实缴的出资比例分取红利。经核查相关持股平台公司工商
档案、章程等资料，该等持股平台公司未约定不按照出资比例分取红利。且如
前所述，依据开弦资本、宁夏开弦的确认并经本所律师核查，开弦资本、宁夏
开弦未向相关持股平台公司实缴出资。因此，开弦资本、宁夏开弦在实缴出资
前暂不参与持股平台公司的利润分配。前述利润分配安排符合《公司法》的相
关规定，具有商业合理性。
41
2、汤阴伏绿其他股东的利益安排和商业合理性
根据汤阴伏绿章程约定并经开弦资本、河南伏绿的确认，河南伏绿按照汤
阴伏绿公司章程享有股东权利，按照持有汤阴伏绿的股权比例获得分配汤阴伏
绿的利润，符合《公司法》的相关规定；截至本补充法律意见出具日，宁柏基
金和河南伏绿之间无不利于本次交易后上市公司控制汤阴伏绿或损害上市公司
利益的其他利益安排。
3、平原国瑞、宁津瑞鸿其他股东的利益安排和商业合理性
根据平原国瑞和宁津瑞鸿的公司章程并经开弦资本确认，宁波洁源和高盛
投资按照平原国瑞和宁津瑞鸿的公司章程享有股东权利，并按照持有平原国瑞
和宁津瑞鸿的股权比例获得分配平原国瑞和宁津瑞鸿的利润，符合《公司法》
的相关规定；截至本补充法律意见出具日，宁波洁源和高盛投资之间无不利于
本次交易后上市公司控制平原国瑞、宁津瑞鸿或损害上市公司利益的其他利益
安排。
（四）结合上述情况，说明交易完成后，公司能否实际控制上述公司
1、交易完成后，上市公司能够控制相关持股平台公司
根据《公司法》第二百一十六条的规定，有限责任公司的控股股东是指其
出资额占资本总额百分之五十以上的股东，或者出资额的比例虽然不足百分之
五十，但依其出资额所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股
东。因此，宁柏基金为相关持股平台公司控股股东。
如前所述，在相关持股平台公司股东会层面，宁柏基金可单独影响并决定
其股东会审议事项；该等持股平台公司不设董事会，执行董事由宁柏基金提名，
总经理由执行董事任免。
综上，本次交易完成后，嘉泽新能将实现对宁柏基金的实际控制，进而通
过该等持股平台公司的控股股东宁柏基金实际控制该等持股平台公司。
2、交易完成后，上市公司能够控制汤阴伏绿
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根据《公司法》第二百一十六条的规定，宁柏基金为汤阴伏绿控股股东。
如前所述，在作为汤阴伏绿最高权力机构的股东会层面，根据汤阴伏绿的
公司章程，除修改公司章程，增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、
分立、解散或变更形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，
其余股东会职权事项仅需代表二分之一以上表决权的股东通过。因此，宁柏基
金可以单方决定除必须有三分之二以上表决权通过的其他所有事项，而前述必
须由三分之二以上表决权通过的事项，宁柏基金亦有单方否决的权利。
在汤阴伏绿的日常经营层面，汤阴伏绿不设董事会，执行董事由宁柏基金
提名，总经理由执行董事任免。且根据汤阴伏绿签署的资管合同，由宁夏嘉隆
对汤阴伏绿的运营和资产运营进行全面管理。
综上，在本次交易后，嘉泽新能将实现对宁柏基金的实际控制，进而通过
汤阴伏绿的控股股东宁柏基金实际控制汤阴伏绿。
3、交易完成后，上市公司能够控制平原国瑞和宁津瑞鸿
根据《公司法》第二百一十六条的规定，宁波洁源为平原国瑞和宁津瑞鸿
控股股东。
平原国瑞和宁津瑞鸿为中外合资企业，依据平原国瑞和宁津瑞鸿的公司章
程和《合资经营合同》，董事会为公司最高权力机构，其职权范围包括：
“（i）本章程或《合资经营合同》的制定和修改；
（ii）公司的清算、中止、解散、终止、延长合资期限或实质性变更公司任
何主营业务；
（iii）公司的注册资本的增加、减少；
（iv）分立、合并、兼并、公司重组和/或其他原因导致公司大部分资产转
移，或使得公司发生控制权发生变化的交易或变更公司形式；
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（v）公司进行任何重大资产的出售、租赁、转让、排他性授权或以其他方
式处置；
（vi）批准公司债券发行或上市计划（包括但不限于借壳上市），包括是
否发债或上市（或借壳上市），及其具体的时间、方法、价格和地点；
（vii）变更公司的资本结构，包括但不限于发行额外资本，对任何类别的
股票或股权所附带的权力作出修改，或者设置、实施、变更或终止任何股权激
励计划；
（viii）对公司利润分配安排或利润分配方式作出任何变更或调整；
（ix）公司订立或发生的任何债务或进行任何赔偿，提供任何贷款、担保
和保证（交易文件及德州开弦交易文件，以及为进行前述文件项下拟定的交易
而对外订立的/负有的金额不超过 200 万元人民币的合同或债务除外），公司修
改、补充或变更与融资租赁公司签署者的任何协议；
（x）公司在其资产或股权上设置权利负担或其他类似安排；
（xi）公司从事在限定业务以外的业务或投资；
（xii）公司进行任何资本开支、对外投资、资产收购或股权收购；
（xiii）公司更换总承包商或资产管理人；
（xiv）变更风电项目的工期（但不超过三个月的除外）、费用预算，提前
解除、终止或对公司与山东国瑞新能源有限公司签订的项目开发建设移交合同
的条款作任何修改，及其他风电项目的重大事项等；
（xv）公司提前解除、终止或对《投资合作协议》、《项目开发建设移交
合同》的条款做任何修改（包括但不限于预计并网发电日、承诺并网发电日，
以及在承诺并网发电日起三个月内完成电网项目合法投入商业运营所需的除房
屋及土地权属证书之外的全部审批手续），2020 年 9 月 30 日所涉土地、房屋的
权属证书并承租其他所需项目用地及 2020 年 10 月 31 日所有风电项目许可审批
44
手续均完成，公司履行《投资合作协议》、《项目开发建设移交合同》项下任
何义务或行使任何重大权利或其他重大事项；
（xvi）公司与任何股东、董事、监事、高级管理人员或其各自的关联方进
行任何交易（包括但不限于为关联方债务提供担保、保证和向相关方采购；
（xvii）公司聘任或解聘审计机构、改变公司的财务年度或税收会计年度终
止时间，或者对会计政策进行任何重大更改或调整；以及
（xviii）公司从事经合理预期可能对高盛新加坡的权利产生重大不利影响
的行为。”
在作为最高权力机构的董事会层面，平原国瑞和宁津瑞鸿的董事会均由 4
名董事组成，宁波洁源和高盛投资分别有权委派 2 名董事，董事长由宁波洁源
委派的董事担任。董事会会议召开的法定人数为 3 名董事，且董事会的所有决
议事项，必须由 3 名以上董事一致通过方可决议。
根据高盛投资出具的确认函，自高盛投资持有平原国瑞和宁津瑞鸿股权之
日起，平原国瑞和宁津瑞鸿的历次董事会会议中，高盛投资委派的 2 名董事均
出席相关会议，高盛投资与宁波洁源及其委派董事合作愉快，未就董事会议案
产生过分歧，相关议案均一致同意通过；高盛投资作为平原国瑞和宁津瑞鸿的
少数股东，旨在通过投资平原国瑞和宁津瑞鸿股权获得股权增值和投资回报，
高盛投资充分尊重宁波洁源委派至平原国瑞和宁津瑞鸿之法定代表人、总经理、
财务经理及监事的经营管理职权，高盛投资未参与平原国瑞和宁津瑞鸿的日常
经营。高盛投资充分尊重宁柏基金作为平原国瑞和宁津瑞鸿控制人的地位，尽
管高盛投资按照平原国瑞和宁津瑞鸿的公司章程和《合资经营合同》委派董事，
且董事会审议事项需高盛投资委派的董事同意方可决议，但就董事会审议相关
事项时，在不对高盛投资的权益产生重大不利影响的情况下，高盛投资尊重并
同意宁波洁源的意见，高盛投资委派董事亦按照此原则行使表决权。
在公司日常经营层面，依据平原国瑞和宁津瑞鸿的公司章程和《合资经营
合同》，宁波洁源有权代表其自身和高盛投资的共同利益，委派平原国瑞和宁
津瑞鸿的法定代表人、总经理、财务经理及监事等。宁波洁源和高盛投资同意，
平原国瑞和宁津瑞鸿聘请资产管理公司担任风电项目的资产管理人，提供包括
不限于建设开发、项目及资产的管理及日常运营在内的项目管理服务，资产管
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理人应负责平原国瑞和宁津瑞鸿及风电项目的日常经营管理。如前述问询问题
2 相关回复所述，平原国瑞和宁津瑞鸿已与宁夏嘉隆签署资管合同，约定由宁夏
嘉隆对平原国瑞和宁津瑞鸿的运营以及国瑞新能源德州平原风电场项目、瑞鸿
宁津风电场项目的资产运营进行全面管理。
综上，本所律师认为，宁柏基金为平原国瑞和宁津瑞鸿控股股东，高盛投
资持有平原国瑞和宁津瑞鸿的股权不影响宁柏基金对平原国瑞和宁津瑞鸿的控
制。如前所述，本次交易完成后，嘉泽新能将实现对宁柏基金的实际控制，进
而通过其控股子公司德州开弦国瑞新能源有限公司以及平原国瑞和宁津瑞鸿的
控股股东宁波洁源实际控制平原国瑞和宁津瑞鸿。
此外，依据开弦资本和嘉泽新能的确认，宁柏基金正在与高盛投资就其收
购高盛投资持有的平原国瑞和宁津瑞鸿股权事宜进行商谈，双方计划在未来一
年内完成收购，届时宁柏基金将直接和间接持有平原国瑞和宁津瑞鸿 100%股权。
（五）本所律师的核查意见
1、核查过程：
（1） 取得持股平台公司、项目公司的工商档案、公司章程，并经本所律
师在全国信用信息公示系统查询，核查持股平台公司、项目公司涉
及的其他股东方情况；
（2） 取得持股平台公司的公司章程及开弦资本、宁夏开弦的确认，核查
持股平台公司股东之间的业务分工、经营决策模式和流程，股东之
间的收益分配等利益安排，以及宁柏基金对持股平台公司的控制情
况；
（3） 取得汤阴伏绿公司章程及河南伏绿的确认，核查汤阴伏绿股东之间
的业务分工、经营决策模式和流程，股东之间的收益分配等利益安
排，以及宁柏基金对汤阴伏绿的控制情况；
（4） 取得平原国瑞、宁津瑞鸿公司章程、《合资经营合同》，高盛投资
的确认函，核查汤阴伏绿股东之间的业务分工、经营决策模式和流
程，股东之间的收益分配等利益安排，以及宁柏基金对平原国瑞、
宁津瑞鸿的控制情况。
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2、核查意见：
经核查，本所律师认为：
（1） 持股平台、项目公司相关股东方之间的利润分配安排符合《公司法》
相关规定，无不利于本次交易后上市公司控制宁柏基金下属公司或
损害上市公司利益的其他利益安排；
（2） 持股平台公司、项目公司涉及的其他股东方均未参与持股平台公司、
项目公司的日常经营管理，本次交易完成后，嘉泽新能将实现对宁
柏基金的实际控制，进而控制上述公司。
四、问询问题 4：草案披露，交易标的宁柏基金于 2017 年 9 月 15 日设立，
东方祥安作为宁柏基金的唯一有限合伙人，出资比例为 90%，同年 12 月 15 日，
东方祥安退出宁柏基金，其后，草案披露前存在多次合伙企业份额转让。请公
司补充披露：（1）东方祥安成立宁柏基金后短时间内即退出的原因，是否存
在其他潜在安排；（2）自宁柏基金成立以来历次合伙人变更过程中，是否存
在相关纠纷或其他潜在安排，标的资产是否存在权属瑕疵，标的资产转让是否
存在重大障碍；（3）分别说明并购标的及下属公司是否与上市公司关联方存
在非经营资金往来、提供担保等情形。 若存在，请明确后续解决措施。请财务
顾问、律师发表核查意见。
回复：
（一）东方祥安成立宁柏基金后短时间内即退出的原因，是否存在其他潜
在安排
东方祥安由自然人卫勇持股 86.6667%，卫勇配偶苏媛持股 13.3333%，东方
祥安与宁夏开弦同为受卫勇控制的企业。根据东方祥安的确认，2017 年 9 月 15
日，为加快宁柏基金的设立和投资节奏，宁夏开弦与关联方东方祥安先行设立
宁柏基金，宁夏开弦作为普通合伙人，东方祥安作为有限合伙人，待寻求到有
意向入资的有限合伙人后，东方祥安退伙，同时新的有限合伙人入伙，不存在
其他潜在安排。经本所律师核查东方祥安入伙和退伙的宁柏基金工商档案以及
前述说明，东方祥安入伙时未实际缴付出资，退伙时亦未获得财产分配或收取
其他交易对价。
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（二）自宁柏基金成立以来历次合伙人变更过程中，是否存在相关纠纷或
其他潜在安排，标的资产是否存在权属瑕疵，标的资产转让是否存在重大障碍
自宁柏基金成立以来，其合伙人变更情况如下：
工商变更日期 变更情形 变更合伙人 交易价格及受让方（如适用）
认缴 1 万元，而后增加至 100
宁夏开弦
2017 年 9 月 15 日 设立入伙 万元，并实缴完毕
东方祥安 认缴 9 万元
未实缴出资，退伙时未获得财
2017 年 12 月 19 日 退伙 东方祥安 产分配，亦未收取其他交易对
价
认缴 90,000 万元，而后实缴完
国创宁柏
毕
宁夏国有资产投资控股
认缴 20,000 万元
集团有限公司
吴忠现代农业扶贫开发
认缴 20,000 万元
投资有限公司
2017 年 12 月 19 日 入伙
认缴 2,000 万元，而后实缴完
嘉泽新能
毕
认缴 45,000 万元，而后减少至
宁夏开弦投资有限公司
9,000 万元，并实缴完毕
宁夏嵘宇投资合伙企业
认缴 3,000 万元
（有限合伙）
未实缴出资，退伙时未获得财
宁夏国有资产投资控股
产分配，亦未收取其他交易对
集团有限公司
价
未实缴出资，退伙时未获得财
吴忠现代农业扶贫开发
2018 年 10 月 26 日 退伙 产分配，亦未收取其他交易对
投资有限公司
价
未实缴出资，退伙时未获得财
宁夏嵘宇投资合伙企业
产分配，亦未收取其他交易对
（有限合伙）
价
2018 年 10 月 26 日 入伙 浙江巽能 实缴 21,000 万元
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实缴 18,000 万元，后增加认缴
宁波源旭投资有限公司
至 44,750 万元，并实缴完毕
认缴 49,000 万元，而后实缴完
2019 年 7 月 17 日 入伙 上气投资
毕
受让方为嘉泽新能，转让价格
2020 年 10 月 12 日 转让退伙 宁波源旭投资有限公司
为 54,000 万元
受让方为嘉泽新能，转让价格
2020 年 10 月 12 日 转让退伙 宁夏开弦投资有限公司
为 10,860 万元
分两次转让给嘉泽新能，转让
2021 年 8 月 16 日 转让退伙 浙江巽能
价格合计为 27,000 万元
分两次转让给嘉泽新能，转让
2021 年 12 月 28 日 转让退伙 国创宁柏
价格合计为 117,471 万元
经宁夏国有资产投资控股集团有限公司、吴忠现代农业扶贫开发投资有限
公司、宁夏嵘宇投资合伙企业（有限合伙）确认及本所律师核查，宁柏基金已
就宁夏国有资产投资控股集团有限公司、吴忠现代农业扶贫开发投资有限公司、
宁夏嵘宇投资合伙企业（有限合伙）的入伙事项履行了合伙人决策程序，全体
合伙人签署了变更决定书，并办理完毕工商变更登记手续；宁夏国有资产投资
控股集团有限公司、吴忠现代农业扶贫开发投资有限公司、宁夏嵘宇投资合伙
企业（有限合伙）入伙宁柏基金后未实缴出资，其因自身经营计划发生变化而
退出宁柏基金，其退伙时未获得财产分配或收取其他交易对价，与其他合伙人
和宁柏基金均不存在纠纷或其他潜在安排；宁柏基金已就东方祥安、宁夏国有
资产投资控股集团有限公司、吴忠现代农业扶贫开发投资有限公司、宁夏嵘宇
投资合伙企业（有限合伙）的退伙事项履行了合伙人决策程序，全体合伙人签
署了变更决定书，并办理完毕工商变更登记手续。
经宁波源旭投资有限公司、宁夏开弦投资有限公司、国创宁柏、浙江巽能
确认及本所律师核查，宁柏基金分别就宁波源旭投资有限公司、宁夏开弦投资
有限公司、国创宁柏、浙江巽能的入伙事项履行了合伙人决策程序，全体合伙
人签署了变更决定书，并办理完毕工商变更登记手续；宁波源旭投资有限公司、
宁夏开弦投资有限公司、国创宁柏、浙江巽能已按照其签署的合伙协议的要求
缴付出资；宁波源旭投资有限公司、宁夏开弦投资有限公司、国创宁柏、浙江
巽能将其持有的宁柏基金合伙份额转让予嘉泽新能，转让价格由转让双方基于
宁柏基金届时的资产状况协商确定，嘉泽新能已支付完毕转让价款；宁柏基金
就该等合伙份额转让事项履行了合伙人决策程序，全体合伙人签署了变更决定
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书，并办理完毕工商变更登记手续，该等合伙份额转让与转让双方之外的其他
合伙人和宁柏基金均不存在纠纷或其他潜在安排。
根据交易对方的确认并经本所律师核查，本次交易所涉及的标的资产权属
清晰，不存在权属纠纷，未被设置质押或其他权利限制等情形，亦未被采取司
法冻结等强制措施，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
（三）分别说明并购标的及下属公司是否与上市公司关联方存在非经营资
金往来、提供担保等情形
经本所律师核查，嘉泽集团于 2018 年 5 月向中能国电新能源衡水有限公司
借款人民币 0.3 亿元，于 2018 年 12 月向宁柏基金借款人民币 2 亿元，该等借款
均不计利息，嘉泽集团分别于 2020 年 12 月向中能国电新能源衡水有限公司偿
还借款 0.3 亿元，于 2021 年 6 月向宁柏基金偿还借款 2 亿元。根据《宁柏基金
审计报告》、《备考审阅报告》以及宁夏开弦、开弦资本及嘉泽新能确认，截
至报告期末，宁柏基金及下属公司与上市公司关联方不存在非经营资金往来。
根据《宁柏基金审计报告》、宁柏基金及下属公司的中国人民银行征信报
告、宁夏开弦、开弦资本及嘉泽新能确认并经本所律师核查，截至本补充法律
意见出具日，不存在宁柏基金及下属公司为上市公司关联方提供担保的情形，
上市公司关联方为宁柏基金及下属公司提供担保的情形如下，且宁柏基金及下
属公司未就该等担保提供反担保：
主债务到期日（动产融资租赁
主债务本金金额
担保方 被担保方 期限和不动产融资租赁期限不
（万元人民币）
一致的，以后到期的为准）
陈波、张良 景县中电 36,000 2030 年 5 月 15 日
宁夏嘉泽集团 平原国瑞 31,256 2031 年 7 月 15 日
有限公司、陈 宁津瑞鸿 30,800 2030 年 11 月 13 日
波 宁津国瑞 38,000 2031 年 12 月 15 日
宁夏嘉泽集团
商河国瑞 72,000 2035 年 12 月 15 日
有限公司
宁夏嘉泽集团 平原瑞风 32,000 2032 年 6 月 15 日
有限公司、陈 平原天瑞 32,000 2032 年 6 月 15 日
波 汤阴伏绿 19,840 2031 年 9 月 25 日
50
主债务到期日（动产融资租赁
主债务本金金额
担保方 被担保方 期限和不动产融资租赁期限不
（万元人民币）
一致的，以后到期的为准）
沽源智慧 96,000 2034 年 12 月 15 日
宁夏嘉泽集团
竹润光伏 9,500 2033 年 9 月 25 日
有限公司
宁夏嘉泽集团
有限公司、陈 商河国润 72,000 2035 年 6 月 25 日
波
（五）本所律师的核查意见
1、核查过程：
（1） 取得并查阅《宁柏基金审计报告》、《备考审阅报告》、嘉泽新能
报告期内审计报告、定期报告和临时公告，取得宁柏基金、嘉泽新
能的关联方名单及宁柏基金报告期内关联交易文件，取得宁柏基金
投资委员会委员调查问卷，通过企查查、全国工商信息系统等渠道
进行关联方核查，核查宁柏基金及下属公司与上市公司关联方是否
存在非经营资金往来，以及宁柏基金与嘉泽集团之间的借款偿还情
况；
（2） 取得宁柏基金下属项目公司履行中的融资租赁合同和银行贷款合同
及该等融资合同的担保合同，核查嘉泽新能关联方为宁柏基金下属
项目公司提供担保的情况；
（3） 取得宁柏基金及下属公司的中国人民银行征信报告，对宁柏基金及
下属公司的对外担保情况进行核查；
（4） 取得宁柏基金工商档案、合伙人缴付出资款的银行凭证、嘉泽新能
分别与宁波源旭投资有限公司、宁夏开弦投资有限公司、国创宁柏、
浙江巽能签署的合伙份额转让协议、转让款支付凭证，对宁柏基金
历史沿革中的合伙人入伙、退伙、转让涉及的款项支付、工商变更
情况进行核查；
51
（5） 取得东方祥安出具的确认函，以核查东方祥安入伙、退伙时的交易
情况，以及是否存在纠纷及潜在安排；
（6） 取得宁夏国有资产投资控股集团有限公司、吴忠现代农业扶贫开发
投资有限公司、宁夏嵘宇投资合伙企业（有限合伙）的书面确认，
核查宁夏国有资产投资控股集团有限公司、吴忠现代农业扶贫开发
投资有限公司、宁夏嵘宇投资合伙企业（有限合伙）入伙、退伙时
的交易情况，核查是否存在纠纷及潜在安排；
（7） 取得宁波源旭投资有限公司、宁夏开弦投资有限公司、国创宁柏、
浙江巽能的书面确认，核查宁波源旭投资有限公司、宁夏开弦投资
有限公司、国创宁柏、浙江巽能入伙、份额转让的交易情况，核查
是否存在纠纷及潜在安排。
2、核查意见：
经核查，本所律师认为：
（1） 东方祥安成立宁柏基金后短时间内即退出，不存在其他潜在安排；
（2） 宁柏基金成立以来历次合伙人变更过程中，不存在相关纠纷或其他
潜在安排，标的资产不存在权属瑕疵，标的资产转让不存在重大障
碍；
（3） 截至本补充法律意见出具日，宁柏基金及下属公司与上市公司关联
方不存在非经营资金往来，除上市公司关联方宁夏嘉泽集团有限公
司、陈波及其配偶为宁柏基金下属项目公司的融资提供担保外，不
存在其他担保情形。
（以下无正文）
52
始人： 轩什
经办律师： 乡；f叫
命
高司雨
本所地址：北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层，邮编：100032
油 ri 年7月！？日
