证券代码：601619 证券简称：嘉泽新能 公告编号：2022-022
债券代码：113039 债券简称：嘉泽转债
宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于对上海证券交易所
《关于对宁夏嘉泽新能源股份有限公司重大资产购买
暨关联交易草案信息披露的问询函》
的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁夏嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“嘉泽新能”、“上市公司”或“公
司”）于 2022 年 2 月 7 日收到上海证券交易所出具的《关于对宁夏嘉泽新能源股
份有限公司重大资产购买暨关联交易草案信息披露的问询函》（上证公函【2022】
0111 号）（以下简称“问询函”），公司会同中介机构对问询函所列问题进行了逐
项落实并回复说明，同时按照问询函要求对《宁夏嘉泽新能源股份有限公司重大
资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组草案）等文件进行了修订
和补充。回复内容附后（如无特殊说明，本回复中简称与重组草案中的简称具有
相同含义）。
目录
一、关于本次交易方案................................................................................................ 3
问题 1...................................................................................................................... 3
问题 2.................................................................................................................... 15
问题 3.................................................................................................................... 22
问题 4.................................................................................................................... 30
二、关于标的资产经营和财务信息.......................................................................... 35
问题 5.................................................................................................................... 35
问题 6.................................................................................................................... 39
问题 7.................................................................................................................... 43
问题 8.................................................................................................................... 46
问题 9.................................................................................................................... 48
三、关于标的资产评估.............................................................................................. 54
问题 10.................................................................................................................. 54
问题 11 .................................................................................................................. 81
问题 12.................................................................................................................. 83
2
一、关于本次交易方案
问题 1
1.草案披露，根据原《合伙协议》约定，宁夏开弦作为宁柏基金普通合伙
人，有权在宁柏基金投资项目处置退出形成可分配收入，并在有限合伙人分配
完成后取得绩效收益，绩效收益分配比例上限为 20%。本次交易完成后，宁柏基
金普通合伙人由宁夏开弦变更为上市公司子公司海南开弦，由于宁柏基金已投
资项目尚未进行处置，尚不满足绩效分配条件，宁夏开弦作为宁柏基金的普通
合伙人，有权获得绩效收益，由宁柏基金先行向其支付 3.5 亿元绩效收益保证
金,待宁柏基金现有已投资项目全部完成处置退出后，各方对实际绩效收益进行
核算确认，宁柏基金需于普通合伙份额交割之日起两日内支付上述绩效收益保
证金。宁柏基金 2019-2021 年前三季度分别实现归母净利润-9,279 万元、2,554
万元和 19,963 万元。请公司补充披露：（1）宁柏基金已投资项目处置退出的具
体方式安排及时间节点；（2）结合宁柏基金历史业绩情况，说明预付绩效保证
金的具体计算基础及依据；（3）宁夏开弦不再为宁柏基金普通合伙人后，仍就
宁柏基金未来的可分配收入继续获得绩效收益的合理性，是否损害上市公司利
益 ；（4）宁柏基金支付大额收益保证金的相关保障措施，相关措施是否有利于
保障上市公司利益 。请财务顾问、律师发表意见。
回复：
一、本次交易方案修订调整情况及相关要点
（一）本次交易方案调整背景
为更好地保障宁柏基金的管理和运营，充分体现交易的商业合理性并推进交
易，经协商一致，各方就本次交易中宁柏基金普通合伙份额的转让及交易完成后
宁柏基金的合伙人架构进行了调整。同时，在兼顾上市公司与宁夏开弦、开弦资
本等各方利益的基础上，经协商一致，各方就本次交易中绩效收益的安排进行了
调整。
（二）修订调整后的交易方案概况
3
本次修订后的交易方案概况如下：
宁柏基金是一家专注于风电、光伏项目投资、开发、运营、管理的有限合伙
企业。本次交易方案包括上市公司收购宁柏基金有限合伙份额，上市公司全资子
公司上海嘉嵘收购宁柏基金普通合伙份额并变更成为普通合伙人及唯一的执行
事务合伙人，宁柏基金变更为双普通合伙人模式并引入开弦资本作为另一普通合
伙人，具体分三步实施：
1、第一步：上市公司拟以支付现金的方式购买上气投资持有的宁柏基金
22.7009%有限合伙份额，收购完成后，上市公司将持有宁柏基金全部有限合伙份
额；
2、第二步：第一步交易完成后，上海嘉嵘拟以支付现金的方式购买宁夏开
弦持有的宁柏基金 0.0463%普通合伙份额，收购完成后，上海嘉嵘将成为宁柏基
金普通合伙人以及唯一的执行事务合伙人，并对宁柏基金实施控制；
3、第三步：第二步交易完成后，开弦资本拟以现金对宁柏基金增资 100 万
元，并持有宁柏基金 0.0463%普通合伙份额，成为宁柏基金的另一普通合伙人，
宁柏基金变更为双普通合伙人模式。
本次交易完成后宁柏基金份额结构图如下：
本次交易前 12 个月内，上市公司已通过支付现金的方式，分别于 2021 年 6
月购买浙江巽能持有的宁柏基金 7.9449%有限合伙份额；于 2021 年 10 月购买国
创宁柏持有的宁柏基金 39.9115%有限合伙份额。本次交易前，上市公司已持有
4
宁柏基金 77.2528%有限合伙份额，虽然上市公司系持有宁柏基金合伙份额比例
最高的合伙人，但根据宁柏基金原《合伙协议》，上市公司作为有限合伙人，其
所享有的权利主要包括参与合伙企业收益分配等权利，无法决定宁柏基金项目投
资、退出等重大事宜，因此无法对宁柏基金实现控制，宁柏基金的实际控制人仍
为卫勇。
本次交易完成后，上海嘉嵘将成为宁柏基金的普通合伙人及唯一的执行事务
合伙人，上市公司将直接持有宁柏基金 99.9074%的有限合伙份额，通过上海嘉
嵘间接持有宁柏基金 0.0463%的普通合伙份额，合计持有宁柏基金 99.9537%的
合伙份额。根据新《合伙协议》，上市公司能够决定宁柏基金项目投资、退出等
重大事宜和经营管理的重大事项，因此，本次交易完成后，上市公司能够取得宁
柏基金控制权。
（三）交易完成后宁柏基金控制和管理的具体安排
1、控制权安排
本次交易完成后，宁柏基金将变更为双普通合伙人模式。其中，上海嘉嵘将
成为宁柏基金双普通合伙人之一以及唯一的执行事务合伙人。
根据新《合伙协议》，宁柏基金项目投资、退出等投资相关重大事宜的决策
由投资委员会负责，投资委员会设 5 名成员，其中上海嘉嵘有权委派 3 名，且投
资委员会做出任何投资决策，需经过半数的成员投票通过。因此，上海嘉嵘可以
通过所委派的投资委员会成员单独影响并决定投资委员会职权事项。
执行合伙事务层面，根据新《合伙协议》，上海嘉嵘享有对宁柏基金事务的
执行权，包括决定、执行宁柏基金的投资及其他事务，代表宁柏基金取得、持有、
管理、维持和处置资产等。因此，在执行合伙事务层面，上海嘉嵘作为执行事务
合伙人，单独享有宁柏基金执行事务的决定权。
因此，本次交易完成后，上海嘉嵘将取得宁柏基金的控制权，上市公司可通
过上海嘉嵘实现对宁柏基金的控制。
2、基金管理方式
本次交易前，宁柏基金的项目投资和管理工作均由管理人宁夏开弦、开弦资
5
本完成，投资和管理情况良好。为延续宁柏基金的基金管理模式，本次交易完成
后，开弦资本将继续担任宁柏基金管理人并成为宁柏基金双普通合伙人之一。该
安排符合中国基金业协会在基金产品备案中关于基金管理人应与普通合伙人存
在关联关系的相关要求。根据新《合伙协议》，开弦资本将继续向宁柏基金提供
投资管理、行政管理、日常运营管理等方面的服务，并按照 2%的费率按年度收
取管理费。
（四）交易作价情况
本次交易上气投资拟转让有限合伙份额作价为 59,862.00 万元，亦为上气投
资于上海股权托管交易中心挂牌价格；宁夏开弦拟转让普通合伙份额作价经交易
双方协商一致，为 125.00 万元，本次交易作价未调整。
（五）绩效收益安排、计算依据及合理性
1、绩效收益安排与合伙协议约定情况
1）本次交易完成后 10,700 万元绩效收益分配安排
根据原《合伙协议》约定，宁夏开弦作为宁柏基金普通合伙人，有权在宁柏
基金投资退出形成可分配收入，并在向全体合伙人按 100%实缴出资总额返还成
本、向有限合伙人按照单利 8%/年分配优先回报后，获取绩效收益。绩效收益分
配比例上限为 20%。
具体约定内容如下：
“7.2.2 如果合伙企业任一投资项目退出（包括部分退出）之日在合伙企业
的投资期满之日前，合伙企业可使用退出获得的可分配收入进行循环投资或再投
资。
7.2.3 就合伙企业任一投资项目退出（包括部分退出）的可分配收入，除
非按照第 7.2.2 条的规定进行循环投资或再投资，应当首先在各合伙人之间按照
其实缴出资比例进行初步划分。按此划分归属普通合伙人的金额应当实际分配给
普通合伙人，归属每一有限合伙人的金额应当按照下列顺序进行实际分配：
（1）首先，成本返还。百分之百（100%）向该有限合伙人分配，直至该有
限合伙人取得届时其已累计缴纳的实缴出资总额；
6
（2）其次，优先回报。百分之百（100%）向该有限合伙人进行分配，直到
该有限合伙人取得其就上述第（1）项金额按照单利 8%/年的计算所得的优先回
报（“优先回报”）。优先回报的计算期间为该有限合伙人的每一期实缴出资额的
到账之日起到该有限合伙人收回该部分实缴出资额之日止；
（3）再次，收益追补。百分之百（100%）分配给普通合伙人，直到普通合
伙人依本第（3）项分配的金额达到本第（3）项与上述第（2）项金额的 20%；
（4）最后，收益分成。百分之八十（80%）分配给该有限合伙人，百分之
二十（20%）分配给普通合伙人（普通合伙人根据第（3）项与第（4）项所得分
配统称为“绩效收益”）。
普通合伙人可促使合伙企业将其按照本第 7.2.3 条或本协议其他约定可取得
的绩效收益金额的部分或全部直接支付给普通合伙人指定的人士。”
本次交易完成后，虽然宁柏基金已投资项目尚未退出，但大部分项目已并网
投入运营，形成稳定回报，且宁柏基金控制权已发生变更。经上市公司与宁夏开
弦协商一致，在充分尊重原《合伙协议》中关于向宁夏开弦支付绩效收益的约定
和安排，确保宁夏开弦既有收益获取的基础上，在本次交易完成后，宁柏基金拟
向宁夏开弦分配绩效收益 10,700 万元。
2）后续绩效收益分配安排
宁夏开弦系开弦资本的全资子公司，宁柏基金后续绩效收益由开弦资本继
受。根据新《合伙协议》，开弦资本有权在宁柏基金投资退出形成可分配收入，
并在向全体合伙人按 100%实缴出资总额返还成本、向有限合伙人按照单利 8%/
年分配优先回报后，获取绩效收益。在核算应向开弦资本分配的绩效收益时，应
当扣减本次交易完成后已向宁夏开弦分配的绩效收益 10,700 万元。
具体约定内容如下：
“8.2.2 就合伙企业取得的可分配收入，除非按照第 7.5.1 条的规定进行循环
投资或再投资，应当于该合伙企业收到相关收入之日起 90 日内进行分配。就合
伙企业的可分配收入总额，各合伙人可获得分配的金额按照下列方式确定和顺序
执行：
7
（1）首先，成本返还。百分之百（100%）向各合伙人分配，直至各合伙人
取得届时其已累计缴纳的实缴出资总额；
（2）其次，优先回报。百分之百（100%）向各合伙人进行分配，直到各合
伙人取得其就上述第（1）项金额按照单利 8%/年的计算所得的优先回报（“优先
回报”）。优先回报的计算期间为各合伙人的每一期实缴出资额的到账之日起到
各合伙人收回该部分实缴出资额之日止；考虑到有限合伙人和普通合伙人持有合
伙企业的合伙份额出资系收购其他合伙人而来，为免疑义，全体合伙人和管理人
一致同意，自本协议生效之日起，优先回报金额按照以下方式计算：
（I）全体合伙人的优先回报自合伙企业成立至 2021 年 12 月 31 日止，优先
回报计算期间按照合伙企业成立以来各合伙人支付至合伙企业的实际出资金额
和到账时间起算，累计优先回报金额总和为人民币伍亿壹仟肆佰玖拾叁万壹仟伍
佰伍拾柒（514,931,557 元）；
（II）自 2022 年 1 月 1 日起，全体合伙人出资的优先回报按照合伙企业的
实缴出资总额，即以人民币贰拾壹亿伍仟捌佰伍拾万（2,158,500,000 元）作为基
数，按照每年单利 8%和实际分配优先回报的时间计算，每年的优先回报金额为
人民币壹亿柒仟贰佰陆拾捌万（172,680,000 元），不足一年按分配日的实际天
数计算；
（III）全体合伙人出资的优先回报总额应当为上述（I）（II）两项的总和，
各合伙人依据其在合伙企业的出资比例计算其应得的优先回报；
（IV）如全体合伙人收到的优先回报总额超过上述（I）（II）两项总和之后
仍有余额，则继续按照本协议第 8.2.2（3）条计算收益追补金额。
（3）再次，收益追补。百分之百（100%）分配给管理人及/或其指定方，
直到管理人及/或其指定方依本第（3）项分配的金额达到本第（3）项与上述第
（2）项合计金额的 20%；
（4）最后，收益分成。百分之八十（80%）按照实缴出资比例分配给各合
伙人，百分之二十（20%）分配给管理人及/或其指定方。管理人及/或其指定方
根据第（3）项与第（4）项所得分配统称为“绩效收益”。
8.2.3 依据宁夏开弦、管理人、上海嘉嵘、嘉泽新能、合伙企业签署的编
8
号 NBFundGP2022 的《关于宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）之普通合伙份
额转让及入伙协议》的约定，合伙企业在上海嘉嵘和开弦资本变更为合伙企业普
通合伙人之日起（以工商变更登记日为准）10 个工作日内向原普通合伙人宁夏
开弦分配绩效收益壹亿零柒佰万元（107,000,000 元）。各方同意，管理人按照
本协议收取绩效收益时应先行扣除前述宁夏开弦已获得分配的绩效收益，即管理
人按照前述第 8.2.2 条约定应享有的绩效收益在 107,000,000 元范围内无需支付，
且该部分金额应作为可分配收入继续按照第 8.2.2 条约定进行分配，直至管理人
按照前述第 8.2.2 条约定应享有的绩效收益超过 107,000,000 元时，管理人有权享
有超过 107,000,000 元的绩效收益部分。”
2、本次交易完成后绩效收益分配金额的计算依据
本次交易完成后，宁柏基金拟向宁夏开弦分配绩效收益 10,700 万元。根据
上述原《合伙协议》相关约定，该绩效收益金额具体计算依据如下：
序号 项目 计算公式/依据 金额（万元）
2021 年 6 月 30 日为评估基准日，宁柏基金
① 可分配收入 269,848.07
全部合伙人权益的评估值
② 成本返还 宁柏基金本次交易前的实缴出资总额 215,850.00
成本返还后的可分
③ ①可分配收入-②成本返还 53,998.07
配收入
有限合伙人累计优 宁柏基金有限合伙人截至 2021 年 6 月 30 日
④ 42,765.49
先回报 的累计优先回报
分配优先回报后的 ③成本返还后的可分配收入-④有限合伙人
⑤ 11,232.58
可分配收入 累计优先回报
⑥ 收益追补 ④有限合伙人累计优先回报*0.25 10,691.37
⑤分配优先回报后的可分配收入-⑥收益追
⑦ 收益分成 541.21
补
归属于普通合伙人/
⑧ ⑦收益分成*20% 108.24
管理人的收益分成
⑥收益追补+⑧归属于普通合伙人/管理人的
⑨ 绩效收益 10,799.61
收益分成
上述计算表格中，①可分配收入、④有限合伙人累计优先回报、⑨绩效收益
的确定的具体内容如下：
①可分配收入
根据中和评估出具的《资产评估报告》，以 2021 年 6 月 30 日为评估基准日，
9
宁柏基金全部合伙人权益的评估值为 269,848.07 万元。由于本次交易完成后宁柏
基金控制权发生变更，且本次交易作价主要系参考上述宁柏基金 2021 年 6 月 30
日的评估值确定。因此，以该评估值作为计算本次交易完成后分配绩效收益的可
分配收入，即宁柏基金可分配收入为 269,848.07 万元。
④有限合伙人累计优先回报
宁柏基金各有限合伙人于 2018 年 1 月 10 日至 2019 年 11 月 6 日期间完成对
宁柏基金的实缴出资，合计金额 215,750 万元。截至 2021 年 6 月 30 日，宁柏基
金有限合伙人按照单利 8%/年计算的累计优先回报为 42,765.49 万元。
⑨绩效收益
根据上述计算结果，本次交易完成后宁柏基金应向宁夏开弦分配的绩效收益
为 10,799.61 万元。经各方协商一致，实际分配 10,700 万元。
3、绩效收益安排的合理性
根据原《合伙协议》，对于宁柏基金已投资项目所产生的绩效收益，即便普
通合伙人被更换，绩效收益也应由原普通合伙人享有。宁夏开弦有权按照原《合
伙协议》的约定，在宁柏基金现有已投资项目退出时享有相应的绩效收益。本次
交易完成后，虽然宁柏基金已投资项目尚未退出，但大部分项目已并网投入运营，
形成稳定回报，且宁柏基金控制权已发生变更，具备绩效收益分配条件。同时，
本次交易作价系参考宁柏基金 2021 年 6 月 30 日的评估值确定，金额较为合理、
公允，能够作为本次分配绩效收益的计算依据。因此，交易各方在充分尊重原《合
伙协议》中关于绩效收益的约定，确保宁夏开弦既定收益获取的基础上商定该等
交易安排，其金额根据评估值和交易作价为依据确定，具有合理性。
本次交易完成后，鉴于宁柏基金已投资项目尚未退出，后续仍将有项目并网，
未来仍有一定增值空间。宁夏开弦、开弦资本有权按照原《合伙协议》的约定，
在宁柏基金现有已投资项目退出时享有相应的绩效收益。上市公司作为本次交易
完成后宁柏基金的新控制方，应充分尊重原《合伙协议》中关于绩效收益分配的
安排与约定，确保宁夏开弦与开弦资本后续绩效收益的获取。因此，宁柏基金后
续绩效收益由开弦资本继受，具有合理性。
综上，本次交易关于绩效收益的安排符合原《合伙协议》关于绩效收益分配
10
的原则，具有商业合理性。
（六）考虑绩效收益分配后对上市公司的影响
1、上市公司通过本次交易可实现对宁柏基金的控制，有助于战略发展目标
的实现
上市公司收购宁柏基金合伙份额，系基于自身发展目标进行的战略投资、产
业投资。上市公司通过本次交易可实现对宁柏基金的控制，获取盈利能力更强、
现金流更好的优质发电资产，实现不断提升资产规模与竞争力、提高资产发电效
率与盈利能力、改善现金流的战略发展目标。
2、本次交易有助于提升上市公司资产规模
截至 2021 年 9 月末，上市公司并网装机容量为 1,319.875MW，宁柏基金下
属项目公司合计并网装机容量 722MW，本次交易完成后，上市公司并网装机容
量将显著增长。2021 年 9 月末，上市公司总资产 135.54 亿元，净资产 48.31 亿
元；同期宁柏基金总资产 69.26 亿元，净资产 23.80 亿元。本次交易将有效提升
上市公司装机及资产规模。
3、本次交易有助于上市公司增厚业绩，提升盈利能力，改善现金流
本次交易有助于上市公司增厚业绩，提升资产质量与盈利能力，并改善现金
流。具体地，业绩方面，2020 年及 2021 年 1-9 月，上市公司备考营业利润分别
为 27,360.70 万元、56,918.95 万元，较交易前上升 23.40%、29.73%；备考净利
润分别为 25,098.84 万元、54,529.57 万元，较交易前上升 26.73%、33.73%。
盈利能力方面，宁柏基金 2020 年毛利率为 73.34%，同期上市公司毛利率为
52.14%，上市公司于 2021 年出售的子公司新疆嘉泽毛利率为 55.12%，宁夏博阳
毛利率为 47.14%，宁夏恺阳毛利率为 48.15%。相较于上市公司及 2021 年出售
资产，宁柏基金资产盈利能力更强。
现金流方面，宁柏基金下属各风电项目的补贴电价平均在 0.08 元/千瓦时至
0.24 元/千瓦时之间，而上市公司下属各风电项目补贴电价平均在 0.14 元/千瓦时
至 0.32 元/千瓦时之间，宁柏基金补贴电价相对较低。由于燃煤标杆电价部分电
费收入为电网实时结算，结算周期短，回款较快，而补贴电价部分电费收入结算
11
存在一定的滞后性，因此宁柏基金项目整体回款情况较好。
综上，本次交易有助于上市公司战略发展目标的实现，有助于上市公司提升
资产规模，增厚业绩，提升盈利能力，改善现金流。本次交易关于绩效收益分配
的安排作为整体交易方案的组成部分，在分析和判断交易对上市公司的影响时已
充分予以考虑，不存在损害上市公司利益的情形。
二、具体问题回复
（一）宁柏基金已投资项目处置退出的具体方式安排及时间节点
上市公司收购宁柏基金合伙份额，系基于自身发展目标进行的战略与产业投
资。本次交易完成后，上市公司将充分利用已有的风电、光伏项目运营模式及管
理经验，对宁柏基金下属项目进行整合，提升其运营效率，并参考借鉴宁柏基金
在项目管理等方面的经验，优化现有发电资产，实现不断提升资产规模与竞争力、
提高资产发电效率与盈利能力、改善现金流的战略发展目标。
本次交易完成后，上市公司将根据自身战略发展方向及经营计划，对宁柏基
金已投资项目开展运营管理。目前，上市公司对该等项目暂无处置退出的计划。
（二）结合宁柏基金历史业绩情况，说明预付绩效保证金的具体计算基础
及依据
本次交易方案修订调整后，已取消预付绩效收益保证金的相关交易安排。关
于本次交易后由宁柏基金向宁夏开弦分配绩效收益 10,700 万元的计算基础及依
据参见本问题回复之“一、本次交易方案修订调整情况及相关要点”之“（四）
绩效收益安排、计算依据及合理性”中内容。
（三）宁夏开弦不再为宁柏基金普通合伙人后，仍就宁柏基金未来的可分
配收入继续获得绩效收益的合理性，是否损害上市公司利益
本次交易方案修订调整后，在交易完成后由宁柏基金向宁夏开弦分配绩效收
益 10,700 万元, 后续绩效收益按新《合伙协议》约定核算确定并由开弦资本继受。
该项交易安排合理性参见本问题回复之“一、本次交易方案修订调整情况及相关
要点”之“（四）绩效收益安排、计算依据及合理性”中内容。本次交易关于绩
效收益的相关安排具有商业合理性，未损害上市公司利益。
12
（四）宁柏基金支付大额收益保证金的相关保障措施，相关措施是否有利
于保障上市公司利益
本次交易方案修订调整后，已取消预付绩效收益保证金的相关交易安排，亦
不涉及支付大额收益保证金的相关保障措施。
三、补充披露情况
上市公司已在《宁夏嘉泽新能源股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告
书（草案）（修订稿）》之“重大事项提示”及“第一节 本次交易概况”中补充
披露了本问题回复相关内容。
四、中介机构核查意见
（一）财务顾问核查意见
经核查，财务顾问认为：
本次交易已就宁夏开弦普通合伙份额的转让、绩效收益等交易安排进行了重
新约定。
本次交易完成后，上市公司将根据自身战略发展方向及经营计划，对宁柏基
金已投资项目开展运营管理，目前上市公司对该等项目暂无处置退出的计划。
本次交易方案修订调整后，已取消预付绩效收益保证金的相关交易安排，在
交易完成后由宁柏基金向宁夏开弦分配绩效收益 10,700 万元，后续绩效收益按
新《合伙协议》约定核算并由开弦资本继受。该等绩效收益分配安排及计算结果
符合原《合伙协议》的相关约定，具有合理性。
上市公司与宁夏开弦、开弦资本关于包括但不限于普通合伙份额转让对价、
绩效收益分配、宁柏基金控制权、宁柏基金项目处置计划等交易安排事项不存在
未披露的潜在安排或协议，亦不存在因此损害上市公司、上市公司股东特别是中
小股东利益的情形。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：
（1）本次交易关于绩效收益的安排符合《原合伙协议》关于绩效收益分配
13
的原则，具有商业合理性，未损害上市公司利益；本次交易中上市公司关于标的
普通合伙份额转让对价、宁柏基金绩效收益分配、宁柏基金控制权、宁柏基金项
目处置事项不存在新《合伙协议》、《普通合伙份额转让及入伙协议》及本次交易
公开披露文件约定之外的其他潜在安排。
（2）本次交易完成后，上市公司将根据自身战略发展方向及经营计划，对
宁柏基金已投资项目开展运营管理，目前上市公司对该等项目暂无处置退出的计
划。
14
问题 2
2.草案披露，本次交易完成后仍继续由开弦资本担任宁柏基金管理人，负
责基金日常管理，投资委员会大多数成员由普通合伙人委派。请公司补充披露：
（1）结合投资委员会的具体人数构成、由普通合伙人委派的数量、投资委员会
的具体决策规则等，说明上市公司是否能实现对标的公司的实际控制；（2）开
弦资本负责日常管理的具体职能范围，若上市公司与开弦资本产生分歧，如何
保证项目公司的正常运行管理。请财务顾问、律师发表意见。
回复：
一、结合投资委员会的具体人数构成、由普通合伙人委派的数量、投资委
员会的具体决策规则等，说明上市公司是否能实现对标的公司的实际控制
（一）交易完成后，标的企业的控制结构
本次交易完成后，宁柏基金将变更为双普通合伙人模式。上市公司将持有宁
柏基金 99.9074%的有限合伙份额，为宁柏基金的唯一有限合伙人；其全资子公
司上海嘉嵘将持有宁柏基金 0.0463%的普通合伙份额，为宁柏基金的普通合伙人
及唯一的执行事务合伙人；开弦资本持有宁柏基金 0.0463%的普通合伙份额，为
宁柏基金的普通合伙人及基金管理人。
本次交易完成后宁柏基金的控制结构具体如下：
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（二）上市公司可以通过上海嘉嵘实现对宁柏基金的控制，为宁柏基金的
实际控制方
1、上海嘉嵘能够决定宁柏基金的投资决策
根据新《合伙协议》，合伙企业项目投资、退出等投资相关重大事宜的决策
（包括合伙企业已投资项目和未来新投资项目的处置退出）由普通合伙人共同组
成的投资委员会负责，投资委员会设 5 名成员，其中普通合伙人上海嘉嵘有权委
派 3 名成员，普通合伙人及管理人开弦资本有权委派 2 名成员，投资委员会成员
将在本次交易完成后进行变更。
根据新《合伙协议》，投资委员会做出任何投资决策，需经过半数的成员投
票通过。因此，上海嘉嵘可以通过所委派的投资委员会成员单独影响并决定投资
委员会职权事项。
2、上海嘉嵘能够决定宁柏基金经营管理的重大事项
根据新《合伙协议》，上海嘉嵘作为宁柏基金的执行事务合伙人，享有对合
伙企业事务的执行权，包括：
“（1）决定、执行合伙企业的投资及其他事务，按照本协议约定委托给管理
人的除外；
（2）以合伙企业的名义，作为合伙企业执行事务合伙人，代表合伙企业取
得、持有、管理、维持和处置合伙企业的资产，包括但不限于投资性资产、非投
资性资产等，按照本协议约定委托给管理人的除外；
（3）代表合伙企业行使作为被投资企业的股东或相关权益人所享有的权利，
包括但不限于对相关事项作出决定并行使表决权；
（4）采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需
或适合的一切行动；
（5）开立、维持和撤销合伙企业的银行账户、证券账户，开具支票和其他
付款凭证；
（6）聘用专业人士、中介及顾问机构向合伙企业提供服务（对投资项目进
行投资调查和评估的服务除外）；
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（7）为合伙企业的投资项目或合伙企业费用决定合理的预留；
（8）在遵守本合伙协议相关约定的前提下，聘请、更换为合伙企业提供投
资管理、行政管理、日常运营管理等方面的服务（对投资项目进行投资调查和评
估的服务除外）的管理人或其他管理机构，订立与合伙企业投资管理、行政管理、
日常运营管理有关的协议；
（9）为合伙企业的利益提起诉讼、应诉、进行仲裁、与争议对方进行谈判、
和解、采取其他法律行动或履行其他法律程序；
（10）采取行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而
对合伙企业、合伙人及其财产可能带来的风险；
（11）根据适用法律的规定及税务监管的要求，处理合伙企业的涉税事项；
（12）代表合伙企业对外签署、交付和履行协议或其他有约束力的文件而无
需任何合伙人或其他人士的任何进一步行动、批准或表决；以及
（13）采取为实现合伙企业目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的、
符合适用法律或本协议约定的其他行动。”
因此，根据新《合伙协议》，上海嘉嵘能够独立决定宁柏基金经营管理的重
大事项。
3、上海嘉嵘可单独否定合伙企业经营期限变更、合并等决议事项
在合伙人会议层面，根据新《合伙协议》，合伙人会议审议经营期限变更、
合并、中止、终止、解散、清算，应经普通合伙人和有限合伙人一致同意，上海
嘉嵘和嘉泽新能均可单独否定该等决议事项。
综上，上海嘉嵘能够实现对宁柏基金的控制，上市公司持有上海嘉嵘 100%
股权，可以通过上海嘉嵘实现对宁柏基金的控制，为宁柏基金的实际控制人。
（三）开弦资本承诺不谋求对宁柏基金的控制地位
根据开弦资本出具的确认函，本次交易完成后，开弦资本认可并尊重上市公
司作为宁柏基金实际控制人的地位，在遵守新《合伙协议》相关约定的前提下，
不对嘉泽新能在宁柏基金经营发展中的实际控制地位提出任何形式的异议，亦承
诺不通过任何方式谋求对宁柏基金的控制地位。
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综上，本次交易完成后，上市公司是标的企业唯一的有限合伙人，上市公司
全资子公司上海嘉嵘是标的公司的普通合伙人及唯一的执行事务合伙人。本次交
易完成后，标的企业的投资委员会将完成改组，上市公司能够通过全资子公司上
海嘉嵘决定宁柏基金项目投资、退出等投资决策，决定宁柏基金经营管理的重大
事项，从而实现对宁柏基金的实际控制。
二、开弦资本负责日常管理的具体职能范围，若上市公司与开弦资本产生
分歧，如何保证项目公司的正常运行管理
（一）开弦资本负责日常管理的职能范围
根据新《合伙协议》约定，全体合伙人一致同意由开弦资本担任合伙企业的
管理人，向合伙企业提供投资管理、行政管理、日常运营管理等方面的服务。包
括但不限于以下内容：
“(a)为合伙企业资金募集开展募集活动；
(b)负责筛选、核查本合伙企业的合格投资者；
(c)按照本协议的约定，管理和运用合伙企业的财产；
(d)本着为合伙企业及其合伙人追求投资回报的原则，积极寻求有投资价值
的项目；
(e)对投资项目进行审慎的投资调查和评估（包括聘任专业顾问提供外部咨
询服务）；
(f) 根据投资委员会的授权，协助合伙企业进行投资条款的谈判并完成对投
资项目的投资；
(g)对合伙企业投资项目进行跟踪监管；
(h)根据投资委员会的授权，制定退出方案、协助合伙企业进行退出条款的
谈判并完成对投资项目的退出（本协议另有约定的，从其约定）；
(i)协助本合伙企业依照适用法律要求办理本合伙企业作为私募投资基金应
履行的登记备案手续，并履行相关的定期信息/重大信息更新等信息报送义务；
(j)依照适用法律要求履行向合伙企业投资人的信息披露义务；以及
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(k)合伙企业其它合理要求的及/或执行事务合伙人根据本协议约定委托管理
人行使的与合伙企业投资及运营管理相关的其他服务事项。”
因此，开弦资本作为宁柏基金管理人，其职能范围主要包括宁柏基金的募资
管理、投资管理、已投资项目的投后监管和宁柏基金其他日常管理事务，主要集
中在基金事务的管理，对项目公司日常经营的授权则较为有限。
（二）项目公司的日常运营已委托宁夏嘉隆管理
宁柏基金已投资项目均为风电、光伏项目，其全生命维护周期的运营及项目
资产管理均已委托给上市公司控股子公司宁夏嘉隆。宁夏嘉隆系上市公司下属主
要从事新能源发电资产管理运营的平台，上市公司现有新能源发电项目亦由宁夏
嘉隆提供资产管理服务，本次交易完成后，宁夏嘉隆将利用自身项目资产管理经
验，对宁柏基金项目进行管理整合。
根据各项目公司和宁夏嘉隆签订的《资产管理服务合同》，宁夏嘉隆的管理
范围分为场内基础运维保障业务、运行管理以及场外业务综合成本管理三部分。
其中，场内基础运维保障业务包括机组运维（机组质保内管理、质保外运维管理）、
机组备件保障（机组质保外备件）、变电运维、输电运维、输变电备件保障、安
健环管理、信息化管理、基础设施维护、保险管理、场内成本业务；运行管理系
对项目公司及项目资产运营全面管理，包括安全生产体系建设服务管理、人员管
理、财务管理、电力电量交易服务管理、碳交易服务管理、技术支持服务管理、
第三方服务供应商监督管理等；场外业务综合成本管理，包括项目外送运维成本
管理、项目涉网成本管理、项目涉外成本管理。
因此，宁夏嘉隆根据合同约定对项目公司的运营及项目资产进行全面管理，
该等资管合同均已生效，其履行不存在法律障碍。宁夏嘉隆将按照《资产管理服
务合同》的约定对项目公司的日常运营进行全面管理，保障项目公司的正常运行。
综上，宁柏基金继续委托开弦资本担任基金管理人，主要系为确保项目投资
管理的良好过渡，同时继续发挥开弦资本对宁柏基金的管理经验与优势。开弦资
本职能范围主要集中在宁柏基金募资管理、投资管理、已投资项目的投后监管等
基金事务管理，对项目公司日常运营的授权则较为有限。对于各项目公司的日常
运营，包括机组运维、输变电运维、财务管理、人员管理、成本管理等事项，各
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项目公司已委托宁夏嘉隆具体负责。因此，上市公司和开弦资本的职责与权限边
界清晰，宁夏嘉隆将按照《资产管理服务合同》的约定对项目公司的日常运营进
行全面管理，保障项目公司的正常运行。
三、补充披露情况
上市公司已在《宁夏嘉泽新能源股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告
书（草案）（修订稿）》之“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方
案”之“（一）本次交易方案”中补充披露了本问题第（1）问回复相关内容。
上市公司已在《宁夏嘉泽新能源股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告
书（草案）（修订稿）》之“第十节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情
况”之“（二）本次交易对上市公司关联交易的影响和规范关联交易的措施”中
补充披露了本问题第（2）问回复相关内容。
四、中介机构核查意见
（一）财务顾问核查意见
经核查，财务顾问认为：
嘉泽新能可以通过全资子公司上海嘉嵘实现对宁柏基金的实际控制，本次交
易中关于包括但不限于宁柏基金控制权、宁柏基金投资项目的处置安排等事项不
存在未披露的潜在安排或协议；
开弦资本职能范围主要集中在宁柏基金事务管理，对项目公司日常运营的授
权则较为有限。对于各项目公司的日常运营，各项目公司已委托宁夏嘉隆具体负
责。因此，上市公司和开弦资本的职责与权限边界清晰，宁夏嘉隆将按照《资产
管理服务合同》的约定对项目公司的日常运营进行全面管理，保障项目公司的正
常运行。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：
嘉泽新能可以通过其全资子公司上海嘉嵘实现对宁柏基金的实际控制，本次
交易中上市公司宁柏基金控制权、宁柏基金投资项目处置事项不存在新《合伙协
议》、《普通合伙份额转让及入伙协议》及本次交易公开披露文件约定之外的其他
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潜在安排；
上海嘉嵘应按照新《合伙协议》约定履行其执行事务合伙人职责，开弦资本
应按照新《合伙协议》约定履行其管理人职责，其中涉及已投资项目的日常运营，
应由宁夏嘉隆按照资管合同的约定对已投资项目进行运营及项目资产管理；根据
上述相关协议约定，嘉泽新能和开弦资本的职责与权限边界清晰，如产生分歧，
应由相关事务的职权人按照新《合伙协议》和资管合同的约定履行，不会影响项
目公司的正常运行管理。
21
问题 3
3.草案披露，标的公司主要通过产业基金模式，利用有限合伙人等各方资
源，投资开发发电项目。根据草案，标的公司宁柏基金主要通过直接持股 7 家
持股平台公司间接控制下属风电、光伏项目公司。宁柏基金对其中 4 家持股平
台公司的持股比例分别为 99.99%，2 家持股比例分别为 99.9%。请公司补充披露：
（1）持股平台、项目公司涉及的其他股东方情况，包括但不限于股东名称、持
股比例、出资情况等；（2）结合业务分工、经营决策模式和流程等，具体说明
上述公司合作运营开展方式；（3）持股平台、项目公司相关股东方之间存在的
收益分配等利益安排，并说明相关安排的商业合理性；（4）结合上述情况，说
明交易完成后，公司能否实际控制上述公司。请财务顾问、律师发表意见。
回复：
一、持股平台、项目公司涉及的其他股东方情况，包括但不限于股东名称、
持股比例、出资情况等
截至本问询函回复之日，宁柏基金合并报表范围内子公司股权结构示意图如
下：
宁柏基金持股平台公司、项目公司涉及的其他股东方情况如下表所示：
公司类别 公司名称 其他股东名称 其他股东持股比例 出资情况
持股平台公 宁波新焕 开弦资本 0.01% 未实缴
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公司类别 公司名称 其他股东名称 其他股东持股比例 出资情况
司 宁波清浩 开弦资本 0.01% 未实缴
宁波保源 开弦资本 0.01% 未实缴
德州开弦 宁夏开弦 0.1% 未实缴
河北中能 宁夏开弦 0.01% 未实缴
开弦沽源 宁夏开弦 0.1% 未实缴
汤阴伏绿 河南伏绿 35% 已足额实缴出资
项目公司 宁津瑞鸿 高盛投资 40% 已足额实缴出资
平原国瑞 高盛投资 40% 已足额实缴出资
二、结合业务分工、经营决策模式和流程等，具体说明上述公司合作运营
开展方式
（一）开弦资本、宁夏开弦参股持股平台公司的相关情况
根据《公司法》第五十七条的规定，有限合伙企业不能全资持股有限责任公
司，故开弦资本、宁夏开弦以极小比例参股宁柏基金部分持股平台公司，且均未
实缴出资。宁柏基金可单独影响并决定该等持股平台公司股东会的审议事项，且
开弦资本、宁夏开弦未向相关持股平台公司提名董事或高级管理人员。因此，开
弦资本、宁夏开弦未参与该等持股平台公司的日常经营和管理。
（二）河南伏绿参股汤阴伏绿的相关情况
汤阴伏绿由宁柏基金持有 65%股权，河南伏绿持有 35%股权。因汤阴伏绿
所运营的系分散式风电项目，该等分散式风电项目位于用电负荷中心附近，距离
人员密集区较近，对维护的标准、运维人员的素质及技术水平要求更高，运维难
度也高于常规风电项目，故而宁柏基金在投资汤阴伏绿时，仅收购了汤阴伏绿
65%股权，河南伏绿仍保留了汤阴伏绿 35%股权，以发挥河南伏绿在当地风电项
目的运营和管理优势，打造示范效应，为后续获得更多的市场资源打下良好的基
础。
根据汤阴伏绿的工商档案和章程等资料，在股东会层面，除修改公司章程、
增加或者减少注册资本、公司合并、分立、解散或变更形式须经代表三分之二以
上表决权的股东通过，其余股东会职权事项仅需代表二分之一以上表决权的股东
通过。因此，宁柏基金可以单方决定除修改公司章程、增加或者减少注册资本、
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公司合并、分立、解散或变更形式外的其他所有股东会审议事项，而前述必须由
三分之二以上表决权通过的事项，宁柏基金亦有单方否决的权利。同时河南伏绿
未向汤阴伏绿提名董事或高级管理人员，不参与汤阴伏绿日常经营。
此外，汤阴伏绿已与宁夏嘉隆签署资管合同，约定由宁夏嘉隆为汤阴伏绿风
电项目提供全生命维护周期的运营和资产管理服务，即宁夏嘉隆对汤阴伏绿项目
运营和资产运营进行全面管理，河南伏绿不参与汤阴伏绿的日常经营和管理。
（三）高盛投资参股平原国瑞、宁津瑞鸿的相关情况
平原国瑞和宁津瑞鸿均由持股平台宁波洁源持有 60%股权，高盛投资持有
40%股权。高盛投资作为国际知名投资机构高盛集团子公司，具有较强的融资能
力，能够为项目建设和运营提供融资支持，同时，高盛投资入股平原国瑞、宁津
瑞鸿亦为响应山东省政府关于引入外资的号召，有利于平原国瑞、宁津瑞鸿获得
当地政府的政策扶持。
平原国瑞、宁津瑞鸿为中外合资企业，依据公司章程和《合资经营合同》，
其董事会为公司最高权力机构。平原国瑞、宁津瑞鸿的董事会均由 4 名董事组成，
宁波洁源和高盛投资分别有权委派 2 名董事，董事长由宁波洁源委派的董事担
任。董事会会议召开的法定人数为 3 名董事，且董事会的所有决议事项，必须由
3 名以上董事一致通过方可决议。
在项目公司日常经营层面，依据公司章程和《合资经营合同》，宁波洁源有
权代表其自身和高盛投资的共同利益，委派平原国瑞、宁津瑞鸿的法定代表人、
总经理、财务经理及监事等。宁波洁源和高盛投资进一步同意，平原国瑞、宁津
瑞鸿聘请资产管理公司担任风电项目的资产管理人，提供包括不限于建设开发、
资产管理及日常运营在内的服务，负责项目的日常经营管理。高盛投资入股时，
平原国瑞和宁津瑞鸿持有的风力发电项目已并网发电运行，平原国瑞和宁津瑞鸿
已分别与宁夏嘉隆签署资管合同，由宁夏嘉隆对平原国瑞、宁津瑞鸿的项目运营
和资产运营进行全面管理，高盛投资不参与平原国瑞和宁津瑞鸿的日常运营和管
理。
三、持股平台、项目公司相关股东方之间存在的收益分配等利益安排，并
说明相关安排的商业合理性
24
（一）持股平台公司其他股东的利益安排和商业合理性
根据《公司法》第三十四条的规定，除全体股东约定不按照出资比例分取红
利外，股东应按照实缴的出资比例分取红利。由于开弦资本、宁夏开弦未向相关
持股平台公司实缴出资，因此，开弦资本、宁夏开弦不参与持股平台公司的利润
分配，不分享项目公司收益，具有商业合理性。
（二）汤阴伏绿其他股东的利益安排和商业合理性
根据汤阴伏绿的公司章程约定，河南伏绿按照汤阴伏绿公司章程享有股东权
利，按照持有汤阴伏绿的股权比例获得利润分配，宁柏基金和河南伏绿之间无不
利于本次交易后上市公司控制汤阴伏绿或损害上市公司利益的其他安排，符合
《公司法》的相关规定，具有商业合理性。
（三）平原国瑞、宁津瑞鸿其他股东的利益安排和商业合理性
根据平原国瑞、宁津瑞鸿的公司章程约定，宁波洁源和高盛投资按照平原国
瑞和宁津瑞鸿的公司章程享有股东权利，并按照持有平原国瑞和宁津瑞鸿的股权
比例获得利润分配，宁波洁源和高盛投资之间无不利于本次交易后上市公司控制
平原国瑞、宁津瑞鸿或损害上市公司利益的其他安排，符合《公司法》的相关规
定，具有商业合理性。
四、结合上述情况，说明交易完成后，公司能否实际控制上述公司
（一）交易完成后，上市公司能够控制相关持股平台公司
如前所述，在相关持股平台公司股东会层面，宁柏基金可单独影响并决定其
股东会审议事项；该等持股平台公司不设董事会，执行董事由宁柏基金提名，总
经理由执行董事任免。
本次交易完成后，嘉泽新能可通过控制宁柏基金实际控制该等持股平台公
司。
（二）交易完成后，上市公司能够控制汤阴伏绿
如前所述，在作为汤阴伏绿最高权力机构的股东会层面，根据汤阴伏绿的公
司章程，除修改公司章程，增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、
解散或变更形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，其余股东
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会职权事项仅需代表二分之一以上表决权的股东通过。宁柏基金为汤阴伏绿的控
股股东，因此，宁柏基金可以单方决定除必须有三分之二以上表决权通过的其他
所有事项，而前述必须由三分之二以上表决权通过的事项，宁柏基金亦有单方否
决的权利。
在汤阴伏绿的日常经营层面，汤阴伏绿不设董事会，执行董事由宁柏基金提
名，总经理由执行董事任免。且根据汤阴伏绿签署的资管合同，由宁夏嘉隆对汤
阴伏绿的项目运营和资产运营进行全面管理。
本次交易完成后，嘉泽新能可通过控制宁柏基金实际控制汤阴伏绿。
（三）交易完成后，上市公司能够控制平原国瑞和宁津瑞鸿
1、平原国瑞和宁津瑞鸿董事会职权范围
平原国瑞和宁津瑞鸿为中外合资企业，依据平原国瑞和宁津瑞鸿的公司章程
和《合资经营合同》，董事会为公司最高权力机构，其职权范围包括：
“（i）本章程或《合资经营合同》的制定和修改；
（ii）公司的清算、中止、解散、终止、延长合资期限或实质性变更公司任
何主营业务；
（iii）公司的注册资本的增加、减少；
（iv）分立、合并、兼并、公司重组和/或其他原因导致公司大部分资产转移，
或使得公司发生控制权发生变化的交易或变更公司形式；
（v）公司进行任何重大资产的出售、租赁、转让、排他性授权或以其他方
式处置；
（vi）批准公司债券发行或上市计划（包括但不限于借壳上市），包括是否
发债或上市（或借壳上市），及其具体的时间、方法、价格和地点；
（vii）变更公司的资本结构，包括但不限于发行额外资本，对任何类别的股
票或股权所附带的权力作出修改，或者设置、实施、变更或终止任何股权激励计
划；
（viii）对公司利润分配安排或利润分配方式作出任何变更或调整；
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（ix）公司订立或发生的任何债务或进行任何赔偿，提供任何贷款、担保和
保证（交易文件及德州开弦交易文件，以及为进行前述文件项下拟定的交易而对
外订立的/负有的金额不超过 200 万元人民币的合同或债务除外），公司修改、补
充或变更与融资租赁公司签署者的任何协议；
（x）公司在其资产或股权上设置权利负担或其他类似安排；
（xi）公司从事在限定业务以外的业务或投资；
（xii）公司进行任何资本开支、对外投资、资产收购或股权收购；
（xiii）公司更换总承包商或资产管理人；
（xiv）变更风电项目的工期（但不超过三个月的除外）、费用预算，提前解
除、终止或对公司与山东国瑞新能源有限公司签订的项目开发建设移交合同的条
款作任何修改，及其他风电项目的重大事项等；
（xv）公司提前解除、终止或对《投资合作协议》、《项目开发建设移交合同》
的条款做任何修改（包括但不限于预计并网发电日、承诺并网发电日，以及在承
诺并网发电日起三个月内完成电网项目合法投入商业运营所需的除房屋及土地
权属证书之外的全部审批手续），2020 年 9 月 30 日所涉土地、房屋的权属证书
并承租其他所需项目用地及 2020 年 10 月 31 日所有风电项目许可审批手续均完
成，公司履行《投资合作协议》、《项目开发建设移交合同》项下任何义务或行使
任何重大权利或其他重大事项；
（xvi）公司与任何股东、董事、监事、高级管理人员或其各自的关联方进
行任何交易（包括但不限于为关联方债务提供担保、保证和向相关方采购；
（xvii）公司聘任或解聘审计机构、改变公司的财务年度或税收会计年度终
止时间，或者对会计政策进行任何重大更改或调整；以及
（xviii）公司从事经合理预期可能对高盛新加坡的权利产生重大不利影响的
行为。”
2、平原国瑞和宁津瑞鸿董事会构成及决议相关安排
在作为最高权力机构的董事会层面，平原国瑞和宁津瑞鸿的董事会均由 4
名董事组成，宁波洁源和高盛投资分别有权委派 2 名董事，董事长由宁波洁源委
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派的董事担任。董事会会议召开的法定人数为 3 名董事，且董事会的所有决议事
项，必须由 3 名以上董事一致通过方可决议。
根据高盛投资出具的确认函，自高盛投资持有平原国瑞和宁津瑞鸿股权之日
起，平原国瑞和宁津瑞鸿的历次董事会会议中，高盛投资委派的 2 名董事均出席
相关会议，高盛投资与宁波洁源及其委派董事合作愉快，未就董事会议案产生过
分歧，相关议案均一致同意通过；高盛投资作为平原国瑞和宁津瑞鸿的少数股东，
旨在通过投资平原国瑞和宁津瑞鸿股权获得股权增值和投资回报，高盛投资充分
尊重宁波洁源委派至平原国瑞和宁津瑞鸿之法定代表人、总经理、财务经理及监
事的经营管理职权，高盛投资未参与平原国瑞和宁津瑞鸿的日常经营。高盛投资
充分尊重宁柏基金作为平原国瑞和宁津瑞鸿控制人的地位，尽管高盛投资按照平
原国瑞和宁津瑞鸿的公司章程和《合资经营合同》委派董事，且董事会审议事项
需高盛投资委派的董事同意方可决议，但就董事会审议相关事项时，在不对高盛
投资的权益产生重大不利影响的情况下，高盛投资尊重并同意宁波洁源的意见，
高盛投资委派董事亦按照此原则行使表决权。
3、平原国瑞和宁津瑞鸿日常经营管理情况
在公司日常经营层面，依据平原国瑞和宁津瑞鸿的公司章程和《合资经营合
同》，宁波洁源有权代表其自身和高盛投资的共同利益，委派平原国瑞和宁津瑞
鸿的法定代表人、总经理、财务经理及监事等。宁波洁源和高盛投资同意，平原
国瑞和宁津瑞鸿聘请资产管理公司担任风电项目的资产管理人，提供包括不限于
建设开发、项目及资产的管理及日常运营在内的项目管理服务，资产管理人应负
责平原国瑞和宁津瑞鸿及风电项目的日常经营管理。平原国瑞和宁津瑞鸿已委托
宁夏嘉隆对平原国瑞、宁津瑞鸿及其项目资产运营进行全面管理。高盛投资不参
与平原国瑞和宁津瑞鸿的日常管理。
综上，宁柏基金为平原国瑞和宁津瑞鸿控股股东，高盛投资持有平原国瑞和
宁津瑞鸿的股权不影响宁柏基金对平原国瑞和宁津瑞鸿的控制。本次交易完成
后，嘉泽新能将实现对宁柏基金的实际控制，进而通过其控股子公司德州开弦以
及平原国瑞和宁津瑞鸿的控股股东宁波洁源实际控制平原国瑞和宁津瑞鸿。
此外，宁柏基金正在与高盛投资就其收购高盛投资持有的平原国瑞和宁津瑞
28
鸿股权事宜进行商谈，双方计划在未来一年内完成收购。届时宁柏基金将直接和
间接持有平原国瑞和宁津瑞鸿 100%股权。
五、补充披露情况
上市公司已在《宁夏嘉泽新能源股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告
书（草案）（修订稿）》之“第四节 交易标的基本情况”之“四、下属企业情况”
之“（二）控股子公司基本情况”中补充披露了本问题回复相关内容。
六、中介机构核查意见
（一）财务顾问核查意见
经核查，财务顾问认为：
持股平台、项目公司相关股东方之间的收益分配等利益安排均符合相关法律
法规规定，相关安排具有商业合理性，持股平台公司、项目公司涉及的其他股东
方均未参与持股平台公司、项目公司的日常经营管理。本次交易完成后，嘉泽新
能将实现对宁柏基金的实际控制，进而控制上述公司。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：
持股平台、项目公司相关股东方之间的收益分配等利益安排均符合相关法律
法规规定，无不利于本次交易后上市公司控制下属公司或损害上市公司利益的其
他利益安排，持股平台公司、项目公司涉及的其他股东方均未参与持股平台公司、
项目公司的日常经营管理，本次交易完成后，嘉泽新能将实现对宁柏基金的实际
控制，进而控制上述公司。
29
问题 4
4.草案披露，交易标的宁柏基金于 2017 年 9 月 15 日设立，东方祥安作为
宁柏基金的唯一有限合伙人，出资比例为 90%，同年 12 月 15 日，东方祥安退出
宁柏基金，其后，草案披露前存在多次合伙企业份额转让。请公司补充披露：（1）
东方祥安成立宁柏基金后短时间内即退出的原因，是否存在其他潜在安排；（2）
自宁柏基金成立以来历次合伙人变更过程中，是否存在相关纠纷或其他潜在安
排，标的资产是否存在权属瑕疵，标的资产转让是否存在重大障碍；（3）分别
说明并购标的及下属公司是否与上市公司关联方存在非经营资金往来、提供担
保等情形。若存在，请明确后续解决措施。请财务顾问、律师发表核查意见。
回复：
一、东方祥安成立宁柏基金后短时间内即退出的原因，是否存在其他潜在
安排
东方祥安由自然人卫勇持股 86.67%，卫勇配偶苏媛持股 13.33%，东方祥安
与宁夏开弦同为受卫勇控制的企业。
2017 年 9 月 15 日，为加快宁柏基金的设立和投资节奏，宁夏开弦与关联方
东方祥安先行设立宁柏基金，宁夏开弦作为普通合伙人，东方祥安作为有限合伙
人，待寻求到有意向入资的有限合伙人后，东方祥安退伙，同时新的有限合伙人
入伙。宁柏基金设立时，东方祥安未实际缴付出资。以上安排系为加快宁柏基金
的设立和投资节奏，不存在其他潜在安排。东方祥安在退伙时亦未获得财产分配
或收取其他交易对价。
二、自宁柏基金成立以来历次合伙人变更过程中，是否存在相关纠纷或其
他潜在安排，标的资产是否存在权属瑕疵，标的资产转让是否存在重大障碍
自宁柏基金成立以来，其合伙人变更情况如下：
工商变更日期 变更情形 变更合伙人 交易价格及受让方（如适用）
宁夏开弦 实缴 1 万元
2017 年 9 月 15 日 设立
东方祥安 认缴 9 万元
2017 年 12 月 19 日 退伙 东方祥安 未实缴出资，退伙时未获得财产分配，亦未
30
工商变更日期 变更情形 变更合伙人 交易价格及受让方（如适用）
收取其他交易对价
国创宁柏 实缴 90,000 万元
宁夏国投 认缴 20,000 万元
吴忠农开 认缴 20,000 万元
2017 年 12 月 19 日 入伙 嘉泽新能 实缴 2,000 万元
认缴 45,000 万元，而后减少至 9,000 万元并
开弦投资 完成实缴，于 2018 年 10 月 26 日完成工商变
更
宁夏嵘宇 认缴 3,000 万元
未实缴出资，退伙时未获得财产分配，亦未
宁夏国投
收取其他交易对价
未实缴出资，退伙时未获得财产分配，亦未
2018 年 10 月 26 日 退伙 吴忠农开
收取其他交易对价
未实缴出资，退伙时未获得财产分配，亦未
宁夏嵘宇
收取其他交易对价
浙江巽能 实缴 21,000 万元
2018 年 10 月 26 日 入伙 认缴 18,000 万元，后增加认缴至 44,750 万元
宁波源旭 并完成实缴，于 2019 年 11 月 6 日完成工商
变更
2019 年 7 月 17 日 入伙 上气投资 实缴 49,000 万元
2020 年 10 月 12 日 转让退伙 宁波源旭 受让方为嘉泽新能，转让价格为 54,000 万元
2020 年 10 月 12 日 转让退伙 开弦投资 受让方为嘉泽新能，转让价格为 10,860 万元
分两次转让给嘉泽新能，转让价格合计为
2021 年 8 月 16 日 转让退伙 浙江巽能
27,000 万元
分两次转让给嘉泽新能，转让价格合计为
2021 年 12 月 28 日 转让退伙 国创宁柏
117,471 万元
宁柏基金已就宁夏国投、吴忠农开、宁夏嵘宇的入伙事项履行了合伙人决策
程序，全体合伙人签署了变更决定书，并办理完毕工商变更登记手续；宁夏国投、
吴忠农开、宁夏嵘宇入伙宁柏基金后未实缴出资，其因自身经营计划发生变化而
退出宁柏基金，其退伙时未获得财产分配或收取其他交易对价，与其他合伙人和
宁柏基金均不存在纠纷或其他潜在安排；宁柏基金已就东方祥安、宁夏国投、吴
忠农开、宁夏嵘宇的退伙事项履行了合伙人决策程序，全体合伙人签署了变更决
定书，并办理完毕工商变更登记手续。
宁柏基金分别就宁波源旭、开弦投资、国创宁柏、浙江巽能的入伙事项履行
了合伙人决策程序，全体合伙人签署了变更决定书，并办理完毕工商变更登记手
续；宁波源旭、开弦投资、国创宁柏、浙江巽能已按照其签署的合伙协议的要求
31
缴付出资；宁波源旭、开弦投资、国创宁柏、浙江巽能将其持有的宁柏基金合伙
份额转让予嘉泽新能，转让价格由转让双方基于宁柏基金届时的资产状况协商确
定，嘉泽新能已支付完毕转让价款；宁柏基金就该等合伙份额转让事项履行了合
伙人决策程序，全体合伙人签署了变更决定书，并办理完毕工商变更登记手续，
该等合伙份额转让与转让双方之外的其他合伙人和宁柏基金均不存在纠纷或其
他潜在安排。
综上，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，不存在权属纠纷，未被设置质
押或其他权利限制等情形，亦未被采取司法冻结等强制措施，标的资产过户或者
转移不存在法律障碍。
三、分别说明并购标的及下属公司是否与上市公司关联方存在非经营资金
往来、提供担保等情形
上市公司关联方嘉泽集团于 2018 年 5 月向中能国电借款 0.3 亿元，于 2018
年 12 月向宁柏基金借款 2 亿元，该等借款均不计利息，嘉泽集团分别于 2020
年 12 月向中能国电偿还借款 0.3 亿元，于 2021 年 6 月向宁柏基金偿还借款 2 亿
元。
截至本问询函回复之日，上市公司关联方嘉泽集团、陈波存在为宁柏基金及
下属公司提供担保情形，具体如下。宁柏基金及下属公司未就该等担保提供反担
保。
担保对应主债务本金 担保对应主债务到期日（动产融资租赁
担保方 被担保方 期限和不动产融资租赁期限不一致的，
金额（万元）
以后到期的为准）
平原国瑞 31,256 2031 年 7 月 15 日
宁津瑞鸿 30,800 2030 年 11 月 13 日
宁津国瑞 38,000 2031 年 12 月 15 日
嘉泽集团、陈 平原瑞风 32,000 2032 年 6 月 15 日
波 平原天瑞 32,000 2032 年 6 月 15 日
汤阴伏绿 19,840 2031 年 9 月 25 日
沽源智慧 96,000 2034 年 12 月 15 日
商河国润 72,000 2035 年 6 月 25 日
商河国瑞 72,000 2035 年 12 月 15 日
嘉泽集团
竹润沽源 9,500 2033 年 9 月 25 日
32
担保对应主债务本金 担保对应主债务到期日（动产融资租赁
担保方 被担保方 期限和不动产融资租赁期限不一致的，
金额（万元）
以后到期的为准）
陈波 景县中电 36,000 2030 年 5 月 15 日
上市公司自 2017 年 12 月起成为宁柏基金有限合伙人，嘉泽集团作为上市公
司关联企业，陈波作为上市公司实际控制人，具有较强的担保和增信能力，能够
为宁柏基金下属项目公司融资提供增信担保，通过担保还可以适当降低项目公司
的融资租赁成本。除嘉泽集团、陈波外，报告期内，宁柏基金原有限合伙人宁波
源旭的关联方山东国瑞及其实际控制人杨列军，亦为宁柏基金项目公司提供担
保。
上述担保事项体现了上市公司作为有限合伙人对宁柏基金项目开发的支持，
具有一定合理性。该担保事项不会导致交易完成后新增上市公司为关联方提供担
保的情形，未损害上市公司利益。
截至本问询函回复之日，宁柏基金及下属公司与上市公司关联方不存在非经
营资金往来，不存在宁柏基金及下属公司为上市公司关联方提供担保的情形，亦
不存在资金占用的情形。
四、补充披露内容
上市公司已在《宁夏嘉泽新能源股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告
书（草案）（修订稿）》之“第四节 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之
“（二）第一次变更：合伙人、合伙企业认缴出资额、合伙企业经营期限变更”
中补充披露了本问题第（1）问回复相关内容。
上市公司已在《宁夏嘉泽新能源股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告
书（草案）（修订稿）》之“第四节 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”中
补充披露了本问题第（2）问回复相关内容。
上市公司已在《宁夏嘉泽新能源股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告
书（草案）（修订稿）》之“第十节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情
况”之“（二）交易标的的关联方及关联交易情况”之“3、关联交易的具体内容、
必要性及定价公允性”之“（7）关联担保情况”中补充披露了本问题第（3）问
回复相关内容。
33
五、中介机构核查意见
（一）财务顾问核查意见
经核查，财务顾问认为：
东方祥安在宁柏基金成立后短时间内即退出，不存在其他潜在安排；
宁柏基金成立以来历次合伙人变更过程中，不存在相关纠纷或其他潜在安
排，标的资产不存在权属瑕疵，标的资产转让不存在重大障碍；
截至本问询函回复之日，宁柏基金及下属公司与上市公司关联方不存在非经
营资金往来，除上市公司关联方嘉泽集团、陈波为宁柏基金下属项目公司的融资
提供担保外，不存在其他担保情形。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：
东方祥安在宁柏基金成立后短时间内即退出，不存在其他潜在安排；
宁柏基金成立以来历次合伙人变更过程中，不存在相关纠纷或其他潜在安
排，标的资产不存在权属瑕疵，标的资产转让不存在重大障碍；
截至本问询函回复之日，宁柏基金及下属公司与上市公司关联方不存在非经
营资金往来，除上市公司关联方嘉泽集团、陈波及其配偶为宁柏基金下属项目公
司的融资提供担保外，不存在其他担保情形。
34
二、关于标的资产经营和财务信息
问题 5
5.草案披露，标的公司主要生产经营资产机器设备合计账面价值 42.8 亿元，
折旧年限为 20 年，年折旧率 4.75%，相较同行业公司年折旧水平较低。请公司
结合机器设备建设、转固时间、成新率、产能利用率、产耗量等方面情况，具
体说明折旧率相较同行业公司处于低位的原因及合理性。请财务顾问、会计师
发表意见。
回复：
一、标的企业机器设备建设、转固时间、成新率、产能利用率、产耗量等
方面情况
标的企业目前拥有 11 家发电项目公司，其中 10 家风力发电公司，1 家光伏
发电公司，各发电项目公司机器设备建设、转固时间、成新率、产能利用率、产
耗量等情况具体如下：
35
许可/
产能利用率
公司名称 建设内容及规模 经营 转固时点 成新率（%）
（%）
年限
平原国瑞 装机容量 50MW，安装 20 台单机容量为 2.5MW 的发电机组和一座 110KV 升压站 20 年 2020/04/30 92.92 100.17
宁津瑞鸿 装机容量 50MW，安装 20 台单机容量为 2.5MW 的发电机组和一座 110KV 升压站 20 年 2020/03/31 92.50 95.77
商河国瑞 装机容量 100MW，安装 40 台单机容量为 2.5MW 的发电机组和一座 110KV 升压站 20 年 2020/12/31 96.25 99.83
宁津国瑞 装机容量 50MW，安装 20 台单机容量为 2.5MW 的发电机组和一座 110KV 升压站 20 年 2020/11/30 95.83 124.26
平原瑞风 装机容量 50MW，安装 20 台单机容量为 2.5MW 的发电机组和一座 110KV 升压站 20 年 2020/12/31 96.25 105.40
装机容量 50MW，安装 20 台单机容量为 2.5MW 的发电机组，与平原国瑞共用一座升
平原天瑞 20 年 2020/12/31 96.25 105.61
压站
装机容量 100MW，安装 40 台单机容量为 2.5MW 的发电机组，与商河国瑞共用一座升
商河国润 20 年 2020/12/31 96.25 101.53
压站
一期装机容量 50MW，安装 20 台单机容量为 2.2MW 的发电机组、 台单机容量为 2MW
景县中电 20 年 2019/05/31 88.33 81.67
的发电机组和一座 220KV 升压站
沽源智慧 装机容量 150MW，安装 50 台单机容量为 3MW 的发电机组和一座 220KV 升压站 20 年 2021/03/31 97.50 62.07
竹润沽源 光伏装机容量 30MW，安装 90936 块容量为 330W 的光伏组件；储能装机容量 10MW 20 年 2020/12/31 96.25 62.58
装机容量 32MW，安装 6 台单机容量为 2MW 的发电机组和 8 台单机容量为 2.5MW 的 2020/03/31,
汤阴伏绿 20 年 94.17 86.30
发电机组 2020/08/31
许可经营年限方面，截止 2021 年 9 月 30 日，除汤阴伏绿属于分散式发电项
目无需取得电力业务许可证外，标的企业下属其他项目公司均已取得国家能源局
颁发的电力业务许可证，许可经营时间为 20 年。汤阴伏绿实际经营年限亦按 20
年执行。
转固时间与成新率方面，标的企业下属项目公司于 2019 年 5 月至 2021 年 3
月陆续完成转固。其中景县中电一期项目转固时间最早，于 2019 年 5 月 31 日完
成转固；沽源智慧项目转固时间最晚，于 2021 年 3 月 31 日完成转固；其余项目
大多于 2020 年底完成转固。受转固时间影响，景县中电一期项目成新率相对较
低，为 88.33%，其他各电场成新率均在 92.50%以上。
风力、光伏发电行业通常不涉及产能利用率统计数据，上述表格中各项目公
司产能利用率，系以各项目公司 2021 年 1-9 月实际发电量除以项目可研报告中
载录的设计年发电量得出。此外，风力、光伏发电行业设备通常均可于许可经营
年限内稳定运行并发电，不涉及产耗量数据。
二、标的企业折旧率相较同行业公司处于低位的原因及合理性
标的企业机器设备的折旧方法、使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：
类别 折旧年限(年) 预计残值率(%) 年折旧率(%)
机器设备 20 年 5 4.75
标的企业同行业可比上市公司及嘉泽新能固定资产折旧年限如下所示：
类别 节能风电 江苏新能 三峡能源 中闽能源 嘉泽新能
机器设备 5-20 年 10-20 年 5-32 年 8-20 年 20 年
年折旧率 4.75%-19.00% 4.75%-9.50% 2.97%-19.00% 4.75%-11.87% 4.75%
数据来源：同行业可比上市公司及嘉泽新能 2021 年中报
报告期内，标的企业业务较为集中，风电业务收入占比较高，机器设备主要
为风电机组、塔筒、相关输配电与控制系统等风力发电相关设备。按照国际风电
行业的设计标准，风电机组的设计使用寿命不少于 20 年。实际上，厂家在设计
过程中还会考虑留有一定余量，以充分保证机组运行安全可靠。风电机组必须通
过并获得国际或国内认可的授权机构出具产品设计认证证书和产品的型式认证
证书，方可进入市场。目前，国际和国内设计认证的主要授权机构主要有：德国
37
GL 认证、中国船级社认证和中国鉴衡认证等。综合来看，标的企业机器设备的
折旧年限与风电机组的设计使用寿命保持一致。
同时，从同行业上市公司固定资产折旧政策来看，对于机器设备中占比较高
的风机机组、输变电设备等，折旧年限通常均为 20 年，其机器设备中折旧年限
低于 20 年部分多为其他相关设备。具体地，根据节能风电于 2014 年 8 月披露的
《招股说明书》，其机器设备中，风机机组、输变电设备折旧年限为 20 年，其他
相关设备折旧年限为 5-20 年；根据中闽能源于 2015 年 4 月披露的《重大资产置
换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，其风机机组、输变
电设备、配电设备折旧年限均设置为 20 年。
此外，由上述标的企业项目转固时间与成新率情况可知，标的企业项目转固
时间集中于 2019 年 5 月至 2021 年 3 月，其机器设备整体购建及使用时间较短，
成新率较高，在技术水平等方面亦具有一定优势，其折旧年限设置为 20 年，具
有一定的谨慎性与合理性。
综上，标的企业机器设备折旧政策与同行业上市公司不存在重大差异，折旧
率设置具有合理性。
三、中介机构核查意见
（一）财务顾问核查意见
经核查，财务顾问认为：
标的企业机器设备折旧政策与同行业可比上市公司不存在重大差异，且与嘉
泽新能折旧政策一致，符合标的企业实际情况和行业情况，具有合理性。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为：
标的企业机器设备折旧政策与同行业可比上市公司不存在重大差异，且与嘉
泽新能折旧政策一致，符合标的企业实际情况和行业情况，具有合理性。
38
问题 6
草案披露，2021 年 9 月 30 日，标的公司在建工程中景县南运河 200MW 风电
场工程期末余额为 8235.42 万元，2020 年 12 月 31 日，该项目期末余额为 8234.62
万元。请公司补充披露：（1）上述项目目前建设进展，迟未转为固定资产的原
因；（2）结合目前风电设备价格走势，说明未就上述风电在建工程计提减值准
备的依据及合理性。请财务顾问、会计师发表意见。
回复：
一、上述项目目前建设进展，迟未转为固定资产的原因
标的企业在建工程中景县南运河 200MW 风电场工程分为一期 50MW、二期
150MW（以下简称“景县一期”、“景县二期”）。根据河北省发改委下发的《河
北省发展和改革委员会关于下达河北省 2017 年度风电开发建设方案的通知》（冀
发改能源[2017]305 号），2017 年度风电开发建设方案由建设计划和备选计划两
部分组成；列入建设计划的项目应在 2017 年 12 月 30 日前完成核准并开工建设，
若不能如期完成核准的，应调出计划；列入备选计划的项目可同建设项目一并进
行核准，后视项目整体建设情况和电网接入条件再安排到下一年度的建设计划。
景县一期项目建设容量被列入河北省 2017 年度风电开发建设计划，已于
2019 年全部完工且上网发电；景县二期项目建设容量被列入河北省 2017 年度风
电开发备选计划，截至本回复出具之日，尚未被安排至建设计划中，目前尚在建
设期。
根据景县中电与陕西博辰建设工程有限公司（以下简称“陕西博辰”）签订
的二期项目总承包合同，合同金额为 12.996 亿元，目前工程投入合计 0.824 亿元，
已完成工程占项目预算比例为 6.34%，景县二期项目已建成部分主要为基础工
程，具体明细及进度如下：
名称 预算金额（万元） 工程进度 金额（万元）
管桩 1,710.00 100% 1,710.00
基础承台 2,760.00 100% 2,760.00
39
名称 预算金额（万元） 工程进度 金额（万元）
锚栓组合件 1,564.00 100% 1,564.00
待摊支出 1,996.42 - 1,996.42
生产准备费 100.00 100% 100.00
工程保险费 105.00 100% 105.00
设备及安装费 121,727.08 0% -
合计 129,962.50 6.34% 8,235.42
目前景县一期、二期项目均已取得建设核准文件，2020 年 3 月河北省发改
委发布了《关于资源能源项目清理情况的通报》（冀发改能源[2020]278 号），景
县二期项目 150MW 容量在保留项目中。2020 年 6 月，河北省发改委发布《关于
印发河北省风电光伏发电资源规划的通知》（冀发改能源[2020]932 号），其中明
确景县二期项目开发时序为 2021-2025 年，预计后续可尽快开始继续建设。
综上，景县二期项目因尚处于河北省风电备选计划中，尚未建设完成，不符
合转为固定资产的条件，因此尚未转固，项目将在整体建设完成并符合转固条件
后予以转固。
二、结合目前风电设备价格走势，说明未就上述风电在建工程计提减值准
备的依据及合理性
如上所述，景县二期项目尚未建设完成，不符合转为固定资产的条件，因此
尚未转固。
景县一期、二期项目均已办理完整的核准手续，景县中电已取得上述一期、
二期项目全部用地的土地规划证，土地使用权证正在办理中。项目总承包方亦按
照 200MW 容量设计建设了升压站、风机基础、场内道路、外送线路等工程。因
此，景县二期项目目前已完成基础工程并按照工程形象进度进行暂估，已完成的
基础工程不涉及计提减值准备。
同时，景县二期项目目前尚未购置风电设备，不涉及计提风电设备减值。因
此，目前风电设备价格走势不影响景县二期项目在建工程的计量。
此外，景县二期项目总承包方陕西博辰已出具承诺函，承诺如景县二期项目
无法取得审批手续不能继续施工并网发电，对已经投入建设部分发生的成本由陕
40
西博辰自行承担。
综上，截至本问询函回复之日，景县二期项目在建工程无需计提减值准备，
未计提减值准备具有合理性。
三、补充披露内容
上市公司已在《宁夏嘉泽新能源股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告
书（草案）（修订稿）》之“第八节 管理层讨论与分析”之“四、标的企业报告
期内财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”
之“（2）非流动资产分析”之“3）在建工程”中补充披露了本问题回复相关内
容。
四、中介机构核查意见
（一）财务顾问核查意见
经核查，财务顾问认为：
景县二期项目因目前尚处于河北省风电备选计划中，尚未建设完成，不符合
转为固定资产的条件，因此尚未转固。
景县二期项目已完成基础工程并按照工程形象进度进行暂估，已完成的基础
工程不涉及计提减值准备；项目尚未购置风电设备，不涉及风电设备计提的减值；
同时，项目已获取总承包方出具的承诺若无法正常继续建设并网发电，已投入成
本由总承包方承担。因此，截至本问询函回复之日，该项目在建工程无需计提减
值，未计提减值准备具有合理性。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为：
景县二期项目因目前尚处于河北省风电备选计划中，尚未建设完成，不符合
转为固定资产的条件，因此尚未转固。
景县二期项目已完成基础工程并按照工程形象进度进行暂估，已完成的基础
工程不涉及计提减值准备；项目尚未购置风电设备，不涉及风电设备计提的减值；
41
同时，项目已获取总承包方出具的承诺若无法正常继续建设并网发电，已投入成
本由总承包方承担。因此，截至本问询函回复之日，该项目在建工程无需计提减
值，未计提减值准备具有合理性。
42
问题 7
7.草案披露，本次交易完成后，上市公司负债规模显著提升，2021 年 9 月
末，上市公司备考资产负债率由 64.36%升至 75.82%。请公司结合自身资金使用
计划安排、具体到期债务情况，说明本次交易是否会对上市公司流动性产生不
利影响，影响上市公司正常生产经营。请财务顾问、会计师发表意见。
回复：
一、问题回复
（一）公司资金使用计划安排
截至 2021 年 12 月 31 日，上市公司未经审计的合并口径货币资金余额为 6.34
亿元，其中未受限制的货币资金为 5.24 亿元。为测算交易完成后上市公司现金
流状况，根据上市公司自身经营及发展规划以及各类资产处置的相关规划，预估
2022 年大额资金流入及使用计划，具体情况如下：
资金流入项目 金额（亿元）
标杆电费 5.40
发电业务
补贴电费 1.34
资产管理业务 资产管理费 2.98
新疆嘉泽 0.24
宁夏博阳 1.07
资产转让业务与子
宁夏恺阳 0.38
公司股权转让
宁夏嘉隆 1.50
2022 年拟出售电站（约 350MW） 15.00
债务融资 长期贷款（可用于补充流动资金）1 8.00
资金流入合计 35.91
资金流出项目 金额
本次交易尾款 4.20
项目建设资本金支出 10.00-12.00
风能开发产业基金（宁夏）合伙企业（有限合伙）出资 3.00
43
保新嘉泽（宁夏）新能源开发基金（有限合伙） 1.00
偿还借款本金及利息 5.88
资金流出合计 24.08-26.08
资金盈余（2022 年初未受限货币资金+资金流入-资金流出） 15.07-17.07
注 1：上市公司与融资租赁公司合作，对低负债率的发电项目增加长期融资额度，获取
该等新增融资额度后可用于补充流动资金。
注 2：以上数据系根据上市公司公告及经营、资金计划编排估算，不构成收入预测及投
资决策依据。
（二）到期债务与偿债计划情况
上市公司 2022 年拟偿还借款本金及利息金额共计 58,804.13 万元。上市公司
按月编排的偿债计划如下：
偿还利息及手续费
时间 偿还本金（万元） 合计
（万元）
2022 年 1 月 284.36 1,335.84 1,620.20
2022 年 2 月 9,140.60 707.97 9,848.57
2022 年 3 月 - 4,777.49 4,777.49
2022 年 4 月 284.36 1,386.18 1,670.54
2022 年 5 月 3,768.74 698.89 4,467.63
2022 年 6 月 2,008.00 5,178.10 7,186.10
2022 年 7 月 284.36 1,397.28 1,681.64
2022 年 8 月 9,262.59 711.23 9,973.82
2022 年 9 月 - 5,086.42 5,086.42
2022 年 10 月 284.36 1,408.29 1,792.56
2022 年 11 月 1,154.08 700.04 1,854.12
2022 年 12 月 4,008.00 4,936.95 844.95
合计 30,479.45 28,324.68 58,804.13
注：以上数据系根据上市公司经营、资金计划编排估算，不构成投资决策依据。
（三）本次交易不会对上市公司流动性产生不利影响，不会影响上市公司
正常生产经营
根据上述测算，2022 年上市公司发电业务与资产管理业务运营稳定，现金
流入状况良好；在资产转让业务方面，公司基于“滚动开发”的理念，采取“开
44
发一批、建设一批、运营一批、转让一批”的经营方式，拟出售约 350MW 新能
源发电项目，为公司贡献较多的现金流；公司亦将加强与融资租赁公司合作，对
低负债率的发电项目增加长期融资额度，获取新增融资额度约 8.00 亿元用于补
充流动资金，进一步提升公司流动性。综上，根据测算公司资金能够充分覆盖本
次交易尾款以及全年 5.88 亿元的借款本息偿还，在考虑项目建设支出、产业基
金出资等情况下，上市公司仍将有 15.07-17.07 亿元的资金盈余。
因此，本次交易不会对上市公司流动性产生不利影响，不会影响上市公司正
常生产经营。
二、中介机构核查意见
（一）财务顾问核查意见
经核查，财务顾问认为：
2022 年，上市公司发电业务、资产管理业务、资产转让业务预计将贡献稳
定、可观的现金流，同时上市公司保持了较为通畅的银行融资渠道，整体流动性
情况较好，能够充分覆盖本次交易尾款的划付、借款本息偿还等必要资金支出。
本次交易不会对上市公司流动性产生不利影响，不会影响上市公司正常生产经
营。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为：
通过对嘉泽新能 2022 年的资金使用计划、资产处置计划及筹资计划，核实
其资金使用计划安排在合理范围。经核查，未发现本次交易会对上市公司流动性
产生重大不利影响、影响上市公司正常生产经营。
45
问题 8
8.草案披露，2021 年 1-9 月，宁柏基金各项目公司光伏发电量合计 3153.71
万千瓦时，同期项目公司光伏发电上网电量为 3298.57 万千瓦时，同期上网电
量大于发电量。请公司核实并说明出现上述差异的原因，并检查其他项目公司
是否存在类似差异问题，并予以更正调整。
回复：
一、问题回复
（一）2019 年 1-9 月上网电量大于发电量的原因
宁柏基金下属项目公司当月发电量系根据当月风电及光伏机组实际运行发
电情况进行的直接统计，而当月上网电量系根据所在区域的电网公司提供的当月
电量结算单进行的间接统计。由于电网公司结算滞后于实际发电时点，在审计评
估过程中，对于尚未取得电量结算单的月份，需要对其当月上网电量进行暂估。
宁柏基金光伏发电全部来自于竹润沽源，由于电量结算单的取得滞后和数据
提取有误，将 2021 年 6 月竹润沽源暂估上网电量作为上网电量进行录入，导致
草案披露上网电量大于发电量。2021 年 7 月开始，电网公司开始按月结算竹润
沽源上网电量，后续统计上网电量无暂估情况，因此不存在差异。
草案中披露竹润沽源项目上网电量为 3,298.57 万千瓦时，调整后实际为
3,010.02 万千瓦时，其差额 288.55 万千瓦时即竹润沽源 2021 年 6 月暂估上网电
量与实际上网电量的差额。
信永中和已就标的企业各个项目公司电量结算单数据重新进行了校验复核，
并依据电量结算单数据对标的公司营业收入等及财务报表相关科目作出调整。
（二）请公司核实并说明出现上述差异的原因，并检查其他项目公司是否
存在类似差异问题，并予以更正调整
经核实，汤阴伏绿、沽源智慧亦存在上述电量结算单数据提取有误的情况。
其中：汤阴伏绿 2020 年及 2021 年上网电量合计减少 469.08 万千瓦时，沽源智
46
慧 2021 年上网电量增加 359.87 万千瓦时。其余项目公司不存在类似差异问题。
最终调整后的上网电量如下表所示：
单位：万千瓦时
2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度
项目 同比增幅
上网电量 上网电量 上网电量
（%）
风力发电 146,464.65 42,978.66 412.75% 8,382.00
光伏发电 3,010.02 0 - 0
合计 149,474.67 42,978.66 412.75% 8,382.00
上述上网电量调整后，对应项目公司营业收入、净利润亦进行了相应调整。
信永中和重新出具了 XYZH/2022YCAA10004 号《审计报告》，中和评估重新出
具了中和评报字（2021）第 YCV1090 号《资产评估报告》。宁柏基金 2021 年 1-9
月营业收入由 71,220.02 万元调增为 71,261.18 万元，净利润由 22,645.63 万元调
增为 22,668.41 万元；宁柏基金截至 2021 年 6 月 30 日的全部合伙人权益评估值
由 269,830.06 万元调增为 269,848.07 万元。
47
问题 9
9.请公司补充披露：（1）标的公司风力、光伏发电项目受政府补贴的具体
情况，包括但不限于期限、金额、发放周期等；（2）上述政府补贴占标的公司
净利润的比重。
回复：
一、标的公司风力、光伏发电项目受政府补贴的具体情况，包括但不限于
期限、金额、发放周期等
标的企业风力、光伏发电项目受政府补贴的具体情况如下：
48
截至 2021 年 9 月
补贴电价（含 截至 2021 年 9 月
全生命周期合 末应发放补贴金 补贴电费发 纳入补贴名录 纳入补贴名
序号 项目公司 并网时间 风资源区 税） 末已发放补贴金
理利用小时数 额（含税） 放进度 时间 录批次
（元/千瓦时） 额（含税）（万元）
（万元）
1 平原国瑞 2020/04/29 Ⅳ类风资源区 36,000 0.2051 5,447.94 - - - -
已发放部分 2021 年补贴
2 宁津瑞鸿 2019/12/31 Ⅳ类风资源区 36,000 0.2051 5,074.25 160.27 2021/5/31
补贴 名录第十批
3 商河国瑞 2020/12/29 Ⅳ类风资源区 36,000 0.2051 4,438.78 - - - -
4 宁津国瑞 2020/11/28 Ⅳ类风资源区 36,000 0.1751 2,375.85 - - - -
5 平原瑞风 2020/12/19 Ⅳ类风资源区 36,000 0.1751 2,358.21 - - - -
6 平原天瑞 2020/12/31 Ⅳ类风资源区 36,000 0.1751 1,557.84 - - - -
7 商河国润 2020/12/30 Ⅳ类风资源区 36,000 0.1751 3,832.46 - - - -
已发放部分 2021 年补贴
8 景县中电 2019/05/24 Ⅳ类风资源区 36,000 0.2356 8,298.95 314.18 2021/3/31
补贴 名录第六批
9 沽源智慧 2020/12/31 Ⅱ类风资源区 44,000 0.0780 1,612.84 - - - -
10 竹润沽源 2020/12/31 Ⅱ类光伏资源区 26,000 0.0280 84.28 - - - -
11 汤阴伏绿 2020/08/30 Ⅳ类风资源区 36,000 0.2221 2,478.18 - - - -
49
截至 2021 年 9 月 30 日，标的企业下属项目公司中，共有 2 家项目公司对应
项目已被纳入补贴名录并收到部分补贴电费。根据行业惯例，参考上市公司宁夏
地区风电项目自并网发电至纳入补贴名录通常需约 2 年时间。标的企业下属各项
目符合补贴政策的相关规定与要求，纳入补贴名录不存在实质性障碍。
（一）各项目符合补贴政策关于核准及并网时间的要求
根据发改委 2019 年 5 月发布的《国家发展改革委关于完善风电上网电价政
策的通知》，2018 年底之前核准的陆上风电项目，2020 年底前仍未完成并网的，
国家不再补贴；2019 年 1 月 1 日至 2020 年底前核准的陆上风电项目，2021 年底
前仍未完成并网的，国家不再补贴。自 2021 年 1 月 1 日开始，新核准的陆上风
电项目全面实现平价上网，国家不再补贴。宁柏基金下属各风电及光伏项目均于
2018 年底前核准并于 2020 年底前完成并网，因此符合补贴政策关于核准及并网
时间的要求。
（二）各项目纳入补贴名录不存在实质性障碍
根据财政部、发改委、国家能源局 2020 年 1 月印发的《可再生能源电价附
加补助资金管理办法》，纳入补助项目清单项目的具体条件包括：
1、新增项目需纳入当年可再生能源发电补贴总额范围内；存量项目需符合
国家能源主管部门要求，按照规模管理的需纳入年度建设规模管理范围内。
2、按照国家有关规定已完成审批、核准或备案；符合国家可再生能源价格
政策，上网电价已经价格主管部门审核批复。
3、全部机组并网时间符合补助要求。
4、相关审批、核准、备案和并网要件经国家可再生能源信息管理平台审核
通过。国家电网有限公司、中国南方电网有限责任公司分别负责公布各自经营范
围内的补助项目清单；地方独立电网企业负责经营范围内的补助项目清单，报送
所在地省级财政、价格、能源主管部门审核后公布。
宁柏基金下属各风电及光伏项目均已纳入可再生能源发电补贴总额范围内，
并已按照国家有关规定完成审批、核准或备案，符合国家可再生能源价格政策，
50
上网电价已经价格主管部门审核批复，全部机组并网时间符合补助要求。截至
2021 年 9 月 30 日，景县中电下属项目已于 2021 年 3 月 31 日纳入 2021 年补贴
名录第六批，并已收到补贴金额 314.18 万元；宁津瑞鸿下属项目已于 2021 年 5
月 31 日纳入 2021 年补贴名录第十批，并已收到补贴金额 160.27 万元。其余各
项目公司对应项目纳入补贴名录不存在实质障碍。
（三）补贴发放的相关安排
根据财政部、发改委、国家能源局 2020 年 1 月印发的《关于促进非水可再
生能源发电健康发展的若干意见》以及 2020 年 2 月印发的《可再生能源电价附
加补助资金管理办法》，补贴资金按年度拨付，财政部根据年度可再生能源电价
附加收入预算和补助资金申请情况，按照以收定支的原则将补助资金拨付到国家
电网有限公司、中国南方电网有限责任公司和各省级财政部门。电网企业按照相
关部门确定的优先顺序兑付补助资金，光伏扶贫、自然人分布式、参与绿色电力
证书交易、自愿转为平价项目等项目可优先拨付资金，其他存量项目由电网企业
按照相同比例统一兑付，电网企业应切实加快兑付进度，确保资金及时拨付。
（四）补贴总规模的确定
根据财政部、发改委、国家能源局 2020 年 2 月印发的《可再生能源电价附
加补助资金管理办法》，已按规定核准（备案）、全部机组完成并网，同时经审核
纳入补贴目录的可再生能源发电项目，按合理利用小时数核定中央财政补贴额
度。项目全生命周期补贴电量=项目容量×项目全生命周期合理利用小时数。补
贴标准=（可再生能源标杆上网电价（含通过招标等竞争方式确定的上网电价）-
当地燃煤发电上网基准价）/（1+适用增值税率）。
（五）项目生命周期合理利用小时数的确定
根据财政部、发改委、国家能源局 2020 年 1 月印发的《关于促进非水可再
生能源发电健康发展的若干意见》以及 2020 年 9 月印发的《关于<关于促进非水
可再生能源发电健康发展的若干意见>有关事项的补充通知》，各类项目全生命周
期合理利用小时数如下：
1、风电一类、二类、三类、四类资源区项目全生命周期合理利用小时数分
51
别为 48,000 小时、44,000 小时、40,000 小时和 36,000 小时。海上风电全生命周
期合理利用小时数为 52,000 小时。
2、光伏发电一类、二类、三类资源区项目全生命周期合理利用小时数为
32,000 小时、26,000 小时和 22,000 小时。
在未超过项目全生命周期合理利用小时数时，按可再生能源发电项目当年实
际发电量给予补贴，所发电量超过全生命周期补贴电量部分，不再享受中央财政
补贴资金。
宁柏基金下属各项目公司中，沽源智慧项目属于Ⅱ类风资源区，全生命周期
合理利用小时数为 44,000 小时；竹润沽源项目属于Ⅱ类光伏资源区，全生命周
期合理利用小时数为 26,000 小时；其余项目均属Ⅳ类风资源区，全生命周期合
理利用小时数为 36,000 小时。
综上，宁柏基金下属各项目符合补贴政策的相关规定与要求，纳入补贴名录
不存在实质性障碍。各项目在各自对应的全生命周期利用小时数内的上网电量均
享受电价补贴收入，补贴金额等于其各年度上网电量乘以每度电补贴电价。补贴
资金由财政部按年度拨付，拨付金额系根据当年度国家可再生能源电价附加收入
情况、已纳入补贴目录的可再生能源发电项目情况、相关部门确定的补贴兑付优
先顺序等确定。
二、上述政府补贴占标的公司净利润的比重
报告期内，宁柏基金各期电价补贴收入占营业收入及净利润的比例情况如
下：
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年
电价补贴收入 23,224.08 8,266.87 1,747.61
营业收入 71,261.18 22,886.05 4,071.48
净利润 22,668.41 5,569.97 -9,277.69
电价补贴收入占营业收
32.59% 36.12% 42.92%
入的比重
52
项目 2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年
电价补贴收入占净利润
102.45% 148.42% -
的比重
由于宁柏基金下属项目于 2019 年至 2020 年期间陆续并网发电，各项目补贴
电价占上网电价的比例有所差异，因此 2019 年、2020 年及 2021 年 1-9 月各期电
价补贴收入占营业收入及净利润的比重有所变化。随着各项目的平稳运行，未来
电价补贴收入占营业收入及净利润比例将趋于平稳。
三、补充披露内容
上市公司已在《宁夏嘉泽新能源股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告
书（草案）（修订稿）》之“第八节 管理层讨论与分析”之“四、标的企业报告
期内财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“（1）流动资产分
析”之“3）应收账款”中补充披露了本问题回复相关内容。
53
三、关于标的资产评估
问题 10
10.草案披露，公司对宁柏基金下属 11 家发电项目公司采取收益法进行评
估，其中沽源智慧于 2021 年 1 月开始并网发电、竹润沽源于 2020 年 12 月开始
并网发电，公司在评估过程中未披露上述项目公司历史年度经营情况，且其余
项目公司历史年度经营情况披露中弃风限电量数据披露不全。请公司补充披露：
（1）已并网发电项目公司自并网发电以来截止 2021 年 12 月 31 日详细历史经
营情况，包括但不限于项目所在市县、具体并网发电时间、弃风弃光限电率、
弃风弃光限电量等数据；（2）结合上述数据与草案预测数据的对比差异情况，
说明公司评估假设是否合理审慎，评估结果是否公允合理。请财务顾问、评估
师发表意见。
回复：
一、已并网发电项目公司自并网发电以来截止 2021 年 12 月 31 日详细历史
经营情况，包括但不限于项目所在市县、具体并网发电时间、弃风弃光限电率、
弃风弃光限电量等数据
宁柏基金已并网发电项目公司自并网发电以来截止 2021 年 12 月 31 日详细
历史经营情况如下：
（一）平原国瑞
平原国瑞项目位于山东省德州市平原县，于 2020 年 4 月 29 日并网发电，该
项目公司历史经营数据如下：
项目指标 单位 2020 年经营数据 2021 年经营数据
机组实际容量 兆瓦 50.00 50.00
发电利用小时 小时 2,070.18 3,451.69
累计利用小时 小时 2,070.18 5,281.08
补贴电价剩余小时 小时 33,929.82 30,718.92
机组发电量（含弃风电量） 兆瓦时 105,549.19 175,410.68
54
项目指标 单位 2020 年经营数据 2021 年经营数据
厂用电损失率 % 2.53 1.66
厂用电损失量 兆瓦时 2,618.60 2,861.67
弃风限电率 % 1.93 1.61
弃风限电量 兆瓦时 2,039.99 2,826.18
上网结算电量 兆瓦时 100,890.60 169,722.83
不含税标杆电价 元/千瓦时 0.35 0.35
不含税补贴电价 元/千瓦时 0.18 0.18
不含税标杆收入 万元 3,525.81 5,931.81
不含税补贴收入 万元 1,831.21 3,080.47
双细则考核量 万元 77.79 215.26
考核比率 % 1.45 2.39
发电收入合计 万元 5,279.23 8,797.03
（二）宁津瑞鸿
宁津瑞鸿项目位于山东省德州市宁津县，于 2019 年 12 月 31 日并网发电，
该项目公司历史经营数据如下：
项目指标 单位 2020 年经营数据 2021 年经营数据
机组实际容量 兆瓦 50.00 50.00
发电利用小时 小时 2,786.46 3,102.58
累计利用小时 小时 2,786.46 5,898.93
补贴电价剩余小时 小时 33,213.54 30,101.07
机组发电量（含弃风电量） 兆瓦时 147,142.52 157,444.16
厂用电损失率 % 2.96 2.62
厂用电损失量 兆瓦时 4,120.79 4,057.80
弃风限电率 % 5.31 1.47
弃风限电量 兆瓦时 7,819.41 2,314.91
上网结算电量 兆瓦时 135,202.32 151,071.44
不含税标杆电价 元/千瓦时 0.35 0.35
不含税补贴电价 元/千瓦时 0.18 0.18
不含税标杆收入 万元 4,724.90 5,279.95
不含税补贴收入 万元 2,453.98 2,741.95
双细则考核 万元 - 118.32
55
项目指标 单位 2020 年经营数据 2021 年经营数据
考核比率 % - 1.48
发电收入合计 万元 7,183.48 7,903.57
（三）商河国瑞
商河国瑞项目位于山东省济南市商河县，于 2020 年 12 月 29 日并网发电，
该项目公司历史经营数据如下：
项目指标 单位 2021 年经营数据
机组实际容量 兆瓦 100.00
发电利用小时 小时 3,026.85
累计利用小时 小时 3,026.85
补贴电价剩余小时 小时 32,973.15
机组发电量（含弃风电量） 兆瓦时 307,514.15
厂用电损失率 % 2.88
厂用电损失量 兆瓦时 8,703.70
弃风限电率 % 1.66
弃风限电量 兆瓦时 4,828.85
上网结算电量 兆瓦时 293,981.60
不含税标杆电价 元/千瓦时 0.35
不含税补贴电价 元/千瓦时 0.18
不含税标杆收入 万元 10,274.66
不含税补贴收入 万元 5,335.77
双细则考核 万元 119.36
考核比率 % 0.76
发电收入合计 万元 15,491.06
（四）宁津国瑞
宁津国瑞项目位于山东省德州市宁津县，于 2020 年 11 月 28 日并网发电，
该项目公司历史经营数据如下：
项目指标 单位 2020 年经营数据 2021 年经营数据
机组实际容量 兆瓦 50.00 50.00
发电利用小时 小时 309.90 3,619.82
56
项目指标 单位 2020 年经营数据 2021 年经营数据
累计利用小时 小时 309.90 3,619.82
补贴电价剩余小时 小时 35,690.10 32,380.18
机组发电量（含弃风电量） 兆瓦时 16,685.68 183,443.50
厂用电损失率 % 1.77 1.93
厂用电损失量 兆瓦时 274.14 3,484.11
弃风限电率 % 7.25 1.34
弃风限电量 兆瓦时 1,190.62 2,452.50
上网结算电量 兆瓦时 15,220.92 177,506.89
不含税标杆电价 元/千瓦时 0.35 0.35
不含税补贴电价 元/千瓦时 0.16 0.16
不含税标杆收入 万元 531.92 6,203.87
不含税补贴收入 万元 235.86 2,751.36
双细则考核 万元 - 86.05
考核比率 % - 0.96
发电收入合计 万元 532.58 8,869.17
（五）平原瑞风
平原瑞风项目位于山东省德州市平原县，于 2020 年 12 月 31 日并网发电，
该项目公司历史经营数据如下：
项目指标 单位 2020 年经营数据 2021 年经营数据
机组实际容量 兆瓦 50.00 50.00
发电利用小时 小时 114.93 3,764.57
累计利用小时 小时 114.93 3,764.57
补贴电价剩余小时 小时 35,885.07 32,235.43
机组发电量（含弃风电量） 兆瓦时 6,569.64 191,264.52
厂用电损失率 % 3.25 3.46
厂用电损失量 兆瓦时 186.86 6,514.83
弃风限电率 % 12.53 1.59
弃风限电量 兆瓦时 822.94 3,035.92
上网结算电量 兆瓦时 5,559.84 181,713.77
不含税标杆电价 元/千瓦时 0.35 0.35
不含税补贴电价 元/千瓦时 0.16 0.16
57
项目指标 单位 2020 年经营数据 2021 年经营数据
不含税标杆收入 万元 194.30 6,350.90
不含税补贴收入 万元 86.15 2,816.56
双细则考核 万元 - 54.26
考核比率 % - 0.59
发电收入合计 万元 0.00 9,113.20
（六）平原天瑞
平原天瑞项目位于山东省德州市平原县，于 2020 年 12 月 19 日并网发电，
该项目公司历史经营数据如下：
项目指标 单位 2020 年经营数据 2021 年经营数据
机组实际容量 兆瓦 50.00 50.00
发电利用小时 小时 238.51 3,636.89
累计利用小时 小时 238.51 3,875.40
补贴电价剩余小时 小时 35,761.49 32,124.60
机组发电量（含弃风电量） 兆瓦时 12,681.17 185,535.94
厂用电损失率 % 1.37 2.67
厂用电损失量 兆瓦时 163.91 4,860.70
弃风限电率 % 5.96 1.99
弃风限电量 兆瓦时 755.86 3,691.44
上网结算电量 兆瓦时 11,761.40 176,983.80
不含税标杆电价 元/千瓦时 0.35 0.35
不含税补贴电价 元/千瓦时 0.16 0.16
不含税标杆收入 万元 411.02 6,185.58
不含税补贴收入 万元 182.25 2,743.25
双细则考核 万元 - 54.87
考核比率 % - 0.61
发电收入合计 万元 0.00 8,873.96
（七）商河国润
商河国润项目位于山东省济南市商河县，于 2020 年 12 月 30 日并网发电，
该项目公司历史经营数据如下：
58
项目指标 单位 2020 年经营数据 2021 年经营数据
机组实际容量 兆瓦 100.00 100.00
发电利用小时 小时 9.23 3,131.87
累计利用小时 小时 9.23 3,131.87
补贴电价剩余小时 小时 35,990.77 32,868.13
机组发电量（含弃风电量） 兆瓦时 922.89 318,388.84
厂用电损失率 % 17.42 3.71
厂用电损失量 兆瓦时 160.81 11,625.13
弃风限电率 % - 1.63
弃风限电量 兆瓦时 - 5,201.94
上网结算电量 兆瓦时 762.08 301,561.77
不含税标杆电价 元/千瓦时 0.35 0.35
不含税补贴电价 元/千瓦时 0.16 0.16
不含税标杆收入 万元 26.63 10,539.58
不含税补贴收入 万元 11.81 4,674.21
双细则考核 万元 - 54.03
考核比率 % - 0.36
发电收入合计 万元 0.00 15,159.76
（八）景县中电
景县中电项目位于河北省衡水市景县，于 2019 年 5 月 24 日并网发电，该项
目公司历史经营数据如下：
2019 年 5-12 月经
项目指标 单位 2020 年经营数据 2021 年经营数据
营数据
机组实际容量 兆瓦 50.00 50.00 50.00
发电利用小时 小时 1,740.97 3,064.41 3,405.51
累计利用小时 小时 1,740.97 4,805.38 8,210.89
补贴电价剩余小时 小时 34,259.03 31,194.62 27,789.11
机组发电量（含弃风
兆瓦时 87,048.52 154,114.01 173,087.25
电量）
厂用电损失率 % 3.63 4.05 3.47
厂用电损失量 兆瓦时 3,157.77 6,203.33 5,907.88
弃风限电率 % - 0.58 1.62
弃风限电量 兆瓦时 - 893.31 2,811.88
59
2019 年 5-12 月经
项目指标 单位 2020 年经营数据 2021 年经营数据
营数据
上网结算电量 兆瓦时 83,890.75 147,017.38 164,367.50
不含税标杆电价 元/千瓦时 0.32 0.32 0.32
不含税补贴电价 元/千瓦时 0.21 0.21 0.21
不含税标杆收入 万元 2,705.29 4,740.99 5,300.85
不含税补贴收入 万元 1,749.09 3,065.25 3,427.06
双细则考核 万元 382.90 168.04 242.06
考核比率 % 8.60 2.15 2.77
发电收入合计 万元 4,071.48 7,638.20 8,485.85
（九）沽源智慧
沽源智慧项目位于河北省张家口市沽源县，于 2020 年 12 月 31 日并网发电，
该项目公司历史经营数据如下：
项目指标 单位 2021 年经营数据
机组实际容量 兆瓦 150.00
发电利用小时 小时 2,075.33
累计利用小时 小时 2,075.33
补贴电价剩余小时 小时 41,924.67
机组发电量（含弃风电量） 兆瓦时 428,668.30
厂用电损失率 % 3.55
厂用电损失量 兆瓦时 11,043.61
弃风限电率 % -
弃风限电量 兆瓦时 -
上网结算电量 兆瓦时 300,255.59
不含税标杆电价 元/千瓦时 0.33
不含税补贴电价 元/千瓦时 0.07
不含税标杆收入 万元 9,884.41
不含税补贴收入 万元 2,071.76
双细则考核 万元 216.51
考核比率 % 1.81
发电收入合计 万元 11,739.67
（十）竹润沽源
60
竹润沽源项目位于河北省张家口市沽源县，于 2020 年 12 月 31 日并网发电，
该项目公司历史经营数据如下：
项目指标 单位 2021 年经营数据
机组实际容量 兆瓦 30.00
发电利用小时 小时 1,346.79
累计利用小时 小时 1,346.79
补贴电价剩余小时 小时 24,653.21
机组发电量（含弃光电量） 兆瓦时 50,327.47
厂用电损失率 % 6.14
厂用电损失量 兆瓦时 2,478.78
弃光限电率 % -
弃光限电量 兆瓦时 -
上网结算电量 兆瓦时 37,924.92
不含税标杆电价 元/千瓦时 0.33
不含税补贴电价 元/千瓦时 0.02
不含税标杆收入 万元 1,248.49
不含税补贴收入 万元 94.05
双细则考核 万元 16.12
考核比率 % 1.20
发电收入合计 万元 1,326.42
（十一）汤阴伏绿
汤阴伏绿项目位于河南省安阳市汤阴县，于 2020 年 8 月 30 日并网发电，该
项目公司历史经营数据如下：
项目指标 单位 2020 年经营数据 2021 年经营数据
机组实际容量 兆瓦 32.00 32.00
发电利用小时 小时 1,431.21 2,712.24
累计利用小时 小时 1,461.45 4,170.82
补贴电价剩余小时 小时 34,538.55 31,829.18
机组发电量（含弃风电量） 兆瓦时 46,401.11 86,791.60
厂用电损失率 % 0.64 1.37
厂用电损失量 兆瓦时 292.98 1,186.43
61
项目指标 单位 2020 年经营数据 2021 年经营数据
弃风限电率 % 1.30 -
弃风限电量 兆瓦时 602.41 -
上网结算电量 兆瓦时 45,505.72 85,605.17
不含税标杆电价 元/千瓦时 0.33 0.33
不含税补贴电价 元/千瓦时 0.20 0.20
不含税标杆收入 万元 1,521.82 2,862.64
不含税补贴收入 万元 894.41 1,682.14
双细则考核 万元 - -
考核比率 % - -
发电收入合计 万元 2,252.56 4,545.41
二、结合上述数据与草案预测数据的对比差异情况，说明公司评估假设是
否合理审慎，评估结果是否公允合理
本次评估基准日为 2021 年 6 月 30 日，宁柏基金下属各项目公司采用收益法
评估结果，在评估报告出具时点，2021 年 7-12 月相关业务数据为预测数据，2021
年预测数据系 2021 年 1-6 月实际数据与 2021 年 7-12 月预测数据之和。
项目指标中，影响项目公司营业收入的主要评估假设预测参数为发电利用小
时数、机组发电量、上网结算电量、厂用电损失率、弃风弃光限电率及双细则考
核量。宁柏基金各项目公司上述实际经营数据与评估报告预测数据的对比差异情
况如下：
（一）平原国瑞
预测数据 2021 年
项目指标 单位 差异
2021 年 7-12 月 2021 年合计 实际数据
机组实际容量 兆瓦 50.00 50.00 50.00 -
发电利用小时 小时 1,324.45 3,031.00 3,451.69 -420.69
累计利用小时 小时 5,101.18 5,101.18 5,281.08 -179.89
补贴电价剩余小时 小时 30,898.82 30,898.82 30,718.92 179.89
机组发电量（含弃
兆瓦时 66,222.70 153,830.76 175,410.68 -21,579.92
风电量）
厂用电损失率 % 2.66 2.73 1.66 1.07
厂用电损失量 兆瓦时 1,758.93 4,133.03 2,861.67 1,271.36
62
预测数据 2021 年
项目指标 单位 差异
2021 年 7-12 月 2021 年合计 实际数据
弃风限电率 % 1.50 1.50 1.61 -0.11
弃风限电量 兆瓦时 993.34 2,307.46 2,826.18 -518.72
上网结算电量 兆瓦时 63,470.43 146,423.63 169,722.83 -23,299.20
不含税标杆电价 元/千瓦时 0.35 0.35 0.35 -
不含税补贴电价 元/千瓦时 0.18 0.18 0.18 -
不含税标杆收入 万元 2,218.09 5,117.05 5,931.81 -814.76
不含税补贴收入 万元 1,152.02 2,657.65 3,080.47 -422.82
双细则考核量 万元 26.98 62.24 215.26 -153.02
考核比率 % 0.80 0.80 2.39 -1.59
发电收入合计 万元 3,343.13 7,712.47 8,797.03 -1,084.56
由上表差异对比情况可知，平原国瑞发电利用小时、机组发电量、上网结算
电量等评估预测数均低于实际数；厂用电损失率、厂用电损失量预测数高于实际
数，弃风限电量和双细则考核量预测数低于实际数。平原国瑞各项数据评估预测
金额与实际经营数据差异较小，且预测收入金额低于实际实现收入金额，评估预
测假设合理、谨慎。
（二）宁津瑞鸿
预测数据 2021 年
项目指标 单位 差异
2021 年 7-12 月 2021 全年合计 实际数据
机组实际容量 兆瓦 50.00 50.00 50.00 -
发电利用小时 小时 1,128.62 2,900.00 3,102.58 -202.58
累计利用小时 小时 5,686.46 5,686.46 5,898.93 -212.46
补贴电价剩余小时 小时 30,313.54 30,313.54 30,101.07 212.46
机组发电量（含弃
兆瓦时 56,431.21 146,791.85 157,444.16 -10,652.31
风电量）
厂用电损失率 % 2.97 2.99 2.62 0.37
厂用电损失量 兆瓦时 1,678.75 4,328.74 4,057.80 270.94
弃风限电率 % 1.50 1.50 1.47 0.03
弃风限电量 兆瓦时 846.47 2,201.88 2,314.91 -113.04
上网结算电量 兆瓦时 53,905.99 139,824.79 151,071.44 -11,246.65
不含税标杆电价 元/千瓦时 0.35 0.35 0.35 -
63
预测数据 2021 年
项目指标 单位 差异
2021 年 7-12 月 2021 全年合计 实际数据
不含税补贴电价 元/千瓦时 0.18 0.18 0.18 -
不含税标杆收入 万元 1,883.85 4,886.44 5,279.95 -393.50
不含税补贴收入 万元 978.42 2,537.88 2,741.95 -204.06
双细则考核 万元 30.85 80.01 118.32 -38.31
考核比率 % 1.08 1.08 1.48 -0.40
发电收入合计 万元 2,831.42 7,344.31 7,903.57 -559.26
由上表差异对比情况可知，宁津瑞鸿发电利用小时、机组发电量、上网结算
电量等评估预测数均低于实际数；厂用电损失率、厂用电损失量预测数高于实际
数，弃风限电量和双细则考核量预测数低于实际数。宁津瑞鸿各项数据评估预测
金额与实际经营数据差异较小，且预测收入金额低于实际实现收入金额，评估预
测假设合理、谨慎。
（三）商河国瑞
预测数据 2021 年
项目指标 单位 差异
2021 年 7-12 月 2021 全年合计 实际数据
机组实际容量 兆瓦 100.00 100.00 100.00 -
发电利用小时 小时 1,208.96 2,860.00 3,026.85 -166.85
累计利用小时 小时 2,860.00 2,860.00 3,026.85 -166.85
补贴电价剩余小时 小时 33,140.00 33,140.00 32,973.15 166.85
机组发电量（含弃
兆瓦时 120,896.05 291,156.65 307,514.15 -16,357.50
风电量）
厂用电损失率 % 2.86 2.86 2.88 -0.02
厂用电损失量 兆瓦时 3,455.21 8,173.88 8,703.70 -529.82
弃风限电率 % 1.50 1.50 1.66 -0.16
弃风限电量 兆瓦时 1,813.44 4,367.35 4,828.85 -461.50
上网结算电量 兆瓦时 115,627.40 276,012.68 293,981.60 -17,968.92
不含税标杆电价 元/千瓦时 0.35 0.35 0.35 -
不含税补贴电价 元/千瓦时 0.18 0.18 0.18 -
不含税标杆收入 万元 4,040.82 9,645.79 10,274.66 -628.87
不含税补贴收入 万元 2,098.69 5,009.75 5,335.77 -326.01
双细则考核 万元 103.17 246.28 119.36 126.92
64
预测数据 2021 年
项目指标 单位 差异
2021 年 7-12 月 2021 全年合计 实际数据
考核比率 % 1.68 1.68 0.76 0.92
发电收入合计 万元 6,036.34 14,409.26 15,491.06 -1,081.81
由上表差异对比情况可知，商河国瑞发电利用小时、机组发电量、上网结算
电量等评估预测数均低于实际数；厂用电损失量及弃风限电量预测数低于实际
数，双细则考核量预测数高于实际数。商河国瑞各项数据评估预测金额与实际经
营数据差异较小，且预测收入金额低于实际实现收入金额，评估预测假设合理、
谨慎。
（四）宁津国瑞
预测数据 2021 年
项目指标 单位 差异
2021 年 7-12 月 2021 年合计 实际数据
机组实际容量 兆瓦 50.00 50.00 50.00 -
发电利用小时 小时 1,225.74 3,124.00 3,619.82 -495.82
累计利用小时 小时 3,433.90 3,433.90 3,619.82 -185.92
补贴电价剩余小时 小时 32,566.10 32,566.10 32,380.18 185.92
机组发电量（含弃
兆瓦时 61,287.13 158,152.53 183,443.50 -25,290.97
风电量）
厂用电损失率 % 1.71 1.67 1.93 -0.25
厂用电损失量 兆瓦时 1,046.61 2,609.08 3,484.11 -875.03
弃风限电率 % 1.50 1.50 1.34 0.16
弃风限电量 兆瓦时 919.31 2,372.29 2,452.50 -80.21
上网结算电量 兆瓦时 59,321.21 152,671.61 177,506.89 -24,835.28
不含税标杆电价 元/千瓦时 0.35 0.35 0.35 -
不含税补贴电价 元/千瓦时 0.16 0.16 0.16 -
不含税标杆收入 万元 2,073.09 5,335.40 6,203.87 -868.47
不含税补贴收入 万元 919.22 2,365.73 2,751.36 -385.62
双细则考核 万元 72.05 185.42 86.05 99.37
考核比率 % 2.41 2.41 0.96 1.45
发电收入合计 万元 2,920.26 7,515.72 8,869.17 -1,353.46
由上表差异对比情况可知，宁津国瑞发电利用小时、机组发电量、上网结算
65
电量等评估预测数均低于实际数；厂用电损失量及弃风限电量预测数低于实际
数，双细则考核量预测数高于实际数。宁津国瑞各项数据评估预测金额与实际经
营数据差异较小，且预测收入金额低于实际实现收入金额，评估预测假设合理、
谨慎。
（五）平原瑞风
预测数据 2021 年
项目指标 单位 差异
2021 年 7-12 月 2021 年合计 实际数据
机组实际容量 兆瓦 50.00 50.00 50.00 -
发电利用小时 小时 1,219.22 3,248.00 3,764.57 -516.57
累计利用小时 小时 3,362.93 3,362.93 3,764.57 -401.64
补贴电价剩余小时 小时 32,637.07 32,637.07 32,235.43 401.64
机组发电量（含弃
兆瓦时 60,961.14 165,039.06 191,264.52 -26,225.46
风电量）
厂用电损失率 % 3.27 3.28 3.46 -0.18
厂用电损失量 兆瓦时 1,993.26 5,328.41 6,514.83 -1,186.42
弃风限电率 % 1.50 1.50 1.59 -0.09
弃风限电量 兆瓦时 914.42 2,475.59 3,035.92 -560.34
上网结算电量 兆瓦时 58,053.46 156,157.18 181,713.77 -25,556.59
不含税标杆电价 元/千瓦时 0.35 0.35 0.35 -
不含税补贴电价 元/千瓦时 0.16 0.16 0.16 -
不含税标杆收入 万元 2,028.79 5,457.21 6,350.90 -893.69
不含税补贴收入 万元 899.57 2,419.75 2,816.56 -396.82
双细则考核 万元 38.07 102.40 54.26 48.14
考核比率 % 1.30 1.30 0.59 0.71
发电收入合计 万元 2,890.29 7,774.56 9,113.20 -1,338.65
由上表差异对比情况可知，平原瑞风发电利用小时、机组发电量、上网结算
电量等评估预测数均低于实际数；厂用电损失量及弃风限电量预测数低于实际
数，双细则考核量预测数高于实际数。平原瑞风各项数据评估预测金额与实际经
营数据差异较小，且预测收入金额低于实际实现收入金额，评估预测假设合理、
谨慎。
（六）平原天瑞
66
预测数据 2021 年
项目指标 单位 差异
2021 年 7-12 月 2021 年合计 实际数据
机组实际容量 兆瓦 50.00 50.00 50.00 -
发电利用小时 小时 1,217.76 3,258.00 3,636.89 -378.89
累计利用小时 小时 3,496.51 3,496.51 3,875.40 -378.89
补贴电价剩余小时 小时 32,503.49 32,503.49 32,124.60 378.89
机组发电量（含弃
兆瓦时 60,887.99 165,730.78 185,535.94 -19,805.16
风电量）
厂用电损失率 % 1.94 2.29 2.67 -0.38
厂用电损失量 兆瓦时 1,180.40 3,733.62 4,860.70 -1,127.08
弃风限电率 % 1.50 1.50 1.99 -0.49
弃风限电量 兆瓦时 913.32 2,485.96 3,691.44 -1,205.48
上网结算电量 兆瓦时 58,794.26 158,253.06 176,983.80 -18,730.74
不含税标杆电价 元/千瓦时 0.35 0.35 0.35 -
不含税补贴电价 元/千瓦时 0.16 0.16 0.16 -
不含税标杆收入 万元 2,054.68 5,530.45 6,185.58 -655.13
不含税补贴收入 万元 911.05 2,452.22 2,743.25 -291.03
双细则考核 万元 21.62 58.18 54.87 3.32
考核比率 % 0.73 0.73 0.61 0.11
发电收入合计 万元 2,944.11 7,924.49 8,873.96 -949.47
由上表差异对比情况可知，平原天瑞发电利用小时、机组发电量、上网结算
电量等评估预测数均低于实际数；厂用电损失量及弃风限电量预测数低于实际
数，双细则考核量预测数高于实际数。平原天瑞各项数据评估预测金额与实际经
营数据差异较小，且预测收入金额低于实际实现收入金额，评估预测假设合理、
谨慎。
（七）商河国润
预测数据 2021 年
项目指标 单位 差异
2021 年 7-12 月 2021 年合计 实际数据
机组实际容量 兆瓦 100.00 100.00 100.00 -
发电利用小时 小时 1,275.55 2,956.00 3,131.87 -175.87
累计利用小时 小时 2,965.23 2,965.23 3,131.87 -166.64
补贴电价剩余小时 小时 33,034.77 33,034.77 32,868.13 166.64
67
预测数据 2021 年
项目指标 单位 差异
2021 年 7-12 月 2021 年合计 实际数据
机组发电量（含弃风
兆瓦时 127,554.67 300,636.17 318,388.84 -17,752.67
电量）
厂用电损失率 % 3.68 3.68 3.71 -0.04
厂用电损失量 兆瓦时 4,689.51 10,867.64 11,625.13 -757.49
弃风限电率 % 1.50 1.50 1.63 -0.13
弃风限电量 兆瓦时 1,913.32 4,509.54 5,201.94 -692.40
上网结算电量 兆瓦时 120,951.84 282,819.04 301,561.77 -18,742.73
不含税标杆电价 元/千瓦时 0.35 0.35 0.35 -
不含税补贴电价 元/千瓦时 0.16 0.16 0.16 -
不含税标杆收入 万元 4,226.89 9,883.65 10,539.58 -655.93
不含税补贴收入 万元 1,874.22 4,382.44 4,674.21 -291.76
双细则考核 万元 69.63 162.81 54.03 108.78
考核比率 % 1.14 1.14 0.36 0.79
发电收入合计 万元 6,031.48 14,103.28 15,159.76 -1,056.48
由上表差异对比情况可知，商河国润发电利用小时、机组发电量、上网结算
电量等评估预测数均低于实际数；厂用电损失量及弃风限电量预测数低于实际
数，双细则考核量预测数高于实际数。商河国润各项数据评估预测金额与实际经
营数据差异较小，且预测收入金额低于实际实现收入金额，评估预测假设合理、
谨慎。
（八）景县中电
预测数据 2021 年
项目指标 单位 差异
2021 年 7-12 月 2021 年合计 实际数据
机组实际容量 兆瓦 50.00 50.00 50.00 -
发电利用小时 小时 1,100.21 3,083.00 3,405.51 -322.51
累计利用小时 小时 7,888.38 7,888.38 8,210.89 -322.51
补贴电价剩余小时 小时 28,111.62 28,111.62 27,789.11 322.51
机组发电量（含弃风
兆瓦时 55,010.44 156,319.16 173,087.25 -16,768.09
电量）
厂用电损失率 % 3.71 3.54 3.47 0.08
厂用电损失量 兆瓦时 2,040.82 5,464.54 5,907.88 -443.33
68
预测数据 2021 年
项目指标 单位 差异
2021 年 7-12 月 2021 年合计 实际数据
弃风限电率 % 4.50 4.50 1.62 2.88
弃风限电量 兆瓦时 2,475.47 7,034.36 2,811.88 4,222.48
上网结算电量 兆瓦时 50,494.15 146,209.99 164,367.50 -18,157.51
不含税标杆电价 元/千瓦时 0.32 0.32 0.32 -
不含税补贴电价 元/千瓦时 0.21 0.21 0.21 -
不含税标杆收入 万元 1,628.32 4,714.95 5,300.85 -585.90
不含税补贴收入 万元 1,052.78 3,048.41 3,427.06 -378.65
双细则考核 万元 58.48 169.32 242.06 -72.74
考核比率 % 2.18 2.18 2.77 -0.59
发电收入合计 万元 2,622.63 7,594.04 8,485.85 -891.81
由上表差异对比情况可知，景县中电发电利用小时、机组发电量、上网结算
电量等评估预测数均低于实际数；厂用电损失量及双细则考核量预测数低于实际
数，弃风限电量预测数高于实际数。景县中电各项数据评估预测金额与实际经营
数据差异较小，且预测收入金额低于实际实现收入金额，评估预测假设合理、谨
慎。
（九）沽源智慧
预测数据 2021 年
项目指标 单位 差异
2021 年 7-12 月 2021 年合计 实际数据
机组实际容量 兆瓦 150.00 150.00 150.00 -
发电利用小时 小时 2,477.98 3,400.00 2,075.33 1,324.67
累计利用小时 小时 3,400.00 3,400.00 2,075.33 1,324.67
补贴电价剩余小时 小时 40,600.00 40,600.00 41,924.67 -1,324.67
机组发电量（含弃
兆瓦时 371,697.70 578,924.96 428,668.30 150,256.66
风电量）
厂用电损失率 % 2.76 2.76 3.55 -0.78
厂用电损失量 兆瓦时 10,276.34 14,099.99 11,043.61 3,056.38
弃风限电率 % 4.50 - - -
弃风限电量 兆瓦时 16,726.40 - - -
上网结算电量 兆瓦时 344,694.96 479,173.61 300,255.59 178,918.02
不含税标杆电价 元/千瓦时 0.33 0.33 0.33 -
69
预测数据 2021 年
项目指标 单位 差异
2021 年 7-12 月 2021 年合计 实际数据
不含税补贴电价 元/千瓦时 0.07 0.07 0.07 -
不含税标杆收入 万元 11,347.48 15,774.56 9,884.41 5,890.15
不含税补贴收入 万元 2,379.31 3,307.57 2,071.76 1,235.81
双细则考核 万元 367.33 510.65 216.51 294.14
考核比率 % 2.68 2.68 1.81 0.87
发电收入合计 万元 13,359.46 18,571.49 11,739.67 6,831.82
由上表差异对比情况可知，沽源智慧发电利用小时、机组发电量、上网结算
电量等评估预测数均高于实际数；厂用电损失量及双细则考核量预测数高于实际
数。沽源智慧各项数据评估预测金额与实际经营数据有一定差异，且预测收入金
额高于实际实现收入金额。
预测数高于实际数的原因系沽源智慧的张家口奥运风光城多能互补集成优
化示范项目接入容量为 150MW，接入冀北电网沽源卡路 220kV 升压站，由于升
压站接入容量受限等原因，未能完全按照装机容量发电。随着冀北电网后续新变
电站的投入运营，沽源智慧的限电情况将得到有效改善，未来预测各项指标会随
着电网投入运营的增加而恢复到正常水平。
（十）竹润沽源
预测数据 2021 年
项目指标 单位 差异
2021 年 7-12 月 2021 年合计 实际数据
机组实际容量 兆瓦 30.00 30.00 30.00 -
发电利用小时 小时 1,145.94 1,859.80 1,346.79 513.01
累计利用小时 小时 1,859.80 3,719.60 1,346.79 2,372.81
补贴电价剩余小时 小时 24,140.20 22,280.40 24,653.21 -2,372.81
机组发电量（含弃
兆瓦时 34,378.16 62,084.06 50,327.47 11,756.60
光电量）
厂用电损失率 % 7.03 7.03 6.14 0.90
厂用电损失量 兆瓦时 2,417.10 3,922.83 2,478.78 1,444.05
弃光限电率 % 1.90 - - -
弃光限电量 兆瓦时 653.19 - - -
上网结算电量 兆瓦时 31,307.88 51,217.99 37,924.92 13,293.07
70
预测数据 2021 年
项目指标 单位 差异
2021 年 7-12 月 2021 年合计 实际数据
不含税标杆电价 元/千瓦时 0.33 0.33 0.33 -
不含税补贴电价 元/千瓦时 0.02 0.02 0.02 -
不含税标杆收入 万元 1,030.67 1,686.11 1,248.49 437.63
不含税补贴收入 万元 77.58 126.91 94.05 32.86
双细则考核 万元 22.71 37.15 16.12 21.03
考核比率 % 2.05 2.05 1.20 0.85
发电收入合计 万元 1,085.54 1,775.88 1,326.42 449.45
由上表差异对比情况可知，竹润沽源发电利用小时、机组发电量、上网结算
电量等评估预测数均高于实际数；厂用电损失量及双细则考核量预测数高于实际
数。竹润沽源各项数据评估预测金额与实际经营数据有一定差异，且预测收入金
额高于实际实现收入金额。
预测数高于实际数的原因系竹润沽源的张家口奥运风光城多能互补集成优
化示范项目接入容量为 30MW 光伏、10MW 储能，接入冀北电网沽源卡路 220kV
升压站，由于升压站接入容量受限等原因，未能完全按照装机容量发电。随着冀
北电网后续新变电站的投入运营，竹润沽源的限电情况将得到有效改善，预测的
各项指标会随着电网投入运营的增加而恢复到正常水平。
（十一）汤阴伏绿
预测数据 2021 年
项目指标 单位 差异
2021 年 7-12 月 2021 年合计 实际数据
机组实际容量 兆瓦 32.00 32.00 32.00 -
发电利用小时 小时 1,140.37 2,731.00 2,712.24 18.76
累计利用小时 小时 4,192.45 4,192.45 4,170.82 21.63
补贴电价剩余小时 小时 31,807.55 31,807.55 31,829.18 -21.63
机组发电量（含弃
兆瓦时 36,491.80 87,392.00 86,791.60 600.40
风电量）
厂用电损失率 % 0.88 0.88 1.37 -0.49
厂用电损失量 兆瓦时 319.80 886.32 1,186.43 -300.11
弃风限电率 % 0.60 0.60 - 0.60
弃风限电量 兆瓦时 218.95 524.35 - 524.35
71
预测数据 2021 年
项目指标 单位 差异
2021 年 7-12 月 2021 年合计 实际数据
上网结算电量 兆瓦时 35,953.05 86,286.73 85,605.17 681.56
不含税标杆电价 元/千瓦时 0.33 0.33 0.33 -
不含税补贴电价 元/千瓦时 0.20 0.20 0.20 -
不含税标杆收入 万元 1,202.36 2,885.64 2,862.64 23.01
不含税补贴收入 万元 706.65 1,695.95 1,682.14 13.81
双细则考核 万元 23.50 56.40 - 56.40
考核比率 % 1.23 1.23 - 1.23
发电收入合计 万元 1,885.51 4,525.20 4,545.41 -20.21
由上表差异对比情况可知，汤阴伏绿发电利用小时、机组发电量、上网结算
电量等评估预测数均高于实际数；厂用电损失量预测数低于实际数，双细则考核
量及弃风限电量预测数高于实际数。汤阴伏绿各项数据评估预测金额与实际经营
数据差异较小，预测收入金额略低于实际实现收入金额，评估预测假设合理、谨
慎。
综上，除沽源智慧及竹润沽源外，本次评估中各项目公司的项目指标预测数
据均较实际数据相近，大部分项目公司 2021 年预测营业收入低于 2021 年实际营
业收入，因此，本次评估假设合理审慎，评估结果公允合理。
三、预测利用小时数的合理性及利用小时数对项目公司估值影响的敏感性
分析
（一）预测年度利用小时数取值的合理性
1、本次评估发电利用小时数的预测依据
本次评估预测的年发电利用小时系根据各风电项目公司与风机制造厂商签
署的发电量担保协议中确定的承诺发电量担保小时数进行预测。
承诺发电量担保小时数系风机制造厂商根据风场地理位置、风资源数据、风
机机型、机位排布、机组容量等资料，由专业风资源评估团队测算各项目公司电
站的理论发电量，具备可实现性。
担保电量从全部风电机组预验收证书签发之日起设为担保日，每 5 年为一个
72
考核年度，按照协议约定计算办法进行考核奖惩；若项目实际发电量未达到发电
量担保值，风电机组厂商需按照协议赔偿，满 5 年担保期限后由风机厂商一次性
进行结算，若赔偿不足或不到位，即触发质保保函或质保金。因此，即使各项目
公司发电量未达到担保小时数，风机厂商会将实际发电小时与担保小时之间的差
额收入进行补足。
同时，本次补贴电量预测系根据财政部、发展改革委、国家能源局 2020 年
9 月印发的《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》有关事项的补
充通知（财建【2020】426 号），按照各风电项目所属资源区，结合全生命周期
发电合理利用小时数确定。所发电量超过全生命周期补贴电量部分，不再享受中
央财政补贴资金。补贴电量的预测符合各项目公司风电机组的实际发电情况。
2、宁柏基金下属各公司 2021 年度担保小时数完成情况
宁柏基金下属各公司 2021 年度实际发电量、年发电利用小时及担保小时数
完成情况如下：
装机容量 全部并网发 2021 年实际发电 年发电利用 预测担保 超额完成
项目公司
(MW) 电时间 量（万千瓦时） 小时实际数 小时数 小时数
宁津瑞鸿 50 2019/12/31 15,512.93 3,102.58 2,900.00 202.58
平原国瑞 50 2020/04/29 17,258.45 3,451.69 3,031.00 420.69
商河国瑞 100 2020/12/29 30,268.53 3,026.85 2,860.00 166. 85
宁津国瑞 50 2020/11/28 18,099.10 3,619.82 3,124.00 495.82
平原瑞风 50 2020/12/31 18,822.86 3,764.57 3,248.00 516.57
平原天瑞 50 2020/12/19 18,184.45 3,636.89 3,258.00 378.89
商河国润 100 2020/12/30 31,318.69 3,131.87 2,956.00 175.87
汤阴伏绿 32 2020/08/30 8,679.16 2,712.24 2,731.00 -18.76
景县中电 50 2019/05/24 17,027.54 3,405.51 3,083.00 322.51
沽源智慧 150 2020/12/31 31,129.92 2,075.33 3,400.00 -1,324.67
竹润沽源 40 2020/12/31 4,040.37 1,346.79 - -
合计 722 - 210,342.00 33,274.15 30,591.00 1,336.35
注：竹润沽源系光伏发电项目，光伏项目不与机组厂商签订发电量担保协议。
由上表数据可知，2021 年度，除汤阴伏绿（分布式风电）及沽源智慧外，
其余项目公司年发电利用小时实际完成数均超过预测担保小时数。如前所述，考
73
虑到未来沽源智慧及竹润沽源的限电情况会得到大幅改善，未来各项目公司年可
利用小时数均可达到担保小时数，因此，本次评估各项目公司的发电小时数按照
担保电量小时数进行预测谨慎、合理。
（二）预测及实际利用小时数较高的合理性
宁柏基金下属项目的预测及实际发电利用小时较高，主要系宁柏基金下属项
目较为优质，各项目选址风资源较好，优于所在地区的平均水平；同时，项目所
用风电机组技术优势明显，进一步提高了机组发电效率及利用小时数。具体如下：
1、风资源良好，发电效率较高
宁柏基金下属项目所在地自然条件良好，所在区域风资源丰富。同时，宁柏
基金在项目投资与开发阶段，进行了全面深入的微观选址工作，并与风电机组设
备制造商协同对风电机组进行了叶片加长等设备技术优化工作，进一步确保各项
目在优质的风资源条件下，具有较高的发电效率以及发电利用小时。
2、风机设备机组技术优势明显
宁柏基金与上游风电机组设备制造商建立了稳定的合作关系，目前所有已并
网项目全部采用国内风电机组制造商市场份额排名第一位的金风科技，以及国内
风电机组头部企业运达股份所制造的机组。金风科技、运达股份两家公司均深耕
于风电设备制造行业多年，具备深厚的技术积淀，其机组具有发电效率高、并网
性能良好、后续运维成本低、利用率高等优势。
同时，宁柏基金在项目开发建设阶段，与风电设备制造商协同对风电机组进
行了叶片加长等设备技术优化工作，并因地制宜地进行机组配置。风电机组方面，
因标的企业项目多处于平原低风速区域，因此采用较多金风科技 GW2.5S—140
系列风机，其具备扫风面积大等优势，可更好地适应低风速区域；塔筒方面，由
于项目所在区域内高空切边较大，塔筒高度增加可进一步提升机组发电效率及发
电利用小时数，因此，在考虑安全性、经济性的前提下，宁柏基金项目风电机组
塔架结构形式多采用了全钢柔性塔筒结构，大多数塔筒高度达 140m。通过上述
设备技术优化工作，进一步提高了机组发电效率。
因此，宁柏基金项目预测及实际利用小时数较高具有合理性。
74
（三）发电利用小时数对项目公司营业收入、净利润及估值结果的敏感性
分析
影响项目公司营业收入、净利润及估值结果的主要因素为上网电量和上网电
价。其中风电及光伏项目上网电价较为固定，在装机容量固定的情况下，上网电
量的大小主要受机组年发电利用小时数影响。因此将年发电利用小时数作为敏感
性分析的主要参数，年发电利用小时数对项目公司营业收入、净利润及估值结果
的敏感性分析结果具体如下：
1、年发电利用小时数变动对于营业收入敏感性分析
（1）年发电利用小时数上升 100 小时，对营业收入的影响
预测期营业收入 变动后营业收入 增减值 营业收入
项目公司
合计（万元） 合计（万元） （万元） 变动率
宁津瑞鸿 115,030.00 118,153.00 3,123.00 2.71%
平原国瑞 122,327.00 125,679.00 3,352.00 2.74%
商河国瑞 241,305.00 247,777.00 6,472.00 2.68%
宁津国瑞 124,740.00 128,026.00 3,286.00 2.63%
平原瑞风 128,013.00 131,329.00 3,316.00 2.59%
平原天瑞 130,807.00 134,143.00 3,336.00 2.55%
商河国润 238,026.00 244,609.00 6,583.00 2.77%
汤阴伏绿 72,806.00 74,789.00 1,983.00 2.72%
景县中电 107,690.00 110,557.00 2,867.00 2.66%
沽源智慧 344,561.00 353,572.00 9,011.00 2.62%
竹润沽源 38,831.00 41,055.00 2,224.00 5.73%
（2）年发电利用小时数上升 200 小时，对营业收入的影响
预测期营业收入 变动后营业收入 增减值 营业收入
项目公司
合计（万元） 合计（万元） （万元） 变动率
宁津瑞鸿 115,030.00 121,325.00 6,295.00 5.47%
平原国瑞 122,327.00 128,993.00 6,666.00 5.45%
商河国瑞 241,305.00 254,503.00 13,198.00 5.47%
宁津国瑞 124,740.00 131,358.00 6,618.00 5.31%
平原瑞风 128,013.00 134,599.00 6,586.00 5.14%
平原天瑞 130,807.00 137,479.00 6,672.00 5.10%
75
预测期营业收入 变动后营业收入 增减值 营业收入
项目公司
合计（万元） 合计（万元） （万元） 变动率
商河国润 238,026.00 251,140.00 13,114.00 5.51%
汤阴伏绿 72,806.00 76,773.00 3,967.00 5.45%
景县中电 107,690.00 113,310.00 5,620.00 5.22%
沽源智慧 344,561.00 362,587.00 18,026.00 5.23%
竹润沽源 38,831.00 43,271.00 4,440.00 11.43%
（3）年发电利用小时数下降 100 小时，对营业收入的影响
预测期营业收入 变动后营业收入 增减值 营业收入
项目公司
合计（万元） 合计（万元） （万元） 变动率
宁津瑞鸿 115,030.00 111,907.00 -3,123.00 -2.71%
平原国瑞 122,327.00 119,015.00 -3,312.00 -2.71%
商河国瑞 241,305.00 234,613.00 -6,692.00 -2.77%
宁津国瑞 124,740.00 121,455.00 -3,285.00 -2.63%
平原瑞风 128,013.00 124,743.00 -3,270.00 -2.55%
平原天瑞 130,807.00 127,434.00 -3,373.00 -2.58%
商河国润 238,026.00 231,500.00 -6,526.00 -2.74%
汤阴伏绿 72,806.00 70,827.00 -1,979.00 -2.72%
景县中电 107,690.00 104,940.00 -2,750.00 -2.55%
沽源智慧 344,561.00 335,466.00 -9,095.00 -2.64%
竹润沽源 38,831.00 36,605.00 -2,226.00 -5.73%
（4）年发电利用小时数下降 200 小时，对营业收入的影响
预测期营业收入 变动后营业收入 增减值 营业收入
项目公司
合计（万元） 合计（万元） （万元） 变动率
宁津瑞鸿 115,030.00 108,759.00 -6,271.00 -5.45%
平原国瑞 122,327.00 115,712.00 -6,615.00 -5.41%
商河国瑞 241,305.00 228,131.00 -13,174.00 -5.46%
宁津国瑞 124,740.00 118,126.00 -6,614.00 -5.30%
平原瑞风 128,013.00 121,474.00 -6,539.00 -5.11%
平原天瑞 130,807.00 124,090.00 -6,717.00 -5.14%
商河国润 238,026.00 224,914.00 -13,112.00 -5.51%
汤阴伏绿 72,806.00 68,859.00 -3,947.00 -5.42%
景县中电 107,690.00 102,183.00 -5,507.00 -5.11%
76
预测期营业收入 变动后营业收入 增减值 营业收入
项目公司
合计（万元） 合计（万元） （万元） 变动率
沽源智慧 344,561.00 326,456.00 -18,105.00 -5.25%
竹润沽源 38,831.00 34,384.00 -4,447.00 -11.45%
由上表可知，在年发电利用小时数上下浮动 100 小时的情况下，除竹润沽源
（光伏发电）之外，各风电公司营业收入变动在 3%以内；在年发电利用小时数
上下浮动 200 小时的情况下，各风电公司营业收入变动在 6%以内。
2、年发电利用小时数变动对于净利润敏感性分析
（1）年发电利用小时数上升 100 小时，对净利润的影响
预测期净利润 变动后净利润 增减值 净利润
项目公司
合计（万元） 合计（万元） （万元） 变动率
宁津瑞鸿 52,985.61 55,676.83 2,691.22 5.08%
平原国瑞 55,174.77 58,050.27 2,875.50 5.21%
商河国瑞 101,007.62 106,571.83 5,564.21 5.51%
宁津国瑞 50,940.63 53,751.72 2,811.09 5.52%
平原瑞风 57,159.06 59,992.63 2,833.57 4.96%
平原天瑞 58,006.13 60,859.42 2,853.29 4.92%
商河国润 92,299.52 97,926.23 5,626.71 6.10%
汤阴伏绿 29,478.49 31,194.80 1,716.31 5.82%
景县中电 35,639.52 38,052.65 2,413.13 6.77%
沽源智慧 117,919.63 125,665.77 7,746.14 6.57%
竹润沽源 12,590.29 14,427.06 1,836.77 14.59%
（2）年发电利用小时数上升 200 小时，对净利润的影响
预测期净利润 变动后净利润 增减值 净利润
项目公司
合计（万元） 合计（万元） （万元） 变动率
宁津瑞鸿 52,985.61 58,406.44 5,420.83 10.23%
平原国瑞 55,174.77 60,896.99 5,722.22 10.37%
商河国瑞 101,007.62 112,336.77 11,329.15 11.22%
宁津国瑞 50,940.63 56,598.82 5,658.20 11.11%
平原瑞风 57,159.06 62,789.92 5,630.86 9.85%
平原天瑞 58,006.13 63,713.36 5,707.23 9.84%
商河国润 92,299.52 103,512.04 11,212.52 12.15%
77
预测期净利润 变动后净利润 增减值 净利润
项目公司
合计（万元） 合计（万元） （万元） 变动率
汤阴伏绿 29,478.49 32,911.76 3,433.28 11.65%
景县中电 35,639.52 40,376.24 4,736.72 13.29%
沽源智慧 117,919.63 133,415.59 15,495.96 13.14%
竹润沽源 12,590.29 16,257.89 3,667.60 29.13%
（3）年发电利用小时数下降 100 小时，对净利润的影响
预测期净利润 变动后净利润 增减值 净利润
项目公司
合计（万元） 合计（万元） （万元） 变动率
宁津瑞鸿 52,985.61 50,294.91 -2,690.70 -5.08%
平原国瑞 55,174.77 52,329.63 -2,845.14 -5.16%
商河国瑞 101,007.62 95,270.15 -5,737.47 -5.68%
宁津国瑞 50,940.63 48,130.85 -2,809.78 -5.52%
平原瑞风 57,159.06 54,361.78 -2,797.29 -4.89%
平原天瑞 58,006.13 55,123.26 -2,882.87 -4.97%
商河国润 92,299.52 86,718.44 -5,581.08 -6.05%
汤阴伏绿 29,478.49 27,765.46 -1,713.02 -5.81%
景县中电 35,639.52 33,318.42 -2,321.10 -6.51%
沽源智慧 117,919.63 110,107.50 -7,812.13 -6.62%
竹润沽源 12,590.29 10,751.57 -1,838.72 -14.60%
（4）年发电利用小时数下降 200 小时，对净利润的影响
预测期净利润 变动后净利润 增减值 净利润
项目公司
合计（万元） 合计（万元） （万元） 变动率
宁津瑞鸿 52,985.61 47,585.13 -5,400.48 -10.19%
平原国瑞 55,174.77 49,492.25 -5,682.52 -10.30%
商河国瑞 101,007.62 89,697.67 -11,309.96 -11.20%
宁津国瑞 50,940.63 45,285.19 -5,655.44 -11.10%
平原瑞风 57,159.06 51,565.28 -5,593.78 -9.79%
平原天瑞 58,006.13 52,263.01 -5,743.12 -9.90%
商河国润 92,299.52 81,089.24 -11,210.28 -12.15%
汤阴伏绿 29,478.49 26,061.11 -3,417.37 -11.59%
景县中电 35,639.52 30,991.41 -4,648.10 -13.04%
沽源智慧 117,919.63 102,362.41 -15,557.22 -13.19%
78
预测期净利润 变动后净利润 增减值 净利润
项目公司
合计（万元） 合计（万元） （万元） 变动率
竹润沽源 12,590.29 8,916.79 -3,673.50 -29.18%
由上表可知，在年发电利用小时数上下浮动 100 小时的情况下，除竹润沽源
（光伏发电）之外，各风电公司净利润变动在 7%以内；在年发电利用小时数上
下浮动 200 小时的情况下，各风电公司营业收入变动在 14%以内。
3、年发电利用小时数对估值的敏感性分析
年发电利用小时 变动后评估价值 增减值 权益价值
评估价值（万元）
数变动 （万元） （万元） 变动率
上升 200 小时 269,848.07 310,119.45 40,271.38 14.92%
上升 100 小时 269,848.07 290,018.84 20,170.77 7.47%
保持不变 269,848.07 269,848.07 0.00 0.00%
下降 100 小时 269,848.07 249,546.98 -20,301.09 -7.52%
下降 200 小时 269,848.07 229,214.01 -40,634.06 -15.06%
由上表可知，在年发电利用小时数上下浮动 100 小时和 200 小时的情况下，
宁柏基金最终的评估结果变动在 16%以内。
四、补充披露内容
上市公司已在《宁夏嘉泽新能源股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告
书（草案）（修订稿）》之“第五节 标的资产的评估情况”之“三、各项目公司
评估说明”之“（二）收益法评估说明”中补充披露了本问题回复相关内容。
四、中介机构核查意见：
（一）财务顾问核查意见
经核查，财务顾问认为：
经对上述数据与草案预测数据进行对比差异分析，各项目公司发电利用小时
数、机组发电量、上网结算电量、厂用电损失率、弃风弃光限电率及双细则考核
量等评估预测假设数据与实际经营数据较为匹配，评估假设合理审慎，评估结果
公允合理。
（二）评估师核查意见
79
经核查，评估师认为：
经对上述数据与草案预测数据进行对比差异分析，各项目公司发电利用小时
数、机组发电量、上网结算电量、厂用电损失率、弃风弃光限电率及双细则考核
量等评估预测假设数据与实际经营数据较为匹配，评估假设合理审慎，评估结果
公允合理。
80
问题 11
11.草案披露，宁柏基金下风电项目公司景县中电、沽源智慧，均位于河北
省，公司对两公司未来弃风限电率的评估存在存在较大差异，其中景县中电以
2021 年 1-8 月河北省平均弃风率 4.5%为基数，2021 年 7 月-2025 年弃风限电率
按照 4.5%预测，从 2026 年开始按照每 5 年递减 1%，沽源智慧则预测 2021 年弃
风限电率为 4.5%，2022 年开始按照每年递减 1%预测至 2025 年，2025 年以后年
度弃风限电率综合考虑 1.0%。请公司：（1）结合两项目公司实际弃风限电率、
地区电网消纳情况差异，说明针对同一省份的不同项目公司预测弃风限电率存
在较大差异的原因及合理性，相关评估评估假设是否审慎合理；（2）就弃风限
电率进行估值压力测试。请财务顾问、评估师发表意见。
回复：
一、结合两项目公司实际弃风限电率、地区电网消纳情况差异，说明针对
同一省份的不同项目公司预测弃风限电率存在较大差异的原因及合理性，相关
评估评估假设是否审慎合理
经核实，沽源智慧与景县中电弃风率评估预测参数取值相同，具体预测方式
均为：以 2021 年 1-8 月河北省平均弃风率 4.5%为基数，2021 年 7 月-2025 年弃
风限电率按照 4.5%预测，从 2026 年开始按照每 5 年递减 1%。即 2021 年 7 月-2025
年为 4.5%，2026 年-2030 年为 3.5%，2031 年-2035 年为 2.5%，2036 年-2040 年
为 1.5%。
草案中披露的景县中电与沽源智慧预测弃风限电率存在差异，主要系沽源智
慧的评估说明中未更新弃风限电率预测的相关文字表述所致，其收益法预测计算
表中弃风限电率的取值一致，不存在差异。评估师已修订沽源智慧评估说明，公
司亦已相应修订草案相关内容。上述差异对本次评估结果并无影响。
评估师亦对宁柏基金其他项目公司评估说明中有关弃风、弃光限电率预测的
相关内容进行了校对，不存在类似情况。
二、就弃风限电率进行估值压力测试
81
弃风、弃光率 评估价值 变动后评估价值 增减值 权益价值
水平变动 （万元） （万元） （万元） 变动率
+1% 269,848.07 262,943.01 -6,905.06 -2.56%
+0.5% 269,848.07 266,387.81 -3,460.26 -1.28%
保持不变 269,848.07 269,848.07 0.00 0.00%
-0.5% 269,848.07 273,291.46 3,443.39 1.28%
-1% 269,848.07 276,658.08 6,810.01 2.52%
由上述表格可知，在弃风、弃光率上下浮动 1%和 0.5%的情况下，宁柏基金
各项目公司的营业收入及净利润的变动结果均在 3%以内，同时宁柏基金最终的
评估结果变动亦在 3%以内。
三、中介机构核查意见
（一）财务顾问核查意见
经核查，财务顾问认为：
景县中电和沽源智慧两家项目公司的收益法预测表中关于弃风限电率的评
估预测参数取值相同，对同一省份的不同项目公司预测弃风限电率不存在差异，
相关评估假设审慎合理。财务顾问亦对包括景县中电、沽源智慧在内的全部 11
家项目公司评估说明表述与收益法预测表内容进行了复核校对。同时，根据弃风、
弃光限电率估值压力测试结果，弃风、弃光限电率变动对本次评估结果影响较小。
（二）评估师核查意见
经核查，评估师认为：
景县中电和沽源智慧两家项目公司的收益法预测表中关于弃风率评估预测
参数取值相同。对同一省份的不同项目公司预测弃风限电率不存在差异，相关评
估假设审慎合理，同时，根据弃风、弃光限电率估值压力测试结果，弃风、弃光
限电率变动对本次评估结果影响较小。
82
问题 12
12．草案披露，宁柏基金下属 11 家项目公司在资产基础下除竹润沽源外，
评估结果除出现较大减值，最高减值比率-8,268.46%，最低-32.49%。公司最终
采用收益法对项目进行估值，评估增值率为 34.21%。草案披露，由于“抢装潮”
过后，风电主机出现大幅降价，资产基础法评估下，相关资产出现较大评估减
值。请公司结合各项目公司具体设备采购时点、采购成本、同行业公司具体采
购成本构成，说明项目公司在资产基础法下出现较大减值的原因及合理性，是
否与整体行业成本攀升度相匹配。请财务顾问、评估师发表意见。
回复：
一、问题回复
（一）各项目公司主要风机设备、光伏组件、塔筒的采购时点、采购成本
情况
宁柏基金各项目公司主要风机设备、光伏组件、塔筒的采购合同签订年份及
价格情况如下：
装机 风机及光伏组 塔筒含税
合同签
项目公司 容量 风机、光伏组件情况 件含税价格 价格
订年份
(MW) （万元） （万元）
平原国瑞 50 20 台单机容量为 2.5MW 的风电机组 2018 年 17,000 7,880
宁津瑞鸿 50 20 台单机容量为 2.5MW 的风电机组 2018 年 17,000 7,880
商河国瑞 100 40 台单机容量为 2.5MW 的风电机组 2018 年 34,000 15,760
宁津国瑞 50 20 台单机容量为 2.5MW 的风电机组 2018 年 17,000 7,880
平原瑞风 50 20 台单机容量为 2.5MW 的风电机组 2018 年 17,000 7,880
平原天瑞 50 20 台单机容量为 2.5MW 的风电机组 2018 年 17,000 7,880
商河国润 100 40 台单机容量为 2.5MW 的风电机组 2018 年 34,000 15,760
20 台单机容量为 2.2MW 的风电机组、3
景县中电 50 2018 年 18,144 7,041
台单机容量为 2MW 的风电机组
沽源智慧 150 50 台单机容量为 3MW 的风电机组 2019 年 51,000 14,152
90,936 块容量为 330W 的光伏组件、
竹润沽源 40 2019 年 5,100 -
10MW 储能装置
83
装机 风机及光伏组 塔筒含税
合同签
项目公司 容量 风机、光伏组件情况 件含税价格 价格
订年份
(MW) （万元） （万元）
6 台单机容量为 2MW 的风电机组、8 台
汤阴伏绿 32 2019 年 11,232 4,140
单机容量为 2.5MW 的风电机组
（二）风电机组招投标价格趋势
因同行业公司采购成本等信息无法获取，此处选取 2019 年下半年至 2021
年上半年全国风电机组招投标价格趋势作为比较数据，具体情况如下：
数据来源：金风科技投标报价
自抢装潮结束和风电平价上网以来，国内各大整机厂商为占领市场份额，获
取风机订单，均大幅降低风电机组报价，使得国内风电机组价格大幅下降。
如上图所示，以 3MW 机组为例，2019 年 6-12 月平均价格为 3,917 元/kW、
2020 年平均价格为 3,618 元/kW（不含塔筒价格），而 2021 年 6 月招标价格已降
至 2,616 元/kW（不含塔筒价格），相较 2019 年 6-12 月平均价格下降 33.22%，
相较 2020 年平均价格下降 27.70%。
（三）项目公司在资产基础法下出现较大减值的原因及合理性
宁柏基金各项目公司资产基础法评估减值情况如下：
单位：万元
公司名称 净资产 资产基础法评估结果 资产基础法评估增值率
84
公司名称 净资产 资产基础法评估结果 资产基础法评估增值率
平原国瑞 13,983.57 3,329.62 -76.19%
宁津瑞鸿 15,611.95 4,831.11 -69.06%
商河国瑞 18,083.66 -4,679.71 -125.88%
宁津国瑞 10,323.09 -1,038.50 -110.06%
平原瑞风 3,114.00 -9,543.68 -406.48%
平原天瑞 3,319.79 -7,061.11 -312.70%
商河国润 15,167.68 -8,869.61 -158.48%
景县中电 25,832.51 17,440.33 -32.49%
沽源智慧 584.68 -37,527.96 -6,518.55%
竹润沽源 66.29 260.01 292.23%
汤阴伏绿 7,692.89 -345.62 -104.49%
宁柏基金各项目公司（除竹润沽源外）本次资产基础法评估减值金额较大的
主要系固定资产。各项目公司评估增减值及固定资产评估增减值情况如下：
单位：万元
资产基础法评估 资产基础法评 资产基础法 固定资产评
公司名称 净资产
结果 估增值率 评估增减值 估增减值
平原国瑞 13,983.57 3,329.62 -76.19% -10,653.95 -10,700.67
宁津瑞鸿 15,611.95 4,831.11 -69.06% -10,780.84 -10,780.62
商河国瑞 18,083.66 -4,679.71 -125.88% -22,763.37 -21,880.85
宁津国瑞 10,323.09 -1,038.50 -110.06% -11,361.59 -11,386.02
平原瑞风 3,114.00 -9,543.68 -406.48% -12,657.68 -12,657.68
平原天瑞 3,319.79 -7,061.11 -312.70% -10,380.90 -10,380.90
商河国润 15,167.68 -8,869.61 -158.48% -24,037.29 -24,037.29
景县中电 25,832.51 17,440.33 -32.49% -8,392.18 -8,508.33
沽源智慧 584.68 -37,527.96 -6,518.55% -38,112.64 -38,112.65
竹润沽源 66.29 260.01 292.23% 193.72 193.72
汤阴伏绿 7,692.89 -345.62 -104.49% -8,038.51 -8,047.03
由上表数据可知，各项目公司资产基础法评估增减值金额与固定资产评估增
减值金额一致或较为相近，本次评估结果减值主要系固定资产减值造成。由于部
分项目公司负债规模较大，净资产较小，资产基础法评估减值金额相较净资产金
额较大，致使出现部分项目公司资产基础法评估结果为负，评估减值率较高的情
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形。
宁柏基金各项目公司资产基础法下固定资产增减值具体情况如下：
单位：万元
固定资产账面价 固定资产评估价 增值率
公司名称 增减值 C=B-A
值A 值B D=C/A×100
平原国瑞 35,649.45 24,948.78 -10,700.67 -30.02%
宁津瑞鸿 35,418.09 24,637.47 -10,780.62 -30.44%
商河国瑞 73,309.49 51,428.64 -21,880.85 -29.85%
宁津国瑞 37,140.29 25,754.27 -11,386.02 -30.66%
平原瑞风 37,579.48 24,921.80 -12,657.68 -33.68%
平原天瑞 37,328.56 26,947.66 -10,380.90 -27.81%
商河国润 74,764.31 50,727.02 -24,037.29 -32.15%
景县中电 37,425.09 28,916.76 -8,508.33 -22.73%
沽源智慧 116,008.28 77,895.63 -38,112.65 -32.85%
竹润沽源 13,680.30 13,874.02 193.72 1.42%
汤阴伏绿 22,909.28 14,862.25 -8,047.03 -35.13%
宁柏基金各项目公司固定资产主要由机器设备和房屋建筑物构成，其中机器
设备主要为风电机组、塔筒、光伏组件等发电相关设备，在固定资产中占比较高。
“抢装潮”过后，风电主机出现大幅降价，根据行业市场公开数据，以 3MW 机
组为例，2021 年 6 月招标价格为 2,616 元/kW（不含塔筒价格），相较 2019 年 6-12
月平均价格下降 33.22%，相较 2020 年平均价格下降 27.70%。经对比分析，各
项目公司（除竹润沽源外）固定资产在资产基础法下的评估减值率 20%-35%与
行业风机市场价格下降趋势基本匹配，减值额及减值率较为合理。
综上，宁柏基金各项目公司（除竹润沽源外）在资产基础法下出现较大减值，
主要系风电主机市场价格大幅下降，使得各项目公司固定资产出现较大减值所
致。减值情况与行业整体价格下降趋势相匹配，具有合理性。
二、中介机构核查意见：
（一）财务顾问核查意见
经核查，财务顾问认为：
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宁柏基金各项目公司（除竹润沽源外）在资产基础法下出现较大减值，主要
系风电主机市场价格大幅下降，使得各项目公司固定资产出现较大减值所致。减
值情况与行业整体价格下降趋势相匹配，具有合理性。
（二）评估师核查意见
经核查，评估师认为：
宁柏基金各项目公司（除竹润沽源外）在资产基础法下出现较大减值，主要
系风电主机市场价格大幅下降，使得各项目公司固定资产出现较大减值所致。减
值情况与行业整体价格下降趋势相匹配，具有合理性。
特此公告。
宁夏嘉泽新能源股份有限公司
董 事 会
二○二二年三月十五日
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