宁夏嘉泽新能源股份有限公司
     独立董事关于本次重大资产购买暨关联交易
                 相关事项的事前认可意见


    宁夏嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过支付

现金的方式，购买上海电气投资有限公司持有的宁夏宁柏产业投资基

金（有限合伙）（以下简称“宁柏基金”）22.7009%有限合伙份额；

公司全资子公司上海嘉嵘新能源有限公司（以下简称“上海嘉嵘”）

拟通过支付现金的方式，购买宁夏开弦资本管理有限公司持有的宁柏

基金0.0463%普通合伙份额；同时宁柏基金拟引入开弦资本管理有限

公司作为另一普通合伙人而变更为双普通合伙人模式。通过本次交易，

上海嘉嵘将成为宁柏基金的普通合伙人及唯一的执行事务合伙人，公

司将直接持有宁柏基金99.9074%的有限合伙份额，通过上海嘉嵘间接

持有宁柏基金0.0463%的普通合伙份额，并取得宁柏基金控制权。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于在上市公司建立

独立董事制度的指导意见》等有关规定及《公司章程》《独立董事工

作制度》的有关要求，我们作为公司的独立董事，对本次交易相关事

项进行了认真的事前审核，基于独立、客观的立场，我们发表如下事

前认可意见：

    一、本次交易方案的调整以及各方签署的相关协议有利于进一步

保障公司的利益，调整后的方案符合《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规

范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文

件的相关要求及规定的各项实质性条件，方案合理、切实可行，不存

在损害公司和全体股东利益的情形。

    二、公司编制了《宁夏嘉泽新能源股份有限公司重大资产购买暨

关联交易报告书（草案）》（修订稿）（以下简称“《重组报告书》”），

更新后的《重组报告书》能够反映本次交易的最新进展，不会对本次

交易构成实质性影响。我们同意将《重组报告书》及相关议案提交公

司三届七次董事会审议。本次交易构成关联交易，公司在审议相关议

案时应适用关联交易的审议程序，关联董事应回避表决。

    三、公司就本次重大资产购买相关事项履行了现阶段必须的法定

程序，该等法定程序完备、合规、有效；公司所提交的法律文件合法

有效。

    我们对本次交易方案调整相关事项表示认可，并同意将本次交易

相关议案提交公司三届七次董事会会议审议。




                             宁夏嘉泽新能源股份有限公司

                              独立董事：张文亮    宗文龙   柳向阳

                                  二 O 二二年三月十五日