嘉泽新能：宁夏嘉泽新能源股份有限公司三届五次监事会决议公告2022-03-15
证券代码：601619 证券简称：嘉泽新能 公告编号：2022-021
债券代码：113039 债券简称：嘉泽转债
宁夏嘉泽新能源股份有限公司
三届五次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
宁夏嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）
三届五次监事会于 2022 年 3 月 14 日以现场和通讯表决相结合的方式
召开。公司于 2022 年 3 月 7 日以电子邮件等方式向监事发出监事会
会议通知；会议应到监事 3 名，实到监事 3 名。会议参会人数及召集、
召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过
了以下议案：
二、监事会会议审议情况
会议审议通过了以下议案：
（一）逐项审议通过了《关于本次重大资产购买暨关联交易方案
（修订稿）的议案》；
依据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办
法》等法律法规的有关规定，结合公司自身实际情况及发展需要，公
司拟定本次重大资产购买暨关联交易方案（修订稿）如下：
1、本次交易方案
（1）本次交易方案概述
本次交易方案包括上市公司收购宁夏宁柏产业投资基金（有限合
1
伙）（以下简称“宁柏基金”）有限合伙人合伙份额，上市公司全资子
公司上海嘉嵘新能源有限公司（以下简称“上海嘉嵘”）收购宁柏基
金普通合伙人合伙份额并变更成为普通合伙人及唯一的执行事务合
伙人，宁柏基金变更为双普通合伙人模式并引入开弦资本管理有限公
司（以下简称“开弦资本”）作为另一普通合伙人。具体分三步实施：
第一步：上市公司拟以支付现金的方式购买上海电气投资有限公
司（以下简称“上气投资”）持有的宁柏基金 22.7009%有限合伙份额，
收购完成后，上市公司将持有宁柏基金全部有限合伙份额；
第二步：第一步交易完成后，上海嘉嵘拟以支付现金的方式购买
宁夏开弦资本管理有限公司（以下简称“宁夏开弦”）持有的宁柏基
金 0.0463%普通合伙份额，收购完成后，上海嘉嵘将成为宁柏基金普
通合伙人以及唯一的执行事务合伙人，并对宁柏基金实施控制；
第三步：第二步交易完成后，开弦资本拟以现金对宁柏基金增资
100 万元，并持有宁柏基金 0.0463%普通合伙份额，成为宁柏基金的
另一普通合伙人，宁柏基金变更为双普通合伙人模式。
本次交易完成后宁柏基金份额结构图如下：
本次交易前 12 个月内，上市公司已通过支付现金的方式，分别
于 2021 年 6 月购买浙江巽能持有的宁柏基金 7.9449%有限合伙份额；
2
于 2021 年 10 月购买国创宁柏持有的宁柏基金 39.9115%有限合伙份
额。本次交易前，上市公司已持有宁柏基金 77.2528%有限合伙份额，
虽然上市公司系持有宁柏基金合伙份额比例最高的合伙人，但根据宁
柏基金原《合伙协议》，上市公司作为有限合伙人，其所享有的权利
主要包括参与合伙企业收益分配等权利，无法决定宁柏基金项目投
资、退出等重大事宜，因此无法对宁柏基金实现控制，宁柏基金的实
际控制人仍为卫勇。
本次交易完成后，上海嘉嵘将成为宁柏基金的普通合伙人及唯一
的执行事务合伙人，上市公司将直接持有宁柏基金 99.9074%的有限
合伙份额，通过上海嘉嵘间接持有宁柏基金 0.0463%的普通合伙份额，
合计持有宁柏基金 99.9537%的合伙份额。根据新《合伙协议》，上市
公司能够决定宁柏基金项目投资、退出等重大事宜和经营管理的重大
事项，因此，本次交易完成后，上市公司能够取得宁柏基金控制权。
（2）交易完成后宁柏基金控制和管理的具体安排
1）控制权安排
本次交易完成后，宁柏基金将变更为双普通合伙人模式。其中，
上海嘉嵘将成为宁柏基金双普通合伙人之一以及唯一的执行事务合
伙人。
根据新《合伙协议》，宁柏基金项目投资、退出等投资相关重大
事宜的决策由投资委员会负责，投资委员会设 5 名成员，其中上海嘉
嵘有权委派 3 名，且投资委员会做出任何投资决策，需经过半数的成
员投票通过。因此，上海嘉嵘可以通过所委派的投资委员会成员单独
影响并决定投资委员会职权事项。
执行合伙事务层面，根据新《合伙协议》，上海嘉嵘享有对宁柏
基金事务的执行权，包括决定、执行宁柏基金的投资及其他事务，代
3
表宁柏基金取得、持有、管理、维持和处置资产等。因此，在执行合
伙事务层面，上海嘉嵘作为执行事务合伙人，单独享有宁柏基金执行
事务的决定权。
因此，本次交易完成后，上海嘉嵘将取得宁柏基金的控制权，上
市公司可通过上海嘉嵘实现对宁柏基金的控制。
2）基金管理方式
本次交易前，宁柏基金的项目投资和管理工作均由管理人宁夏开
弦、开弦资本完成，投资和管理情况良好。为延续宁柏基金的基金管
理模式，本次交易完成后，开弦资本将继续担任宁柏基金管理人并成
为宁柏基金双普通合伙人之一。该安排符合中国基金业协会在基金产
品备案中关于基金管理人应与普通合伙人存在关联关系的相关要求。
根据新《合伙协议》，开弦资本将继续向宁柏基金提供投资管理、行
政管理、日常运营管理等方面的服务，并按照 2%的费率按年度收取
管理费。
（3）本次标的企业挂牌相关情况
自 2021 年 12 月 2 日起，上气投资在上海股权托管交易中心发布
产权转让披露信息，公开挂牌转让其持有的宁柏基金 22.7009%有限
合伙份额，正式披露时间为 5 个工作日。
2021 年 12 月 9 日，上市公司在上海股权托管交易中心私募股权
和创业投资份额转让平台竞得上述宁柏基金 22.7009%有限合伙份额。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2、交易对方和标的资产
本次交易的交易对方为上气投资和宁夏开弦。
本次交易的标的资产为上气投资持有的宁柏基金 22.7009%有限
合伙份额和宁夏开弦持有的宁柏基金 0.0463%普通合伙份额。
4
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
3、标的资产的交易价格
本次交易中，标的资产的交易价格以符合《中华人民共和国证券
法》规定的资产评估机构出具的评估报告结果为基础，由交易双方协
商确定。
根据中和资产评估有限公司出具的资产评估报告，以 2021 年 6
月 30 日 为 评 估 基准 日 ， 宁 柏 基 金 全 部 合 伙 人 权 益 的 评 估 值 为
269,848.07 万元，相较宁柏基金 经审计的合伙人 权益账面价值
201,056.37 万元增值 68,791.70 万元，评估增值率为 34.22%。对应
上气投资拟转让的 22.7009%合伙份额评估值为 61,257.94 万元，宁
夏开弦拟转让的 0.0463%合伙份额评估值为 124.94 万元。
参考前述评估结果，本次交易上气投资拟转让有限合伙份额交易
作价确定为 59,862 万元，亦为上气投资于上海股权托管交易中心挂
牌价格；宁夏开弦拟转让普通合伙份额交易作价经交易双方协商一
致，确定为 125 万元。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
4、交易方式及支付安排
本次交易对价由上市公司及上海嘉嵘以现金的方式向交易对方
支付。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
5、交易资金来源
本次交易上市公司收购宁柏基金有限合伙人合伙份额的对价由
上市公司以现金的方式支付，上海嘉嵘收购宁柏基金普通合伙人合伙
份额的对价由上市公司通过股权增资款方式向上海嘉嵘划付。
上市公司将通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易价款所需资
5
金，并按照各方的协议约定情况及交易进度由上市公司或上海嘉嵘向
交易对方进行支付。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
6、绩效收益安排
（1）绩效收益安排情况
根据原合伙协议约定，宁夏开弦作为宁柏基金普通合伙人，有权
在宁柏基金投资退出形成可分配收入，并在向全体合伙人按 100%实
缴出资总额返还成本、向有限合伙人按照单利 8%/年分配优先回报后，
获取绩效收益。绩效收益分配比例上限为 20%。
本次交易完成后，虽然宁柏基金已投资项目尚未退出，但大部分
项目已并网投入运营，形成稳定回报，且宁柏基金控制权已发生变更。
经上市公司与宁夏开弦协商一致，在充分尊重原合伙协议中关于向宁
夏开弦支付绩效收益的约定和安排，确保宁夏开弦既有收益获取的基
础上，在本次交易完成后，宁柏基金拟向宁夏开弦分配绩效收益
10,700 万元。
宁夏开弦系开弦资本的全资子公司，宁柏基金后续绩效收益由开
弦资本继受。根据新合伙协议，开弦资本有权在宁柏基金投资退出形
成可分配收入，并在向全体合伙人按 100%实缴出资总额返还成本、
向有限合伙人按照单利 8%/年分配优先回报后，获取绩效收益。在核
算应向开弦资本分配的绩效收益时，应当扣减本次交易完成后已向宁
夏开弦分配的绩效收益 10,700 万元。
（2）本次交易完成后绩效收益分配金额的计算依据
本次交易完成后，宁柏基金拟向宁夏开弦分配绩效收益 10,700
万元。根据上述原合伙协议相关约定，该绩效收益金额具体计算依据
如下：
6
序号 项目 计算公式/依据 金额（万元）
2021 年 6 月 30 日为评估基准日，宁柏基金全部
① 可分配收入 269,848.07
合伙人权益的评估值
② 成本返还 宁柏基金本次交易前的实缴出资总额 215,850.00
成本返还后的可
③ ①可分配收入-②成本返还 53,998.07
分配收入
有限合伙人累计 宁柏基金有限合伙人截至 2021 年 6 月 30 日的累
④ 42,765.49
优先回报 计优先回报
分配优先回报后 ③成本返还后的可分配收入-④有限合伙人累计
⑤ 11,232.58
的可分配收入 优先回报
⑥ 收益追补 ④有限合伙人累计优先回报*0.25 10,691.37
⑦ 收益分成 ⑤分配优先回报后的可分配收入-⑥收益追补 541.21
归属于普通合伙
⑧ 人/管理人的收益 ⑦收益分成*20% 108.24
分成
⑥收益追补+⑧归属于普通合伙人/管理人的收
⑨ 绩效收益 10,799.61
益分成
上述计算表格中，①可分配收入、④有限合伙人累计优先回报、
⑨绩效收益的确定的具体内容如下：
①可分配收入
根据中和资产评估有限公司出具的资产评估报告，以 2021 年 6
月 30 日 为 评 估 基准 日 ， 宁 柏 基 金 全 部 合 伙 人 权 益 的 评 估 值 为
269,848.07 万元。由于本次交易完成后宁柏基金控制权发生变更，
且本次交易作价主要系参考上述宁柏基金 2021 年 6 月 30 日的评估值
确定。因此，以该评估值作为计算本次交易完成后分配绩效收益的可
分配收入，即宁柏基金可分配收入为 269,848.07 万元。
④有限合伙人累计优先回报
宁柏基金各有限合伙人于 2018 年 1 月 10 日至 2019 年 11 月 6 日
期间完成对宁柏基金的实缴出资，合计金额 215,750 万元。截至 2021
年 6 月 30 日，宁柏基金有限合伙人按照单利 8%/年计算的累计优先
回报为 42,765.49 万元。
⑨绩效收益
根据上述计算结果，本次交易完成后宁柏基金应向宁夏开弦分配
7
的绩效收益为 10,799.61 万元。经各方协商一致，实际分配 10,700
万元。
（3）绩效收益安排具有合理性
根据原《合伙协议》，对于宁柏基金已投资项目所产生的绩效收
益，即便普通合伙人被更换，绩效收益也应由原普通合伙人享有。宁
夏开弦有权按照原《合伙协议》的约定，在宁柏基金现有已投资项目
退出时享有相应的绩效收益。本次交易完成后，虽然宁柏基金已投资
项目尚未退出，但大部分项目已并网投入运营，形成稳定回报，且宁
柏基金控制权已发生变更，具备绩效收益分配条件。同时，本次交易
作价系参考宁柏基金 2021 年 6 月 30 日的评估值确定，金额较为合理、
公允，能够作为本次分配绩效收益的计算依据。因此，交易各方在充
分尊重原《合伙协议》中关于绩效收益的约定，确保宁夏开弦既定收
益获取的基础上商定该等交易安排，其金额根据评估值和交易作价为
依据确定，具有合理性。
本次交易完成后，鉴于宁柏基金已投资项目尚未退出，后续仍将
有项目并网，未来仍有一定增值空间。宁夏开弦、开弦资本有权按照
原《合伙协议》的约定，在宁柏基金现有已投资项目退出时享有相应
的绩效收益。上市公司作为本次交易完成后宁柏基金的新控制方，应
充分尊重原《合伙协议》中关于绩效收益分配的安排与约定，确保宁
夏开弦与开弦资本后续绩效收益的获取。因此，宁柏基金后续绩效收
益由开弦资本继受，具有合理性。
综上，本次交易关于绩效收益的安排符合原合伙协议关于绩效收
益分配的原则，具有商业合理性。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
8
7、标的资产过渡期间损益归属
根据上市公司与宁夏开弦等各方签署的《普通合伙份额转让及入
伙协议》，拟转让宁柏基金 0.0463%合伙份额在过渡期间对应的损益，
由上海嘉嵘享有或承担。
根据上市公司与上气投资签署的《有限合伙份额转让协议》，拟
转让宁柏基金 22.7009%合伙份额在过渡期间对应的损益，由上市公
司享有或承担。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
8、标的资产的交割
（1）根据《有限合伙份额转让协议》，标的有限合伙份额的交
割安排为：在上气投资收到《有限合伙份额转让协议》第 3.1 条项下
交易价款后 5 个工作日内，双方应共同配合宁柏基金办理标的有限
合伙份额转让相关的工商变更登记手续、必要的其他通知及变更手
续及与相关第三方达成其他相关协议约定（如需）。
（2）根据《普通合伙份额转让及入伙协议》的约定，标的普通
合伙份额的交割安排为：宁柏基金应当在付款日后的 5 个工作日
内，办理本次交易的工商变更登记。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
9、违约责任
在《有限合伙份额转让协议》和《普通合伙份额转让及入伙协议》
中明确约定了转让双方的违约责任，具体详见《宁夏嘉泽新能源股份
有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）“第六
节 本次交易合同的主要内容”。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
9
10、决议有效期
本次交易的股东大会决议自股东大会审议通过之日起12个月内
有效。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需股东大会审议批准。
（二）《关于<宁夏嘉泽新能源股份有限公司重大资产购买暨关
联交易报告书（草案）>（修订稿）及其摘要（修订稿）的议案》；
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规的要求，结合实
际情况，拟定了《宁夏嘉泽新能源股份有限公司重大资产购买暨关联
交易报告书（草案）》（修订稿）及其摘要（修订稿），具体内容详
见2022年3月15日披露的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司重大资产购
买暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）及其摘要（修订稿）。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需股东大会审议批准。
（三）《关于签署附生效条件的<宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）
之普通合伙份额转让及入伙协议><宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）合
伙协议>及原相关协议的<终止协议>的议案》；
为明确本次重大资产购买暨关联交易事宜交易各方的各项权利
义务，公司、公司全资子公司上海嘉嵘新能源有限公司与交易对方拟
签署附条件生效的《宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）之普通合伙份额转
让及入伙协议》《宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）合伙协议》及原相关协议
的《终止协议》，就本次交易的交易方式、定价原则、交易价款支付、
交割条件及安排、陈述及保证、协议的生效、变更和解除、违约责任、
适用的法律和争议解决等事项作出约定。
10
具体内容详见 2022 年 3 月 15 日披露的《宁夏嘉泽新能源股份有
限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）“第六
节 本次交易合同的主要内容”。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需股东大会审议批准。
（四）《关于本次重大资产购买暨关联交易有关审计报告（修订
稿）、备考审阅报告（修订稿）及资产评估报告（修订稿）的议案》。
就本次重大资产购买暨关联交易，公司聘请信永中和会计师事
务所（特殊普通合伙）出具了编号 XYZH/2022YCAA10004 的《宁 夏 宁
柏 产 业 投 资 基 金 （ 有 限 合 伙 ） 2021 年 1-9 月 、 2020 年 度 、
2019 年 度 审 计 报 告 》（修订稿）、编号 XYZH/2022YCMA10001 的《宁
夏 嘉 泽 新 能 源 股 份 有 限 公 司 2021 年 1-9 月 、 2020 年 度 备 考
合 并 财 务 报 表 审 阅 报 告 》（修订稿），由中和资产评估有限公司
出具了中和评报字（2021）第 YCV1090 号的《宁夏嘉泽新能源股份有
限公司拟收购宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）部分合伙人出资份
额所涉及的其合伙人权益价值资产评估报告》（修订稿）。
具体内容详见 2022 年 3 月 15 日披露的相关审 计 报 告（修订稿）、
备 考 合 并 财 务 报 表 审 阅 报 告（修订稿）、资产评估报告（修订稿）。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需股东大会审议批准。
特此公告。
宁夏嘉泽新能源股份有限公司
监 事 会
二 O 二二年三月十五日
11
