嘉泽新能：宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于受让关联方持有的风能开发产业基金（宁夏）合伙企业（有限合伙）合伙份额的公告2022-03-24
证券代码：601619 证券简称：嘉泽新能 公告编号：2022-031
债券代码：113039 债券简称：嘉泽转债
宁夏嘉泽新能源股份有限公司
关于受让关联方持有的风能开发产业基金（宁夏）
合伙企业（有限合伙）合伙份额的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●交易简要内容：
宁夏嘉泽新能源股份有限公司全资子公司上海嘉嵘新能源有限
公司以自有资金573,490元人民币受让开弦资本管理有限公司持有的
风能开发产业基金（宁夏）合伙企业（有限合伙）1%的普通合伙份额，
对应的实缴出资额为573,490元人民币。该交易构成关联交易。
●关联董事回避事宜：上述关联交易经公司三届八次董事会审议
批准，与该关联交易有利害关系的关联董事郑小晨先生、侯光焕先生、
张立国先生已回避表决相关议案。
●至本次关联交易前，过去12个月与同一关联人进行的交易以及
与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数为2次，金额为
123,396万元。
●上述交易不构成重大资产重组。
●根据《公司章程》的相关规定，本次交易无需提交公司股东大
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会审议。本次交易尚需通过国家反垄断局对本次交易涉及的经营者集
中的审查。
一、交易概述
（一）宁夏嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”或“嘉泽新能”）全资子公司上海嘉嵘新能源有限公司（以下
简称“上海嘉嵘”）以自有资金573,490元人民币受让开弦资本管理
有限公司（以下简称“开弦资本”）持有的风能开发产业基金（宁夏）
合伙企业（有限合伙）（以下简称“风能开发产业基金（宁夏）”）
1%的普通合伙份额，对应的实缴出资额为573,490元人民币。该交易
构成关联交易。合伙份额转让协议已于2022年3月23日签署。
（二）2022年3月23日，公司三届八次董事会审议通过了《关于
受让开弦资本管理有限公司持有的风能开发产业基金（宁夏）合伙企
业（有限合伙）全部份额的议案》。
公司董事郑小晨先生于2018年4月至2021年12月在本次交易对方
开弦资本担任新能源事业部总经理。按照《上海证券交易所股票上市
规则》6.3.3条的规定，开弦资本为公司关联方。本次交易构成关联
交易。
公司董事侯光焕先生担任百年保险资产管理有限责任公司副总
经理，公司董事张立国先生担任百年保险资产管理有限责任公司合规
负责人，百年保险资产管理有限责任公司控股股东百年人寿保险股份
有限公司通过投资上海七泰投资中心（有限合伙）间接投资宁夏比泰
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投资合伙企业（有限合伙）（持有嘉泽新能5%以上股份）的有限合伙
份额，宁夏比泰投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为交易
对方开弦资本的全资子公司宁夏开弦资本管理有限公司（以下简称
“宁夏开弦”），宁夏比泰投资合伙企业（有限合伙）为受宁夏开弦控
制的企业。
基于上述情形，郑小晨先生、侯光焕先生、张立国先生为本次交
易的关联董事。关联董事郑小晨先生、侯光焕先生、张立国先生已对
该项议案的表决进行了回避。
（三）至本次关联交易前，过去12个月与同一关联人进行的交易
以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数为2次，金
额为123,396万元。
（四）本次交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
二、关联交易应当履行的审议程序
（一）公司独立董事张文亮先生、宗文龙先生和柳向阳先生均事
前认可本次关联交易，并同意提交董事会审议。
（二）公司于 2022 年 3 月 23 日召开的三届八次董事会审议了《关
于受让开弦资本管理有限公司持有的风能开发产业基金（宁夏）合伙
企业（有限合伙）全部份额的议案》，关联董事郑小晨先生、侯光焕
先生、张立国先生回避表决后，与会非关联董事以 6 票同意、0 票反
对、0 票弃权审议通过了该项议案。本次董事会决议公告于 2022 年 3
月 24 日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及
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上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上披露。
（三）公司独立董事张文亮先生、宗文龙先生和柳向阳先生对关
联事项议案出具了书面独立意见。
（四）根据《公司章程》的相关规定，本次交易无需提交公司股
东大会审议。本次交易尚需通过国家反垄断局对本次交易涉及的经营
者集中的审查。
三、当事人情况介绍
（一）关联交易方开弦资本情况介绍
1、基本情况
公司名称 开弦资本管理有限公司
统一社会信用代码 91110107344290021U
北京市丰台区南四环西路 188 号十六区 19 号楼(丰海联创港众创
住所
空间)9 层 101 内 323 号
注册资本 10,000 万元
成立日期 2015 年 5 月 26 日
法定代表人 卫勇
类型 有限责任公司
投资管理、资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式
募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担
经营范围 保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；
市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
控股股东名称 卫勇，持股比例为 70%
2、公司已于2022年3月15日披露了《宁夏嘉泽新能源股份有限公
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司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）等相关文件，
公司重大资产购买暨关联交易的交易对方之一宁夏开弦系开弦资本
的全资子公司，同时开弦资本是该交易标的宁夏宁柏产业投资基金
（有限合伙）的普通合伙人和基金管理人；该交易尚未实施。
除上述情况外，开弦资本与本公司之间不存在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面的其他关系；开弦资本不存在直接或间接持有
公司股份的情形，不存在拟增持公司股份的情形，不存在与公司有相
关利益安排的情形，不存在与第三方有其他影响公司利益安排的情
形。
3、开弦资本最近一年主要财务指标
项目 2021 年度（未经审计）
总资产（万元） 13,537.34
净资产（万元） 4,225.37
营业收入（万元） 3,538.71
净利润（万元） 684.12
（二）公司全资子公司上海嘉嵘情况介绍
1、基本情况
公司名称 上海嘉嵘新能源有限公司
统一社会信用代码 91310115MA1K4PWB0J
住所 中国（上海）自由贸易试验区创新西路 778 号
注册资本 1,000 万元
成立日期 2021 年 3 月 5 日
法定代表人 杨宁
类型 有限责任公司
一般项目：从事新能源科技、电力科技、太阳能科技领域内的
经营范围
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
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推广；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；生物质能技
术服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；
工程管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动） 许可项目：各类工程建设活动；电力设
施承装、承修、承试。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）
2、上海嘉嵘主要财务指标
项目 2021 年 1-9 月（未经审计）
总资产（万元） 108.06
净资产（万元） 105.08
营业收入（万元） 0.00
净利润（万元） -15.92
四、交易标的基本情况
为寻求符合公司战略发展方向的投资机会以及为公司储备和培
育优质项目资源，公司于 2021 年 6 月 9 日召开的二届二十二次董事
会审议通过了《关于与中车基金管理（北京）有限公司等共同设立风
能开发产业基金的议案》，同意公司出资 48,400 万元，以有限合伙人
身份参与设立风能开发产业基金（宁夏）。公司已于 2021 年 6 月 10
日在指定信息披露媒体上披露了风能开发产业基金（宁夏）的相关公
告。
（一）基本情况
基金名称 风能开发产业基金（宁夏）合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91640303MA76NKGJ2C
基金规模 16 亿元
成立日期 2021 年 7 月 26 日
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类型 有限合伙企业
普通合伙人 中车基金管理（北京）有限公司（基金管理人）；开弦资本
资本投资服务；创业投资（限投资未上市企业）；（依法须经批
经营范围
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
合伙期限 自 2021 年 7 月 26 日至 2026 年 7 月 26 日
（二）基金结构
1、本次受让前基金结构
出资 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资
名称
方式 (万元) (万元) 比例
普通合伙人（基金管理人）
中车基金管理（北京）有限公司 货币 200 7.1687 0.125%
普通合伙人
开弦资本管理有限公司 货币 1,600 57.349 1%
有限合伙人
中车资本控股有限公司 货币 79,800 2,860.2813 49.875%
宁夏嘉泽新能源股份有限公司 货币 48,400 1,734.8072 30.25%
中国电建集团山东电力建设有限公司 货币 30,000 1,075.2938 18.75%
合 计 160,000 5,734.90 100%
2、本次受让后基金结构
出资 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资
名称
方式 (万元) (万元) 比例
普通合伙人（基金管理人）
中车基金管理（北京）有限公司 货币 200 7.1687 0.125%
普通合伙人
上海嘉嵘新能源有限公司 货币 1,600 57.349 1%
有限合伙人
中车资本控股有限公司 货币 79,800 2,860.2813 49.875%
宁夏嘉泽新能源股份有限公司 货币 48,400 1,734.8072 30.25%
中国电建集团山东电力建设有限公司 货币 30,000 1,075.2938 18.75%
合 计 160,000 5,734.90 100%
（三）本次交易标的产权清晰、不存在抵押、质押及其他任何限
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制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不
存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）风能开发产业基金（宁夏）最近一年的主要财务指标
项目 2021 年度（未经审计）
总资产（万元） 5,683.40
负债总额（万元） 0
净资产（万元） 5,683.40
营业收入（万元） 0
净利润（万元） -51.50
（五）交易标的定价情况及公平合理性分析
本次交易以实缴出资额为基础，经交易双方充分协商确定协议价
款，遵循公开、公平、公正的原则，定价合理公允，且履行了必要的
审议程序；双方根据自愿、平等、互惠互利原则签署协议，不存在损
害股东利益的情形。本次交易实施后将会对公司未来发展产生积极影
响。
五、合伙份额转让协议的主要内容及履约安排
公司全资子公司上海嘉嵘已于 2022 年 3 月 23 日与开弦资本签署
了《风能开发产业基金（宁夏）合伙企业（有限合伙）合伙份额转让
协议》（以下简称“《合伙份额转让协议》”）。公司已就受让合伙企业
份额过户、交割的情况作出了适当的保护公司利益的合同安排。截至
公告日，公司尚未支付款项。
协议签署方：
转让方（以下简称“甲方”）：开弦资本管理有限公司
受让方（以下简称“乙方”）：上海嘉嵘新能源有限公司
第一条 转让之标的
1.1 本协议转让的标的是：甲方持有合伙企业的标的合伙份额
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（即对合伙企业的出资 16,000,000 元（大写：壹仟陆百万元），占合
伙企业全部财产份额的比例为【1】%）；
1.2 双方同意，于本协议生效之日（“交割日”）将其持有合伙企
业的标的合伙份额及基于该财产份额附带的所有权利和权益，不附带
任何质押权、留置权和其他担保权益转让予乙方，同时甲方按照《风
能开发产业基金（宁夏）合伙企业（有限合伙）合伙协议》及相关补
充协议而享有和承担的所有其他权利和义务，也于交割日转移给乙
方；
1.3 甲方承诺，上述其持有的标的合伙份额依法可以转让。
第二条 转让价款及支付
2.1 本协议双方一致同意，甲方所拥有的合伙企业标的合伙份额
的转让价格合计为人民币【573,490】元（大写：【伍拾柒万叁仟肆佰
玖拾】元）整（下称“转让价款”）。
2.2 乙方应于交割日以银行转帐的方式将全部转让价款一次性支
付至甲方指定账户。
第三条 责任和义务的承担
3.1 甲乙双方确认并同意，自交割日起，甲方不再承担任何合伙
企业项下的任何责任和义务（包括合伙企业债务），根据相关法律法
规及《风能开发产业基金（宁夏）合伙企业（有限合伙）合伙协议》
约定的所有责任和义务（包括合伙企业债务）全部由乙方承担，而无
论该责任和义务的承担是否由交割日之前或之后的事由所引起，也不
论该事由是否已经向乙方进行披露。
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3.2 乙方确认，其已经充分了解合伙企业所有投资项目的运营情
况及风险状况，完全知悉合伙协议的所有约定，并承诺在本次份额转
让交割后，作为合伙企业的普通合伙人暨执行事务合伙人遵守和履行
新合伙协议。
第四条 转让方之义务
4.1 甲方须及时签署应由其签署并提供的与该等标的合伙份额
转让相关的所有需要上报审批相关文件；
4.2 甲方将依本协议之规定，协助乙方办理该等标的合伙份额转
让之报批、备案手续及工商变更登记等手续。
第五条 受让方之义务
5.1 乙方须依据本协议第三条之规定及时向甲方支付该等标的
合伙份额之全部转让价款；
5.2 乙方将按本协议之规定，负责督促甲方及时办理该等标的合
伙份额工商变更登记等手续。
5.3 受让完成后，乙方将遵守《风能开发产业基金（宁夏）合伙
企业（有限合伙）合伙协议》及相关协议的全部约定。
第六条 陈述与保证
6.1 转让方在此不可撤销的陈述并保证
（1）甲方自愿转让其所拥有的合伙企业的标的合伙份额；
（2）甲方就此项交易，向乙方所作之一切陈述、说明或保证、
承诺及向乙方出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何虚
构、伪造、隐瞒、遗漏等不实之处；
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（3）甲方在其所拥有的该等标的合伙份额上没有设立任何形式
之担保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保证乙方在受让该等标的
合伙份额后不会遇到任何形式之权利障碍或面临类似性质障碍威胁；
（4）甲方保证其就该等标的合伙份额之背景及有限合伙之经营
状况与财务状况作了全面的真实的披露，没有隐瞒任何对乙方行使权
利将产生实质不利影响或潜在不利影响的任何内容；
（5）甲方拥有该等标的合伙份额的全部合法权利订立本协议并
履行本协议，甲方签署并履行本协议项下的权利和义务并未违反《风
能开发产业基金（宁夏）合伙企业（有限合伙）合伙协议》之规定，
并不存在任何法律上的障碍或限制；
（6）本协议生效后，将构成对甲方合法、有效、有约束力的文
件。
6.2 受让方在此不可撤销的陈述并保证：
（1）乙方自愿受让甲方转让之全部标的合伙份额；
（2）乙方保证受让该等标的合伙份额的意思表示真实，并有足
够的条件及能力履行本协议；
（3）本协议生效后，将构成对甲方合法、有效、有约束力的文
件。
第七条 违约责任
本协议一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规
定全面履行义务，均构成违约，违约方应赔偿守约方因此而造成的全
部损失；
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第八条 适用法律及争议之解决
8.1 协议之订立、生效、解释、履行及争议之解决等适用《中华
人民共和国民法典》、《合伙企业法》等法律法规，本协议之任何内容
如与法律、法规冲突，则应以法律、法规的规定为准；
8.2 任何与本协议有关或因本协议引起之争议，协议各方均应首
先通过协商友好解决，10 日内不能协商解决的，协议双方均有权根
据本协议的规定将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，根据提交
争议时有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局性的，对各
方均有约束力。
第九条 协议之生效
本协议自经各方或其授权代表共同签字盖章之日起成立，自通过
国家反垄断局对本次交易涉及的经营者集中审查之日起生效。
六、本次交易的目的和对公司的影响
公司的战略发展目标是在充分防控投资风险和经营风险的前提
下，不断谋求优质新能源发电项目的开发、建设和运营，以提升公司
整体装机规模，增强公司盈利能力和核心竞争力，并实现公司价值和
股东价值最大化。其中，投资产业开发基金，借助其资金优势和基
金管理人在投资方面的先进经验，寻求符合公司战略发展方向的投
资机会，培育、储备优质项目是实现公司战略发展目标的重要方式
之一。
风能开发产业基金（宁夏）专注于投资风力发电等新能源发电项
目，投资相对稳健、风险整体可控。因此，公司本次受让开弦资本持
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有的风能开发产业基金（宁夏）的普通合伙份额，符合公司通过产业
基金进行产业布局的发展战略，一方面有助于增强公司对风能开发
产业基金（宁夏）投资项目的控制能力，进一步完善公司在新能源发
电领域的布局，提升公司装机规模，增强上市公司盈利能力和核心竞
争力；另一方面有助于公司在投资过程中接触获取丰富的产业信
息，拓宽公司原有业务的发展渠道，扩大公司目前的业务规模，为
公司持续稳定发展注入新的动力。
综上，本次交易符合公司现有及未来业务发展方向，有利于公司
的长远发展。本次交易的顺利实施将会对公司未来会计年度财务状
况及经营成果产生积极影响。
七、备查文件
（一）经独立董事签字确认的独立董事事前认可意见和独立董事
意见；
（二）公司三届八次董事会决议；
（三）《合伙份额转让协议》。
特此公告。
宁夏嘉泽新能源股份有限公司
董 事 会
二 O 二二年三月二十四日
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