证券代码：601619       证券简称：嘉泽新能      公告编号：2022-039
   债券代码：113039       债券简称：嘉泽转债



               宁夏嘉泽新能源股份有限公司
 重大资产购买暨关联交易之标的资产过户完成公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    宁夏嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”

或“上市公司”）于2022年3月15日披露了《宁夏嘉泽新能源股份有

限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）等相关

公告。本次重大资产购买暨关联交易方案包括上市公司收购宁夏宁柏

产业投资基金（有限合伙）（以下简称“宁柏基金”）有限合伙份额，

本公司全资子公司上海嘉嵘新能源有限公司（以下简称“上海嘉嵘”）

收购宁柏基金普通合伙份额并变更成为普通合伙人及唯一的执行事

务合伙人，宁柏基金变更为双普通合伙人模式并引入开弦资本管理有

限公司（以下简称“开弦资本”）作为另一普通合伙人。截至目前，

本次交易项下标的资产已完成工商变更登记手续。具体情况如下：

    一、本次交易的资产过户情况

    2022 年 4 月 14 日，宁柏基金 22.7472%的合伙企业份额已变更登

记至公司名下。宁柏基金取得了吴忠市市场监督管理局利通分局换发

的《营业执照》（统一社会信用代码：91640303MA762HDH47）。

    二、本次交易价款支付及债权债务处理情况

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    （一）交易价款支付情况

    公司已按协议约定向本次交易对方上海电气投资有限公司（以下

简称“上气投资”）支付交易价款 59,862 万元，向本次交易对方宁

夏开弦资本管理有限公司（以下简称“宁夏开弦”）支付价款 125 万

元，共计 59,987 万元。公司已完成本次交易所有交易价款的支付。

    （二）债权债务处理情况

    本次交易为上市公司购买宁柏基金合伙份额，原由宁柏基金享有

和承担的债权债务仍由宁柏基金继续享有和承担，本次交易不涉及标

的资产债权债务转移的相关事宜。

    三、相关协议及承诺的履行情况

    （一）相关协议履行情况

    2022 年 1 月 17 日，嘉泽新能与上气投资签署了《有限合伙份额

转让协议》。根据《有限合伙份额转让协议》约定，嘉泽新能向上气

投资支付 59,862 万元价款购买其持有的占宁柏基金全部出资份额的

比例为 22.7009%的合伙份额；2022 年 3 月 14 日，嘉泽新能与上海嘉

嵘、宁夏开弦、宁柏基金、开弦资本签署了《普通合伙份额转让及入

伙协议》。根据《普通合伙份额转让及入伙协议》约定，上海嘉嵘向

宁夏开弦支付 125 万元价款购买其持有的占宁柏基金全部出资份额

的比例为 0.0463%的合伙份额。2022 年 3 月 14 日，嘉泽新能、上海

嘉嵘、开弦资本签署了新《合伙协议》。

    截至目前，上述协议生效条件已全部实现，相关协议已经生效。

截至目前，本次交易相关各方已经或正在按照协议的约定履行各自义


                               2
务。

    （二）相关承诺履行情况

    本次交易过程中，交易相关各方均做出了相关承诺，相关承诺的

主要内容已在 2022 年 1 月 18 日及 2022 年 3 月 15 日上市公司披露的

重组报告书（草案）、重组报告书（草案）（修订稿）中予以披露。截

至目前，本次交易各方作出的承诺事项均已履行或正在履行，未出现

违反承诺的情形。

    四、相关后续事项的合规性及风险

    截至目前，本次交易的相关后续事项主要包括：

    （一）宁柏基金向宁夏开弦分配绩效收益 10,700 万元，后续绩

效收益由开弦资本继受，并在核算最终绩效收益时扣减上述已分配的

10,700 万元；

    （二）交易各方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺；

    （三）上市公司履行后续的法律法规要求的信息披露义务。

    在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行

各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实

质性法律障碍。

    五、结论意见

    （一）独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：

    1、本次交易已取得了所需的决策及审批程序，履行了相应的信

息披露义务，其实施符合《公司法》《证券法》和《重组办法》等法


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律、法规及规范性文件的规定；

    2、本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续

合法有效；

    3、本次交易不涉及标的资产债权债务转移的相关事宜；

    4、本次交易实施过程中，相关实际情况与此前披露的信息不存

在实质性差异；

    5、本次重组方案未涉及对上市公司董事、监事、高级管理人员

及其他相关人员的调整事宜。本次交易实施过程中，上市公司董事、

监事、高级管理人员及其他相关人员不存在因本次交易而发生更换的

情况；

    6、截至本核查意见出具之日，在本次交易实施过程中，不存在

上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存

在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

    7、截至本核查意见出具之日，相关协议生效条件已全部实现，

协议已经生效；截至本核查意见出具之日，本次交易相关各方已经或

正在按照协议的约定履行各自义务；截至本核查意见出具之日，本次

交易各方作出的承诺事项均已履行或正在履行，未出现违反承诺的情

形；

    8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履

行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和

实质性法律障碍。本次交易相关风险已在《重组报告书（草案）》、《重

组报告书（草案）（修订稿）》中予以披露，截至本核查意见出具之日，


                               4
不存在应披露而未披露的重大风险。

    （二）法律顾问核查意见

    经核查，法律顾问认为：

    截至本法律意见出具之日：

    1、本次交易已取得了必要的授权及批准，具备实施的法定条件；

    2、标的有限合伙份额已变更登记至嘉泽新能名下，嘉泽新能已

支付完毕标的有限合伙份额的转让对价；标的普通合伙份额已变更登

记至上海嘉嵘名下，上海嘉嵘已支付完毕标的普通合伙份额的转让对

价；开弦资本已缴付全部出资款，宁柏基金已变更为双普通合伙人模

式。本次交易不涉及标的资产债权债务的转移问题；

    3、本次交易涉及的《有限合伙份额转让协议》、《普通合伙份额

转让及入伙协议》、《双 GP 合伙协议》均已生效并正常履行；相关各

方未出现违反相关协议或相关承诺的情形；

    4、本次交易实施过程中未发生实际情况与此前披露的相关信息

存在实质差异的情形；

    5、嘉泽新能的董事、监事、高级管理人员在本次交易实施期间

未发生更换情况，宁柏基金投资委员会成员的更换情况合法合规；

    6、在交易各方按照签署的相关协议和作出的相关承诺履行各自

义务的情况下，本次交易相关后续事项的实施不存在重大法律风险。

    六、备查文件

    （一）《招商证券股份有限公司关于宁夏嘉泽新能源股份有限公

司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；


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    （二）《北京市天元律师事务所关于宁夏嘉泽新能源股份有限公

司重大资产购买暨关联交易实施情况之法律意见》。

    特此公告。




                                  宁夏嘉泽新能源股份有限公司

                                           董 事 会

                                     二 O 二二年四月十九日




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