北京市天元律师事务所

  关于宁夏嘉泽新能源股份有限公司

重大资产购买暨关联交易实施情况的

                 法律意见




            北京市天元律师事务所

北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层

                邮编：100032
                      北京市天元律师事务所

                 关于宁夏嘉泽新能源股份有限公司

           重大资产购买暨关联交易实施情况的法律意见


                                           京天股字（2022）第 004-2 号

致：宁夏嘉泽新能源股份有限公司


    北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）受宁夏嘉泽新能源股份有限
公司（以下简称“嘉泽新能”或“公司”或“上市公司”）委托，担任公司本
次重大资产购买暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，并已
就本次交易出具京天股字（2022）第 004 号《北京市天元律师事务所关于宁夏
嘉泽新能源股份有限公司重大资产购买暨关联交易的法律意见》（以下简称
“《法律意见》”）和京天股字（2022）第 004-1 号《北京市天元律师事务所关
于宁夏嘉泽新能源股份有限公司重大资产购买暨关联交易的补充法律意见》
（（以下简称“《补充法律意见》”）。根据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《上市公司重
大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组（2022 年修订）》、《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关
规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，本所及经办律师按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易的实施情况
出具本法律意见。

    本所在《法律意见》中发表的声明事项适用于本法律意见；如无特别说明，
本法律意见中有关用语释义与《法律意见》和《补充法律意见》中有关用语释
义的含义相同。

    本法律意见仅供公司为本次交易之目的而使用，不得被任何人用于其他任
何目的。

    基于以上，本所律师现发表法律意见如下：




                                   1
   一、本次交易的批准和授权


   （一）收购方的批准与授权


   2022 年 1 月 17 日，嘉泽新能三届六次董事会会议作出决议，审议通过了
《关于本次重大资产购买暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》、
《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》、《关于<宁夏嘉泽新能源
股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、
《关于签署附生效条件的<宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）之普通合伙份
额转让协议><关于宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）之份额转让合同><宁
夏宁柏产业投资基金（有限合伙）合伙协议>的议案》、《关于本次重大资产
购买构成关联交易的议案》等议案，关联董事按照规定回避了关联事项的表
决，独立董事就本次交易进行了审查并发表了事前认可意见和独立意见。


    2022 年 3 月 14 日，嘉泽新能三届七次董事会会议作出决议，审议通过了
本次交易修订后的交易方案和相关议案，关联董事按照规定回避了关联事项
的表决，独立董事就本次交易进行了审查并发表了事前认可意见和独立意见。


    2022 年 3 月 30 日，嘉泽新能召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于本次重大资产购买暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》、
《关于本次重大资产购买暨关联交易方案（修订稿）的议案》、《关于〈宁
夏嘉泽新能源股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉（修
订稿）及其摘要（修订稿）的议案》、《关于签署附生效条件的〈宁夏宁柏
产业投资基金（有限合伙）之普通合伙份额转让及入伙协议〉〈宁夏宁柏产
业投资基金（有限合伙）合伙协议〉及原相关协议的〈终止协议〉的议案》、
《关于本次重大资产购买构成关联交易的议案》、《关于本次重大资产购买
暨关联符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买暨关联交易相关
事宜的议案》等与本次交易相关的议案。关联股东按照规定回避了关联事项
的表决。


    （二）交易对方的批准与授权


    1、宁夏开弦


                                  2
    宁夏开弦的股东开弦资本已出具股东决定，同意宁夏开弦以 125 万元的价
格出让其持有的标的普通合伙份额。


    2、上气投资


    上气投资股东上海电气集团股份有限公司第二百七十六次管理层会议决
议，同意上气投资出让其持有的标的有限合伙份额。


    上气投资已就其转让标的有限合伙份额委托上海东洲资产评估有限公司
出具《东洲资产评估报告》，该评估报告已经国家出资企业上海电气（集团）
总公司备案，备案号为备沪上海电气 202100041。


    （三）宁柏基金的批准与授权


    宁柏基金已出具合伙人会议决议，同意上气投资将其持有的标的有限合
伙份额进行公开挂牌转让，并将全部标的有限合伙份额转让给根据公开挂牌
转让程序确定的受让方。


    在标的有限合伙份额交割后，宁柏基金已出具合伙人会议决议，同意宁
夏开弦将其持有的标的普通合伙份额转让予上海嘉嵘，同意开弦资本入伙成
为宁柏基金普通合伙人。


    （四）本次交易涉及的经营者集中审查意见


    本次交易已于 2022 年 3 月 7 日取得国家反垄断局出具的反执二审查决定
[2022]163 号《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》。


    综上，本所律师认为，本次交易已取得了必要的批准和授权，具备实施
的法定条件。


   二、本次交易的实施情况


    （一）标的资产的过户情况


    1、标的有限合伙份额的过户情况

                                   3
    根据吴忠市市场监督管理局利通分局出具的《企业信息查询单》，标的
有限合伙份额已变更登记至嘉泽新能名下，嘉泽新能已持有宁柏基金全部有
限合伙份额（认缴出资比例为 99.9536%）。


    2、标的普通合伙份额的过户情况以及开弦资本入伙的情况


    根据吴忠市市场监督管理局利通分局出具的《企业信息查询单》及其于
同日核发的《营业执照》，标的普通合伙份额已变更登记至上海嘉嵘名下，
上海嘉嵘已持有宁柏基金出资额 100 万元的普通合伙份额（认缴出资比例为
0.0463%）并成为宁柏基金唯一的执行事务合伙人；开弦资本已认缴 100 万元
宁柏基金普通合伙份额（认缴出资比例为 0.0463%），成为宁柏基金另一普通
合伙人，宁柏基金已变更为双普通合伙人模式。


    （二）交易价款支付情况


    1、标的有限合伙份额的转让对价支付情况


    根 据 嘉 泽 新 能 提 供 的 中 国 银 行 回 单 （ 编 号 2021120891398700 、
2022033012765630），嘉泽新能已按照《有限合伙份额转让协议》的约定向
上海股交中心支付完毕标的有限合伙份额的转让对价。根据上气投资提供的
中国民生银行回单（编号 9800000000260），前述交易价款已于 2022 年 4 月 1
日从上海股交中心划转至上气投资指定银行账户。


    2、标的普通合伙份额的转让对价支付情况


    根据上海嘉嵘提供的招商银行回单（编号 674A000357726），上海嘉嵘已
按照《普通合伙份额转让及入伙协议》的约定于 2022 年 4 月 12 日向宁夏开弦
支付全部转让价款。


    3、开弦资本认缴出资的缴付情况


    根据开弦资本提供的交通银行回单（编号 210412607219），开弦资本已
按照《普通合伙份额转让及入伙协议》的约定于 2022 年 4 月 14 日向宁柏基金
缴付全部出资款。

                                    4
    （三）标的资产债权债务处理情况


    本次交易注入标的资产为宁柏基金的普通合伙份额和有限合伙份额，本
次交易完成后，宁柏基金仍为独立存续的企业，其全部债权债务仍由宁柏基
金享有和承担，宁柏基金下属公司仍为独立存续的法人实体，其全部债权债
务仍由该等公司自身享有和承担，本次交易不涉及债权债务的转移问题。


    综上，本所律师认为，标的有限合伙份额已根据《有限合伙份额转让协
议》的约定变更登记至嘉泽新能名下，嘉泽新能已支付完毕标的有限合伙份
额的转让对价；标的普通合伙份额已根据《普通合伙份额转让及入伙协议》
的约定变更登记至上海嘉嵘名下，上海嘉嵘已支付完毕标的普通合伙份额的
转让对价；开弦资本已按照《普通合伙份额转让及入伙协议》的约定缴付全
部出资款，宁柏基金已变更为双普通合伙人模式。本次交易不涉及标的资产
债权债务的转移问题。


   三、本次交易相关协议及承诺的履行情况


    依据交易各方确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，本次
交易涉及的《有限合伙份额转让协议》、《普通合伙份额转让及入伙协议》、
《双 GP 合伙协议》已生效并正常履行，未出现交易各方违反相关协议的情形。


    依据《重组报告书（草案）》、交易各方确认并经本所律师核查，本次
交易涉及的相关承诺已在《重组报告书（草案）》中予以披露，截至本法律
意见出具之日，交易各方已按照约定履行或正在履行相关承诺，未出现违反
承诺的情形。


   四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异


    根据嘉泽新能的确认并经本所律师核查嘉泽新能公开披露信息及本次交
易实施过程的相关文件，截至本法律意见出具之日，嘉泽新能已就本次交易
履行了必要的信息披露义务，本次交易实施过程中未发生实际情况与此前披
露的相关信息存在实质差异的情形。


   五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

                                   5
    （一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况


    根据嘉泽新能确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，嘉泽
新能的董事、监事、高级管理人员在本次交易实施期间（即 2022 年 1 月 17 日
至本法律意见书出具之日）未发生更换情况。


    （二）标的企业董事、监事、高级管理人员的更换情况


    根据上海嘉嵘和开弦资本出具的投资委员会委员委任书并经本所律师核
查，截至本法律意见出具之日，宁柏基金投资委员会成员已按照《双 GP 合伙
协议》的约定进行了变更，其中上海嘉嵘委派 3 名成员，分别为杨宁、郑小晨
和王潇逸，开弦资本委派 2 名成员，分别为卫勇和张昕芳。


    综上，本所律师认为标的企业投资委员会成员的变更情况合法合规。


   六、本次交易后续事项的合规性及风险


    依据交易各方确认，本次交易相关方将继续履行本次交易涉及的相关承
诺以及本次交易相关协议约定的其他后续事项。本所律师认为，在交易各方
按照签署的相关协议和作出的相关承诺履行各自义务的情况下，本次交易相
关后续事项的实施不存在重大法律风险。


   七、结论意见


    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日：


    （一）本次交易已取得了必要的授权及批准，具备实施的法定条件；


    （二）标的有限合伙份额已变更登记至嘉泽新能名下，嘉泽新能已支付
完毕标的有限合伙份额的转让对价；标的普通合伙份额已变更登记至上海嘉
嵘名下，上海嘉嵘已支付完毕标的普通合伙份额的转让对价；开弦资本已缴
付全部出资款，宁柏基金已变更为双普通合伙人模式。本次交易不涉及标的
资产债权债务的转移问题；


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    （三）本次交易涉及的《有限合伙份额转让协议》、《普通合伙份额转
让及入伙协议》、《双 GP 合伙协议》均已生效并正常履行；相关各方未出现
违反相关协议或相关承诺的情形；


    （四）本次交易实施过程中未发生实际情况与此前披露的相关信息存在
实质差异的情形；


    （五）嘉泽新能的董事、监事、高级管理人员在本次交易实施期间未发
生更换情况，宁柏基金投资委员会成员的更换情况合法合规；


    （六）在交易各方按照签署的相关协议和作出的相关承诺履行各自义务
的情况下，本次交易相关后续事项的实施不存在重大法律风险。



  （以下无正文）




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