嘉泽新能：宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于与关联方等共同设立新能源产业投资基金的公告2022-04-28
证券代码：601619 证券简称：嘉泽新能 公告编号：2022-048
债券代码：113039 债券简称：嘉泽转债
宁夏嘉泽新能源股份有限公司
关于与关联方等共同设立新能源产业投资基金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●交易内容：宁夏嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”或“嘉泽新能”）拟出资 25,000 万元，以有限合伙人身
份与关联方等共同投资设立新能源产业投资基金海南开弦绿色能源
产业投资基金（有限合伙）。
●投资金额：25,000万元。
●关联董事回避事宜：本次关联交易经公司三届九次董事会审议
批准，与该关联交易有利害关系的关联董事郑小晨先生、侯光焕先生、
张立国先生已回避表决。
●交易风险：海南开弦基金的投资运作可能会受到宏观经济、产
业政策、行业周期、市场环境、项目投资决策与投资管理成效等多种
因素的影响，存在投资收益不达预期的风险和投资决策风险。
●至本次关联交易前，过去12个月与同一关联人进行的交易以及
与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数为2次，金额为
1
182.35万元。
●交易对上市公司的影响：公司本次出资设立海南开弦基金系公
司运用市场方式，借助基金管理人在投资方面的经验与渠道，寻求符
合公司战略发展方向的投资机会，为公司储备和培育优质项目资源。
本次出资设立海南开弦基金，对公司当年度财务状况和经营成果不存
在重大影响。
一、对外投资暨关联交易概述
（一）为寻求符合公司战略发展方向的投资机会以及为公司储备
和培育优质项目资源，公司拟与浙江巽能科技有限公司（以下简称“浙
江巽能”）、开弦私募股权投资基金管理有限公司（以下简称“开弦管
理”）共同投资设立新能源产业投资基金海南开弦绿色能源产业投资
基金（有限合伙）（以下简称“海南开弦基金”；暂定名，最终名称
以工商登记机关核准的名称为准）。其中：开弦管理为普通合伙人，
其他投资方均为有限合伙人。开弦资本管理有限公司（以下简称“开
弦资本”）为海南开弦基金的基金管理人。
海南开弦基金目标认缴金额为 51,000 万元人民币。其中：公司
认缴出资 25,000 万元，占海南开弦基金的合伙份额比例为 49%；浙
江巽能认缴出资 25,000 万元，占海南开弦基金的合伙份额比例为
49%；开弦管理认缴出资 1,000 万元，占海南开弦基金的合伙份额比
例为 2%。
（二）2022年4月27日，公司三届九次董事会审议通过了《关于
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与关联方等共同设立新能源产业投资基金的议案》，同意公司出资
25,000万元，以有限合伙人身份与关联方等共同设立新能源产业投资
基金海南开弦基金。董事会授权董事长代表公司签署合伙协议以及授
权相关部门办理所涉及的具体事宜。该事项尚需提交公司股东大会批
准。
海南开弦基金的基金管理人是开弦资本，本次交易方之一开弦管
理为开弦资本的全资子公司，公司董事郑小晨于2018年4月至2021年
12月在开弦资本担任新能源事业部总经理。按照《上海证券交易所股
票上市规则》6.3.3条的规定，开弦资本、开弦管理为公司关联方。
本次交易构成关联交易。
公司董事侯光焕先生担任百年保险资产管理有限责任公司副总
经理，公司董事张立国先生担任百年保险资产管理有限责任公司合规
负责人，百年保险资产管理有限责任公司控股股东百年人寿保险股份
有限公司通过投资上海七泰投资中心（有限合伙）间接投资宁夏比泰
投资合伙企业（有限合伙）（持有嘉泽新能5%以上股份）的有限合伙
份额，宁夏比泰投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为宁夏
开弦资本管理有限公司，系开弦资本的全资子公司，宁夏比泰投资合
伙企业（有限合伙）为受开弦资本控制的企业。
基于上述情形，郑小晨先生、侯光焕先生、张立国先生为本次交
易的关联董事。关联董事郑小晨先生、侯光焕先生、张立国先生已对
该项议案的表决进行了回避。
（三）至本次关联交易前，过去12个月与同一关联人进行的交易
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以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数为2次，金
额为182.35万元。
（四）本次交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
二、关联方、其他投资方及基金管理人基本情况
（一）关联方开弦私募股权投资基金管理有限公司基本情况
1、基本情况
统一社会信用代码 91460100MAA94XTBXX
住所 海南省海口市龙华区滨海大道 32 号复兴城 D2 区 1 楼-898
注册资本 5,000 万元人民币
成立日期 2021 年 11 月 4 日
法定代表人 卫勇
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
许可项目：证券投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）一般项目：私募股权投资基金管理、
经营范围 创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登
记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营
法律法规非禁止或限制的项目）
主要股东 开弦资本管理有限公司，持股比例 100%
2、开弦管理与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面的其他关系。
3、主要财务指标
项目 2021 年度（未经审计）
总资产（万元） 19.96
净资产（万元） -4.11
营业收入（万元） 0
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净利润（万元） -4.11
（二）其他投资方浙江巽能科技有限公司基本情况
1、基本情况
统一社会信用代码 91330901MA2A2NKP5U
浙江省舟山市定海区舟山港综合保税区企业服务中心
住所
301-2864 室(自贸试验区内)
注册资本 5,000 万元人民币
成立日期 2018 年 9 月 14 日
法定代表人 陈强
类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
新能源科技领域、电力设备与材料、计算机系统与软件、电
子产品、通讯设备、电气设备的技术开发、技术咨询、技术
转让、技术服务；新能源项目的开发与管理；新能源项目运
经营范围 营与维护；合同能源管理；新能源设备研发；能源设备与材
料、电力设备与材料、计算机系统与软件、电子产品、通讯
设备、电气设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
主要股东 张辉，持股比例 51%
2、浙江巽能与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面的其他关系。
3、主要财务指标
项目 2021 年度（经审计）
总资产（万元） 71,756.06
净资产（万元） 7,284.13
营业收入（万元） 39,103.15
净利润（万元） 2,277.30
（三）关联方、基金管理人开弦资本管理有限公司基本情况
1、基本情况
公司名称 开弦资本管理有限公司
统一社会信用代码 91110107344290021U
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北京市丰台区南四环西路 188 号十六区 19 号楼(丰海联创港众创
住所
空间)9 层 101 内 323 号
注册资本 10,000 万元
成立日期 2015 年 5 月 26 日
法定代表人 卫勇
类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
私募基金管理人（已于 2015 年 11 月 12 日在基金业协会完成登记，
企业性质
登记编号：P1026665。）
投资管理、资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式
募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担
经营范围 保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；
市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东 卫勇，持股比例 70%
2、开弦资本是公司下属宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）的
普通合伙人和基金管理人。除前述情况外，开弦资本与本公司之间不
存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
3、开弦资本最近一年主要财务指标
项目 2021 年度（未经审计）
总资产（万元） 13,537.34
净资产（万元） 4,225.37
营业收入（万元） 3,538.71
净利润（万元） 684.12
三、关联交易标的海南开弦绿色能源产业投资基金（有限合伙）
基本情况
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（一）成立背景
为寻求符合公司战略发展方向的投资机会以及为公司储备和培
育优质项目资源，公司拟与浙江巽能、开弦管理共同投资设立新能源
产业投资基金海南开弦基金。其中：开弦管理为普通合伙人，其他投
资方均为有限合伙人。开弦资本为海南开弦基金的基金管理人。
（二）拟设立基金的基本情况
1、基金名称：海南开弦绿色能源产业投资基金（有限合伙）（暂
定名，最终名称以工商登记机关核准的名称为准）。
2、基金总规模：51,000 万元人民币
3、企业类型：有限合伙企业
4、基金的存续期限：经营期限为首次交割日起七（7）年。经普
通合伙人同意，可延长合伙企业的经营期限两（2）次，每次延长两
（2）年。
5、基金主要投资领域：本基金的投资领域是“碳中和、碳达
峰”相关行业的上下游企业或/和以“碳中和、碳达峰”相关行业为
主要投资领域的子基金。
6、基金备案情况：目前该基金尚未设立，设立后即向中国证券
投资基金业协会办理备案。
（三）基金规模、投资人及投资比例等
海南开弦基金目标认缴金额为 51,000 万元人民币，均为货币出
资。其中：公司认缴出资 25,000 万元，占海南开弦基金的合伙份额
为 49%。各出资人出资额、出资比例如下：
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认缴出资额 认缴出资
序号 名称 性质
（万元） 比例
1 开弦私募股权投资基金管理有限公司 普通合伙人 1,000 2%
2 浙江巽能科技有限公司 有限合伙人 25,000 49%
3 宁夏嘉泽新能源股份有限公司 有限合伙人 25,000 49%
合 计 - 51,000 100%
四、《海南开弦绿色能源产业投资基金（有限合伙）合伙协议》
的主要内容
合伙协议尚未签署。拟签署的合伙协议主要内容如下：
“2.2 名称
合伙企业的名称为：海南开弦绿色能源产业投资基金（有限合伙）（以企业
登记机关核定的合伙企业名称为准）。
2.6 期限
2.6.2 本合伙企业合伙人约定的基金产品的经营期限为首次交割日起七（7）
年（“经营期限”）。尽管有前述规定，为本合伙企业的利益，经普通
合伙人同意，可延长合伙企业的经营期限两（2）次，每次延长两（2）
年。合伙企业的经营期限按照本条规定进行延长的情况下，全体合
伙人应当协助配合办理相应的变更登记手续（如需）。
2.6.3 合伙企业首次交割日起的前五（5）年为合伙企业的“投资期”；投资
期届满后为“持有期”或“退出期”；合伙企业的经营期限根据本第
0 条的约定被延长的，延长的该等期间为“延长期”。
3.1 合伙人
3.1.1 合伙企业仅接纳一名普通合伙人，即开弦私募股权投资基金管理有
限公司。
3.2 合伙人的出资
3.2.1 合伙企业的募集总规模为人民币 5 亿 1 千万元，即认缴出资总额为人
民币伍亿壹仟万元（510,000,000 元），由全体合伙人缴纳，该等出资
一次性募集，可按普通合伙人发出的缴款通知进行一次性或者分批
缴纳。合伙企业实际的认缴出资总额以及每一合伙人的认缴出资额
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均在附件中列明。
3.2.2 普通合伙人认缴合伙企业的出资额为人民币壹仟万（10,000,000）元。
3.3 出资方式及募集结算资金专用账户
3.3.1 所有合伙人之出资方式均为人民币现金出资。
3.4 出资缴付
3.4.1 普通合伙人将根据本协议附件约定的缴款期限（或相关方另行约定的
其他期限）提前向各有限合伙人发出缴款通知（“缴款通知”），缴款
通知应列明该有限合伙人该期应缴付出资的金额和缴款的期限（“付
款到期日”）等信息。除普通合伙人和相关有限合伙人另有约定，普
通合伙人一般应提前十（10）个工作日向有限合伙人发出缴款通知。
每一有限合伙人应当按照普通合伙人发出的缴款通知的规定于付款
到期日当日或之前将当期应实际缴付的出资额按时足额缴付至缴款
通知指定的银行账户（账户信息以缴款通知中列明的为准）。为免疑
义，本协议第 0 条及其他相关条款约定的管理费、合伙事务执行报
酬支付并不会因认缴出资额的分次缴纳受到任何影响。
3.5 出资违约
3.5.1 出资违约。未能根据本协议的约定按时、足额缴付出资额的有限合伙
人为出资违约合伙人（“出资违约合伙人”），应当按照本第 0 条的规
定承担相应的违约责任。尽管有前述约定，普通合伙人可视情况豁
免某一出资违约合伙人的违约责任。
3.5.2 首期出资违约。对于首期出资违约的出资违约合伙人，普通合伙人可
视同该等有限合伙人从未入伙或将该等有限合伙人除名，并依此办
理相应工商登记手续，且除非普通合伙人另行减免，该等出资违约
合伙人应向合伙企业支付相当于其认缴出资额的百分之十（10%）
的金额作为违约金。或者，普通合伙人可自主决定在合伙企业办理
该等出资的工商登记手续前给予该等出资违约合伙人一定的付款宽
限期，但除非普通合伙人另行减免，该等出资违约合伙人应就其逾
期缴付的首期出资比照以下第 0 条第（1）项和第（2）项的规定计
算并向合伙企业支付出资违约金和赔偿金。
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3.5.3 后续出资违约。对于首期出资违约之外的出资违约合伙人，普通合伙
人有权决定采取如下一项或多项措施要求该出资违约合伙人承担违
约责任：
（1）出资违约金。除非经普通合伙人减免，自该等后续出资付款到期日次
日起至该等出资违约合伙人实际缴付该等后续出资之日，就该等逾期缴付的金额
应按照每日万分之五（0.05%）的比例向合伙企业支付逾期出资违约金（“出资违
约金”）。
（2）赔偿金。在出资违约合伙人向合伙企业支付出资违约金未能弥补出资
违约合伙人的出资违约行为给合伙企业和/或其他合伙人造成的全部损失的情况
下，出资违约合伙人还应就该等损失向合伙企业和/或其他合伙人进行赔偿（“赔
偿金”）。该等应予以赔偿的损失包括但不限于：合伙企业因该等出资违约行为未
能投资或未能按期履行投资义务、支付费用和/或偿还债务而对第三方承担赔偿
责任所受到的损失（包括因合伙企业未能按照预定安排进行投资而导致的预期收
益损失），及合伙企业因向出资违约合伙人追索出资违约金、赔偿金等而发生的
法律服务费及其他费用。
（3）出资违约分配。自付款到期日次日起，如合伙企业进行收益分配，则
在计算该等出资违约合伙人的分配比例时，应从该等出资违约合伙人的实缴出资
额中减去：
a)上述第（1）和（2）项下尚未支付的出资违约金或赔偿金（如有）；以及
b)其他因其出资违约行为而致使合伙企业、各合伙人发生的费用。
（4）保留分配额。自付款到期日次日起，在收益分配时，普通合伙人可自
主决定（但无义务）全部或部分保留应分配给该等出资违约合伙人的金额（“保
留分配额”）用以抵扣该等出资违约合伙人欠缴的认缴出资额（“欠缴出资额”）
及其应支付的出资违约金或赔偿金。在该等出资违约合伙人退伙或合伙企业终止
时，如保留分配额在支付完该等出资违约合伙人的欠缴出资额和应支付的出资违
约金及赔偿金后，仍有余额，则可返还给该等出资违约合伙人。
（5）宽限期。自付款到期日次日起十（10）个工作日内为“宽限期”，出资
违约合伙人应在宽限期内履行缴付出资的义务，且需按照上述第（1）-（4）项
承担出资违约责任（经普通合伙人同意豁免的除外）。普通合伙人可以向出资违
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约合伙人发出敦促其缴资的书面通知（“敦促通知”），但出资违约合伙人缴付出
资和承担出资违约金和赔偿金（如有）的责任不以普通合伙人的敦促通知为前提
条件。
（6）超出宽限期。如出资违约合伙人未能在第（5）项约定的宽限期内履行
缴付出资义务，除了应继续按照上述第（1）-（4）项承担出资违约责任外，普
通合伙人有权采取以下一项或数项措施：
a）自宽限期届满次日起，出资违约合伙人无权参与有限合伙人在本协议或
其他有关适用法律下有权作出的任何表决、同意或决定（根据《合伙企业法》及
其他适用法律必须由所有合伙人一致同意的事项，则应当视为授权普通合伙人代
表其行使表决权）。但出资违约合伙人仍应按其认缴出资额分担合伙企业费用。
b)自宽限期届满次日起，普通合伙人可要求该出资违约合伙人以零对价将其
全部或部分未实缴的认缴出资额转让给其他有限合伙人或新的有限合伙人，或相
应缩减合伙企业的认缴出资总额。
c）自宽限期届满次日起的任何时间，普通合伙人还可以强制该出资违约合
伙人退伙。退伙时合伙企业应向该出资违约合伙人返还的财产份额为以下两者中
的孰低者或经普通合伙人同意的更高金额（并扣除其应当承担的因违约而产生的
费用、赔偿金和违约金后，在合伙企业有可用现金时支付给该出资违约合伙人）：
（a）该出资违约合伙人实缴出资额的百分之五十（50%），或（b）该出资违约
合伙人资本账户余额的百分之五十（50%）。该出资违约合伙人已经支付或分摊
的费用不予返还。如果普通合伙人决定强制出资违约合伙人退伙，但因任何原因
导致退伙无法操作，则各方均同意在此情形下，在合伙企业向出资违约合伙人返
还前述财产份额后，该出资违约合伙人在合伙企业中的后续分配比例减至零。
3.5.4 尽管有第 0 条约定，如出资违约合伙人已经支付欠缴出资额、出资违
约金和赔偿金（如有），则经普通合伙人同意，可重新视其为守约合
伙人。
3.5.5 为免疑义，出资违约合伙人按照上述第 0 条和第 0 条的规定向合伙企
业支付的出资违约金、赔偿金（如有）以及其被扣减的资本账户余
额和应得分配额，应为合伙企业的其他现金收入，而非该等出资违
约合伙人的实缴出资额。
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3.5.6 普通合伙人还可对出资违约合伙人选择适用下列措施：
(1) 直接启动仲裁程序向出资违约合伙人追索下列款项（如适用）：
a) 欠缴出资额；
b) 自付款到期日次日起算的出资违约金；
c) 赔偿金（如有）；及
d) 合伙企业因仲裁程序所发生的包括律师费在内的所有费用。
(2) 与出资违约合伙人就违约事宜达成其他和解方案。
(3) 就任一有限合伙人的出资违约而导致其未能根据本协议约定按
时向合伙企业支付的欠缴出资额，普通合伙人可以：（i）根据违
约行为的具体情形发出或修改缴款通知，在守约合伙人同意的前
提下，要求守约合伙人根据其认缴出资额按比例增加各自的实缴
出资（但以其各自的认缴出资余额和欠缴出资额两者中孰低者为
限）；及/或（ii）如欠缴出资额原计划用于投资项目，则向守约
合伙人及/或第三人提供针对该投资项目的以该等逾期缴付金额
为限的共同投资机会。
4.1 执行事务合伙人及其委派代表
4.1.1 全体合伙人在此一致同意委任普通合伙人为合伙企业的执行事务合
伙人。
4.2 普通合伙人的权力
4.2.1 全体合伙人一致同意本企业的执行事务合伙人为普通合伙人，普通合
伙人享有对合伙企业事务独占及排他的执行权，包括但不限于：
(1) 决定、执行合伙企业的投资及其他事务；
(2) 以合伙企业的名义，作为合伙企业执行事务合伙人，代表合伙企
业取得、持有、管理、维持和处置合伙企业的资产，包括但不限
于投资性资产、非投资性资产等；
(3) 代表合伙企业行使作为被投资企业的股东或相关权益人所享有
的权利，包括但不限于对相关事项作出决定并行使表决权；
(4) 采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所
必需或适合的一切行动；
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(5) 开立、维持和撤销合伙企业的银行账户、证券账户，开具支票和
其他付款凭证；
(6) 聘用专业人士、中介及顾问机构向合伙企业提供服务；
(7) 为合伙企业的投资项目或合伙企业费用决定合理的预留；
(8) 聘请、更换为合伙企业提供投资管理、行政管理、日常运营管理
等方面的服务的管理人或其他管理机构，订立与合伙企业投资管
理、行政管理、日常运营管理有关的协议；
(9) 为合伙企业的利益提起诉讼、应诉、进行仲裁、与争议对方进行
谈判、和解、采取其他法律行动或履行其他法律程序；
(10) 采取行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活
动而对合伙企业、合伙人及其财产可能带来的风险；
(11) 根据适用法律的规定及税务监管的要求，处理合伙企业的涉税事
项；
(12) 代表合伙企业对外签署、交付和履行协议或其他有约束力的文件
而无需任何合伙人或其他人士的任何进一步行动、批准或表决；
以及
(13) 采取为实现合伙企业目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需
的、符合适用法律或本协议约定的其他行动。
4.3 合伙事务执行报酬
4.3.1 作为执行事务合伙人向合伙企业提供的投资管理服务的对价，自首次
交割日期，合伙企业应当向执行事务合伙人及/或其指定方支付合伙
事务执行报酬。
4.3.2 合伙企业向执行事务合伙人及/或其指定方支付的合伙事务执行报酬
总额为按照如下方式计算：
(1) 合伙企业存续期内，年度合伙事务执行报酬应为合伙企业认缴出
资总额的百分之二（2%）。
(2) 每一有限合伙人依照其认缴出资总额的百分之二（2%）承担每
年度合伙事务执行报酬。
4.5 无限责任
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普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任。
4.7 普通合伙人的违约责任
4.7.1 普通合伙人应当基于诚信及公平原则为合伙企业谋求利益最大化。如
因普通合伙人的故意或重大过失违反本协议，致使合伙企业受到重
大经济损失，普通合伙人应依法承担赔偿责任。
4.7.2 为免歧义，合伙企业按照本协议规定的范围和程序对外投资产生损失
不应被视为普通合伙人故意或重大过失违反本协议。本协议中，凡
提及普通合伙人的故意或重大过失均据此理解。
4.10 普通合伙人除名及更换
4.10.1 因普通合伙人的故意或重大过失，致使合伙企业受到重大损失时，
合伙企业可按照第错误!未找到引用源。条规定的程序将普通合伙人除名。
4.10.3 普通合伙人除名日之后，普通合伙人应根据适用法律对合伙企业在
普通合伙人除名日之前发生的债务承担无限连带责任。
5.1 有限责任
5.1.1 有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。
5.2 有限合伙人的权利
有限合伙人有如下权利：
(1) 根据相关适用法律和本协议的规定，就相关事项行使表决权；
(2) 获取本协议第错误!未找到引用源。条所述的定期报告；
(3) 按照本协议第 7 条参与合伙企业收益分配的权利；
(4) 按照本协议第错误!未找到引用源。条转让其在合伙企业中权益的权
利；
(5) 按照本协议第 0 条决定普通合伙人除名和更换的权利；以及
(6)按照本协议约定的属于有限合伙人的其他权利。
5.6 有限合伙人的违约责任
违反本协议第 0 条关于出资缴付的约定以外的其它约定的有限合伙人为其
他违约合伙人（“其他违约合伙人”，与出资违约合伙人一起合称“违约合伙人”）。
出资违约合伙人应当按照本协议第 0 条及其他相关规定承担违约责任，其他违约
合伙人应当为因其违约行为而给本合伙企业和其他合伙人造成的全部损失承担
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赔偿责任，普通合伙人有权就违约合伙人的违约行为寻求任何其他法律救济。尽
管有前述约定，普通合伙人可视情况豁免某一其他违约合伙人的违约责任。
6.1 投资策略
本合伙企业的投资领域是“碳中和、碳达峰”相关行业的上下游企业或/和
以“碳中和、碳达峰”相关行业为主要投资领域的子基金，投资方式包括但不
限于：（1）直接或间接对被投资企业的权益进行的股权投资；（2）以股权投资
为目的的债权投资；（3）股权类基金份额；（4）其他适用法律法规和其他自律
规则允许的方式对企业进行投资。前第（2）款所述以股权投资为目的的债权投
资，包括（a）投资可转换为被投资公司股权的可转债；（b）根据拟投资项目交
易方案，以股权投资为目的，按照相关合同约定向被投资企业提供股东借款。
前款相关债权投资需符合监管机构及自律组织有关要求。
6.2 投资管理
6.2.1 投资委员会。为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，合伙企业
项目投资、退出等投资相关重大事宜的决策由管理人下设的专业投
资决策委员会（“投资委员会”）负责。投资委员会设三（3）名成员，
均由管理人委派。投资委员会作出任何投资决策，需经过半数的委
员投票通过。投资委员会的议事细则由管理人根据适用法律的规定
制定。合伙企业毋需向投资委员会成员支付任何薪酬。
6.2.2 管理人。全体合伙人一致同意合伙企业采取委托管理的管理模式，由
普通合伙人及/或普通合伙人指定的机构担任合伙企业的管理人，向
合伙企业提供投资管理、行政管理、日常运营管理等方面的服务。
本协议签署时本合伙企业的管理人为开弦资本管理有限公司。本合
伙企业存续期限内，普通合伙人可以随时将管理人变更为普通合伙
人的其他关联方。普通合伙人应当与管理人签订《委托管理协议》，
并有权将其在包括但不限于本协议第 0 条下的权力全部或部分委托
管理人行使。
6.2.4 管理费。管理人不收取管理费用。
7.2 收益分配与亏损分担
7.2.3 就合伙企业取得的可分配收入，除非按照第错误!未找到引用源。条
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的规定进行循环投资或再投资，应当首先在各合伙人之间按照其实
缴出资比例进行初步划分。归属各合伙人的金额应当按照下列顺序
在普通合伙人认为合适的分配时点进行实际分配：
(1) 首先，成本返还。百分之百（100%）向全体合伙人分配，直至
该合伙人取得届时其已累计缴纳的实缴出资总额；
(2) 最后，收益分成。百分之二十（20%）分配给普通合伙人（作为
“绩效收益”），剩余百分之八十（80%）按照实缴出资比例分
配给全体合伙人。
11.2 争议解决
11.2.1 因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，如无法通过友好协商
解决，则应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按该会届时有效的
仲裁规则在北京仲裁解决，仲裁庭应由三（3）名仲裁员组成，仲裁
语言为中文。仲裁裁决是终局的，对相关各合伙人均有约束力。除
非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。”
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司本次出资设立海南开弦基金系公司运用市场方式，借助基金
管理人在投资方面的经验与渠道，寻求符合公司战略发展方向的投资
机会，为公司储备和培育优质项目资源。本次出资设立海南开弦基金，
因公司对海南开弦基金不形成控制，海南开弦基金不纳入公司合并报
表范围，对公司当年度资产、财务状况和经营成果不存在重大影响。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）公司独立董事张文亮先生、宗文龙先生和柳向阳先生均事
前认可本次关联交易，并同意提交董事会审议。
（二）公司于2021年4月27日召开的三届九次董事会审议了《关
于与关联方等共同设立新能源产业投资基金的议案》，关联董事郑小
晨先生、侯光焕先生、张立国先生回避表决后，与会非关联董事以6
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票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。本次董事会决议公
告于2022年4月28日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》
《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上
披露。
（三）公司独立董事张文亮先生、宗文龙先生和柳向阳先生对本
议案出具了书面独立意见：我们认为，公司本次以有限合伙人身份共
同投资设立新能源产业投资基金海南开弦绿色能源产业投资基金（有
限合伙）事项，可充分利用社会资源及专业投资团队的优势，围绕公
司战略目标开展投资并购，符合公司未来长期发展战略。本次关联交
易公司与关联方均以现金出资，不存在损害公司和股东、特别是中小
股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，符合《公司法》《证
券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。
董事会表决时，与关联方有利害关系的董事已回避表决，表决程序合
法。同意与关联方等共同设立新能源产业投资基金；并同意将该议案
提交公司股东大会审议。
（四）该议案尚需提交股东大会审议批准。本次关联交易没有构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经
过有关部门批准。
七、对外投资的风险分析
海南开弦基金的投资运作可能会受到宏观经济、产业政策、行业
周期、市场环境、项目投资决策与投资管理成效等多种因素的影响，
存在投资收益不达预期的风险和投资决策风险。请广大投资者理性投
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资，注意风险。
为控制上述风险，基金管理人将建立全面的风险管理和内部控制
体系，公司会密切关注海南开弦基金的投资运作情况，积极敦促基金
管理人寻找符合公司发展需求的投资项目，并通过科学合理的交易架
构设计，尽力降低投资风险，保护投资资金安全。
公司将严格按照上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第5号—交易与关联交易》及相关法规要求，按照分
阶段披露原则及时披露相关事项的重大进展情况，保护投资者尤其是
中小投资者的合法权益。
八、备查文件
（一）经独立董事签字确认的独立董事意见；
（二）公司三届九次董事会决议；
（三）《海南开弦绿色能源产业投资基金（有限合伙）合伙协议》。
特此公告。
宁夏嘉泽新能源股份有限公司
董 事 会
二 O 二二年四月二十八日
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