北京市天元律师事务所

           关于宁夏嘉泽新能源股份有限公司

2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期股票解除限售

                   相关事宜的法律意见




                    北京市天元律师事务所

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                        邮编：100032
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                  关于宁夏嘉泽新能源股份有限公司
   2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期股票解除限售
                          相关事宜的法律意见


                                                  京天股字（2021）第 566-4 号


致：宁夏嘉泽新能源股份有限公司

    北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）受宁夏嘉泽新能源股份有限公司（以
下简称“公司”或“嘉泽新能”）委托担任公司本次 2020 年限制性股票激励计划（以下
简称“本次激励计划”）的专项中国法律顾问，并依据《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》”）、《上
市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 148 号，以下简称“《管
理办法》”）等法律、法规及其他规范性文件和《宁夏嘉泽新能源股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次激励计划拟进行第一个解除限售期股
票解除限售（以下简称“本次解除限售”）相关事宜出具本法律意见。

    为出具本法律意见，本所及经办律师作如下声明：


    1、本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。


   2、本法律意见仅供公司为本次激励计划之目的而使用，不得被任何人用于其他
任何目的。本所同意将本法律意见作为公司本次解除限售所必备法律文件，随其他
材料一同公告，并依法承担相应的法律责任。


    基于上述，本所根据相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：



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一、本次解除限售的批准和授权


    1、2020 年 12 月 30 日，公司 2020 年第四次临时股东大会审议通过《关于公司
2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2020 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授
权人士办理股权激励相关事项的议案》，本次激励计划获得批准，股东大会授权董
事会办理实施本次激励计划的相关事宜，包括对激励对象的解除限售资格、解除限
售条件进行审查确认及决定激励对象是否可以解除限售等事宜。公司于 2020 年 12
月 31 日披露了经股东大会审议通过的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司 2020 年限制
性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）


    2、2021 年 2 月 19 日，公司二届十九次董事会会议审议通过《关于向公司 2020
年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，拟作为激励对象的董事
或与其存在关联关系的董事已回避表决。根据公司 2020 年第四次临时股东大会的授
权，董事会认为公司 2020 年限制性股票激励计划规定的限制性股票的授予条件已经
成就，同意确定 2021 年 2 月 19 日为授予日，授予 78 名激励对象 7,000 万股限制性
股票，授予价格为 1.59 元/股。独立董事发表了同意的独立意见。公司监事会对授予
权益的激励对象名单进行了核实并出具审核意见。


    3、根据公司于 2021 年 5 月 22 日披露的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于 2020
年限制性股票激励计划授予结果的公告》，在授予日之后的缴款过程中，本次激励
计划确定的 78 名激励对象中 2 名激励对象因个人原因自愿放弃其获授的部分和全部
限制性股票共计 103 万股。调整后，嘉泽新能向 77 名激励对象授予限制性股票 6,897
万股。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2021 年 5 月 21 日完成了本次
激励计划授予限制性股票的登记工作，并向公司出具了《证券变更登记证明》。本
次激励计划股票登记日为 2021 年 5 月 20 日。


    4、2021 年 8 月 20 日，公司二届二十四次董事会会议审议通过了《关于对公司
2020 年限制性股票回购价格进行调整的议案》、《关于回购注销公司部分激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司 2020 年度利润分配方案已
实施完毕，根据《激励计划》的相关规定，同意对公司 2020 年限制性股票回购价格
由 1.59 元/股调整为 1.535 元/股，同意公司对 1 名因个人原因离职而不再具备激励对
象资格的激励对象已获授但尚未解除限售的 100,000 股限制性股票进行回购注销，回
购金额为 153,500 元。根据公司 2020 年第四次临时股东大会的授权，本次调整无需
提交股东大会审议。公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司二届二十四
次监事会会议审议通过了《关于对公司 2020 年限制性股票回购价格进行调整的议

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案》、《关于回购注销公司部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议
案》，公司监事会同意按照调整后的价格回购并注销其已获授但尚未解除限售的
100,000 股限制性股票。


    5、2022 年 5 月 17 日，公司三届十次董事会会议审议通过了《关于公司 2020
年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》，同意对本次激励
计划第一个解除限售期 76 名激励对象持有的 27,548,000 股股票解除限售。关联董事
对上述议案已回避表决。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。同日，
公司三届七次监事会审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第一个限售
期解除限售条件成就的议案》，对本次符合解除限售条件的激励对象名单及拟解除
限售的限制性股票数量进行了审核，同意本次解除限售。


    综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司就本次解除限售相关事
宜已取得现阶段必要的批准与授权，并履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管
理办法》和《激励计划》的有关规定。


二、本次解除限售需满足的条件及满足情况


    1、第一个解除限售期


    根据《激励计划》，自授予的限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的首
个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
为第一个解除限售期，解除限售比例为 40%。


    根据公司披露的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于 2020 年限制性股票激励计
划授予结果的公告》，本次激励计划股票登记日为 2021 年 5 月 20 日。因此，本次
激励计划将于 2022 年 5 月 23 日进入第一个解除限售期。


    2、公司不得发生的情形


    根据《激励计划》，作为限制性股票解除限售的条件之一，公司须未发生如下
任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法
规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励
的；5、中国证监会认定的其他情形。


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    根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司未发生上
述情形，符合本项解除限售条件。


    3、激励对象不得发生的情形


    根据《激励计划》，作为限制性股票解除限售的条件之一，激励对象须未发生
以下任一情形：1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近 12 个
月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近 12 个月内因重大违法
违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《中
华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法
规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。


    根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次解除限售
所涉激励对象未发生上述情形，符合本项解除限售条件。


    4、公司层面业绩考核要求


    根据《激励计划》，针对第一个解除限售期，公司层面业绩考核目标为 2020 年
营业收入不低于 2017 年、2018 年、2019 年营业收入的平均值；或者 2020 年净利润
不低于 2017 年、2018 年、2019 年净利润的平均值；或者 2020 年每股分红增长率不
低于 2017 年、2018 年、2019 年每股分红平均值的 5%。


    根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2018YCA10118 号
《宁夏嘉泽新能源股份有限公司 2017 年度审计报告》、XYZH/2019YCA10095 号《宁
夏嘉泽新能源股份有限公司 2018 年度审计报告》、XYZH/2020YCMCS10004 号《宁
夏嘉泽新能源股份有限公司 2019 年度审计报告》、XYZH/2021YCMA10128 号《宁
夏嘉泽新能源股份有限公司 2020 年度审计报告》，公司 2020 年营业收入为
1,011,659,256.02 元 ， 不 低 于 2017 年 、 2018 年 、 2019 年 营 业 收 入 的 平 均 值
1,005,436,301.50 元，符合上述解除限售条件。


    5、个人层面绩效考核要求


    根据《激励计划》，激励对象个人层面的考核，根据公司内部绩效考核相关制
度实施。激励对象的绩效考核结果划分为卓越、优秀、良好、合格、不合格五个档
次，考核评价表适用于考核对象。公司根据下表确定激励对象的实际解除限售额度：



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     考核评级        卓越    优秀       良好       合格       不合格
     标准系数                 1.0                  0.8          0


    若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当
年计划解除限售额度×标准系数。激励对象因个人绩效考核而全部或部分未能解除限
售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购注销。


    根据公司的书面确认，截至本法律意见出具日，本次解除限售的 76 名激励对象
的绩效考核结果均为良好或以上评级，满足上述解除限售条件。


    综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次解除限售符合《管理
办法》及《激励计划》规定的解除限售条件。


三、结论意见


    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日：


    1、公司就本次解除限售相关事宜已取得现阶段必要的批准与授权，并履行了现
阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定；


    2、本次解除限售符合《管理办法》及《激励计划》规定的解除限售条件。


    （以下无正文）




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