北京市天元律师事务所

         关于宁夏嘉泽新能源股份有限公司

2020 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的

                         法律意见




                    北京市天元律师事务所

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                        邮编：100033
                        北京市天元律师事务所
                 关于宁夏嘉泽新能源股份有限公司
    2020 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的
                                法律意见


                                               京天股字（2021）第 566-6 号


致：宁夏嘉泽新能源股份有限公司

    北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）受宁夏嘉泽新能源股份有限公
司（以下简称“公司”或“嘉泽新能”）委托担任公司本次 2020 年限制性股票
激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项中国法律顾问，并依据《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令
第 148 号，以下简称“《管理办法》”）等法律、法规及其他规范性文件和《宁夏
嘉泽新能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 的规定，就本次激
励计划回购注销部分限制性股票相关事项出具本法律意见。

    为出具本法律意见，本所及经办律师作如下声明：

    1、本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    2、本法律意见仅供公司为本次激励计划之目的而使用，不得被任何人用于
其他任何目的。本所同意将本法律意见作为公司本次激励计划回购注销部分限
制性股票相关事项所必备的法律文件，随其他材料一同公告，并依法承担相应
的法律责任。

    基于上述，本所根据相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：


                                     1
一、本次激励计划回购注销部分限制性股票的批准和授权


    1、2020 年 12 月 30 日，公司 2020 年第四次临时股东大会审议通过《关于
公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会及其授权人士办理股权激励相关事项的议案》，本次激励计划获得批准，股
东大会授权董事会办理实施本次激励计划的相关事宜，包括办理激励对象尚未
解除限售的限制性股票回购注销事宜。公司于 2020 年 12 月 31 日披露了经股东
大会审议通过的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》
（以下简称“《激励计划》”）


    2、2021 年 2 月 19 日，公司二届十九次董事会会议审议通过《关于向公司
2020 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，拟作为激励对
象的董事或与其存在关联关系的董事已回避表决。根据公司 2020 年第四次临时
股东大会的授权，董事会认为公司 2020 年限制性股票激励计划规定的限制性股
票的授予条件已经成就，同意确定 2021 年 2 月 19 日为授予日，授予 78 名激励
对象 7,000 万股限制性股票，授予价格为 1.59 元/股。独立董事发表了同意的独
立意见。公司监事会对授予权益的激励对象名单进行了核实并出具审核意见。


    3、根据公司于 2021 年 5 月 22 日披露的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关
于 2020 年限制性股票激励计划授予结果的公告》，在授予日之后的缴款过程
中，本次激励计划确定的 78 名激励对象中 2 名激励对象因个人原因自愿放弃其
获授的部分和全部限制性股票共计 103 万股。调整后，公司向 77 名激励对象授
予限制性股票 6,897 万股。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下
简称“中登上海分公司”）于 2021 年 5 月 21 日完成了本次激励计划授予限制性
股票的登记工作，并向公司出具了《证券变更登记证明》。本次激励计划股票登
记日为 2021 年 5 月 20 日。


    4、2021 年 8 月 20 日，公司二届二十四次董事会会议审议通过了《关于对
公司 2020 年限制性股票回购价格进行调整的议案》、《关于回购注销公司部分激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司 2020 年度利润
分配方案已实施完毕，根据《激励计划》的相关规定，同意对公司 2020 年限制
性股票回购价格由 1.59 元/股调整为 1.535 元/股，同意公司对 1 名因个人原因离
职而不再具备激励对象资格的激励对象已获授但尚未解除限售的 100,000 股限
制性股票进行回购注销，回购金额为 153,500 元。根据公司 2020 年第四次临时
                                    2
股东大会的授权，该次限制性股票的回购注销无需提交股东大会审议。2021 年
8 月 21 日，公司披露了《关于对 2020 年限制性股票回购价格进行调整的公
告》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公
告》、《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。2021 年 10 月 29 日，
公司在中登上海分公司回购注销了 1 名离职员工已获授但尚未解除限售的
100,000 股限制性股票；该次回购注销完成后，尚未解除限售的 2020 年股权激
励股票剩余 6,887 万股。


    5、2022 年 5 月 17 日，公司三届十次董事会会议审议通过了《关于公司
2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同
意对本次激励计划第一个解除限售期 76 名激励对象持有的 27,548,000 股股票解
除限售。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。同日，公司三届七
次监事会审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期
解除限售条件成就的议案》，同意本次解除限售。


    6、2022 年 9 月 25 日，公司三届十四次董事会审议通过了《关于对公司
2020 年限制性股票回购价格进行调整的议案》、《关于回购注销公司部分激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司 2021 年度利润分配
方案已实施完毕，根据《激励计划》的相关规定，同意对公司 2020 年限制性股
票回购价格由 1.535 元/股调整为 1.435 元/股，同意公司对 1 名因个人原因离职
而不再具备激励对象资格的激励对象已获授但尚未解除限售的 30,000 股限制性
股票进行回购注销，回购金额为 43,050 元。根据公司 2020 年第四次临时股东
大会的授权，该次限制性股票的回购注销无需提交股东大会审议。公司独立董
事发表同意本次回购注销事项的独立意见。同日，公司三届九次监事会会议审
议通过了《关于对公司 2020 年限制性股票回购价格进行调整的议案》、《关于回
购注销公司部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司监
事会同意按照调整后的价格回购并注销 1 名激励对象已获授但尚未解除限售的
30,000 股限制性股票。


    2022 年 9 月 27 日，公司披露了《关于对 2020 年限制性股票回购价格进行
调整的公告》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票的公告》、《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。


    7、2022 年 11 月 23 日，公司三届十六次董事会审议通过了《关于回购注销
公司部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司对 1
名因个人原因离职而不再具备激励对象资格的激励对象已获授但尚未解除限售
                                     3
的 108,000 股限制性股票进行回购注销，回购金额为 154,980 元。根据公司
2020 年第四次临时股东大会的授权，本次限制性股票的回购注销无需提交股东
大会审议。公司独立董事发表同意本次回购注销事项的独立意见。同日，公司
三届十一次监事会会议审议通过了《关于回购注销公司部分激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司监事会同意公司对 1 名因个人原因离
职而不再具备激励对象资格的激励对象已获授但尚未解除限售的 108,000 股限
制性股票进行回购注销。


    综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划回购
注销部分限制性股票相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办
法》和《激励计划》的有关规定。因本次回购注销部分限制性股票将导致公司
注册资本减少，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购注销尚
需履行信息披露义务和本次回购注销所引致的公司注册资本减少的相关法定程
序以及股份注销登记等程序。


二、本次激励计划回购注销部分限制性股票的回购方案相关内容


    1、回购注销的原因、数量


    根据《激励计划》的规定，激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职
的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解
除限售，由公司以授予价格进行回购注销。根据公司三届十六次董事会会议决
议，公司已授予的 1 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公
司将该名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的 108,000 股限制性股票进
行回购注销。本次回购注销的限制性股票数量占本次激励计划授予的限制性股
票总数的 0.1566%、占回购注销前公司总股本的 0.0044%。


    2、回购价格和定价依据


    根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息
等事项， 公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性
股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本激励计划需对
回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整：

    ……
                                   4
       （三）派息
       P＝P0-V
       其中：P0 为调整前的回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1”。


    根据公司于 2022 年 9 月 27 日披露的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于
对 2020 年限制性股票回购价格进行调整的公告》，公司 2020 年限制性股票回购
价格依据上述派息 P＝P0-V 的调整公式调整，即调整前的回购价格 P0 为 1.535
元/股，每股的派息额 V 为 0.1 元/股；经计算，调整后的回购价格 P 为 1.435 元/
股，计算过程：P=1.535-0.1=1.435 元/股。


    3、本次回购的资金来源及回购注销对公司的影响


    经公司确认，本次回购资金为公司自有资金，本次回购注销部分限制性股
票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。本次限制性股票回
购注销完成后，将导致公司有限售条件的股份减少 108,000 股，公司股份总数
减少 108,000 股。股本变动如下：
                                                                    单位：股
                            变动前
                                               限制性股票
         股份类别     （截至2022年11月22                          变动后
                                             回购注销的股份
                             日）
 有限售条件流通股              41,322,000           -108,000       41,214,000
 （股权激励股份）
 无限售条件流通股            2,393,029,018                 0    2,393,029,018

          总股本             2,434,351,018          -108,000    2,434,243,018
   注：以上股本结构变动情况以回购注销事项完成后中登上海分公司出具的股本结构表
为准。


       综上，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、回购数量和回购价格等
回购方案内容均符合法律、行政法规、《管理办法》和《激励计划》的相关规
定。


三、结论意见


       综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日：


       1、公司本次激励计划回购注销部分限制性股票相关事项已取得现阶段必
                                     5
要的批准与授权，符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定；


       2、公司本次回购注销的原因、回购数量、回购价格等回购方案内容均符
合法律、行政法规和《激励计划》的有关规定；


       3、因本次回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少，根据《公
司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购注销尚需履行信息披露义务和本
次回购注销所引致的公司注册资本减少的相关法定程序以及股份注销登记等程
序。


       （以下无正文）




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