北京市天元律师事务所

            关于宁夏嘉泽新能源股份有限公司

2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的

                          法律意见




                     北京市天元律师事务所

      北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元

                         邮编：100033
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                 关于宁夏嘉泽新能源股份有限公司
   2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的
                                 法律意见


                                               京天股字（2021）第 566-7 号


致：宁夏嘉泽新能源股份有限公司

    北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）受宁夏嘉泽新能源股份有限公司
（以下简称“公司”或“嘉泽新能”）委托担任公司本次 2020 年限制性股票激励计
划（以下简称“本次激励计划”）的专项中国法律顾问，并依据《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 148
号，以下简称“《管理办法》”）等法律、法规及其他规范性文件和《宁夏嘉泽新
能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次激励计划
部分限制性股票回购注销实施的相关事项出具本法律意见。

    为出具本法律意见，本所及经办律师作如下声明：


    1、本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。


   2、本法律意见仅供公司为本次激励计划之目的而使用，不得被任何人用于其他
任何目的。本所同意将本法律意见作为公司本次激励计划部分限制性股票回购注销
实施相关事项所必备法律文件，随其他材料一同公告，并依法承担相应的法律责任。


    基于上述，本所根据相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：



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一、本次激励计划回购注销部分限制性股票的批准和授权


    1、2020 年 12 月 30 日，公司 2020 年第四次临时股东大会审议通过《关于公司
2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2020 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授
权人士办理股权激励相关事项的议案》，本次激励计划获得批准，股东大会授权董
事会办理实施本次激励计划的相关事宜，包括办理激励对象尚未解除限售的限制性
股票回购注销事宜。公司于 2020 年 12 月 31 日披露了经股东大会审议通过的《宁夏
嘉泽新能源股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）。


    2、2021 年 2 月 19 日，公司二届十九次董事会会议审议通过《关于向公司 2020
年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，拟作为激励对象的董事
或与其存在关联关系的董事已回避表决。根据公司 2020 年第四次临时股东大会的授
权，董事会认为公司 2020 年限制性股票激励计划规定的限制性股票的授予条件已经
成就，同意确定 2021 年 2 月 19 日为授予日，授予 78 名激励对象 7,000 万股限制性
股票，授予价格为 1.59 元/股。独立董事发表了同意的独立意见。公司监事会对授予
权益的激励对象名单进行了核实并出具审核意见。


    3、根据公司于 2021 年 5 月 22 日披露的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于 2020
年限制性股票激励计划授予结果的公告》，在授予日之后的缴款过程中，本次激励
计划确定的 78 名激励对象中 2 名激励对象因个人原因自愿放弃其获授的部分和全部
限制性股票共计 103 万股。调整后，嘉泽新能向 77 名激励对象授予限制性股票 6,897
万股。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）
于 2021 年 5 月 21 日完成了本次激励计划授予限制性股票的登记工作，并向公司出
具了《证券变更登记证明》。本次激励计划股票登记日为 2021 年 5 月 20 日。


    4、2021 年 8 月 20 日，公司二届二十四次董事会会议审议通过了《关于对公司
2020 年限制性股票回购价格进行调整的议案》、《关于回购注销公司部分激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司 2020 年度利润分配方案已
实施完毕，根据《激励计划》的相关规定，同意对公司 2020 年限制性股票回购价格
由 1.59 元/股调整为 1.535 元/股，同意公司对 1 名因个人原因离职而不再具备激励对
象资格的激励对象已获授但尚未解除限售的 100,000 股限制性股票进行回购注销，回
购金额为 153,500 元。根据公司 2020 年第四次临时股东大会的授权，该次限制性股
票的回购注销无需提交股东大会审议。2021 年 8 月 21 日，公司披露了《关于对 2020
年限制性股票回购价格进行调整的公告》、《关于回购注销部分激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票的公告》、《关于回购注销部分限制性股票通知债权人

                                       2
的公告》。2021 年 10 月 29 日，公司在中登上海分公司回购注销了上述 1 名离职员
工已获授但尚未解除限售的 100,000 股限制性股票；该次回购注销完成后，尚未解除
限售的 2020 年股权激励股票剩余 6,887 万股。


    5、2022 年 5 月 17 日，公司三届十次董事会会议审议通过了《关于公司 2020 年
限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对本次激
励计划第一个解除限售期 76 名激励对象持有的 27,548,000 股股票解除限售。公司独
立董事对上述事项发表了同意的独立意见。同日，公司三届七次监事会审议通过了
《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议
案》，同意本次解除限售。


    6、2022 年 9 月 25 日，公司三届十四次董事会审议通过了《关于对公司 2020 年
限制性股票回购价格进行调整的议案》、《关于回购注销公司部分激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司 2021 年度利润分配方案已实施完
毕，根据《激励计划》的相关规定，同意对公司 2020 年限制性股票回购价格由 1.535
元/股调整为 1.435 元/股，同意公司对 1 名因个人原因离职而不再具备激励对象资
格的激励对象已获授但尚未解除限售的 30,000 股限制性股票进行回购注销，回购金
额为 43,050 元（以下简称“本次回购注销”）。根据公司 2020 年第四次临时股东
大会的授权，本次回购注销无需提交股东大会审议。公司独立董事发表同意本次回
购注销的独立意见。同日，公司三届九次监事会会议审议通过了《关于对公司 2020
年限制性股票回购价格进行调整的议案》、《关于回购注销公司部分激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司监事会同意本次回购注销。2022 年
9 月 27 日，公司披露了《关于对 2020 年限制性股票回购价格进行调整的公告》、《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》、《关于回
购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。


    综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司激励计划本次回购注销
部分限制性股票相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，并履行了现阶段必要的
信息披露义务，符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定。因本次回购注销将
导致公司注册资本减少，公司尚需根据《公司法》和《激励计划》的有关规定完成
限制性股票的注销登记手续以及减少注册资本的工商变更登记手续。


二、本次回购注销的原因、回购数量、回购价格及预计注销日期


    1、回购注销的原因、回购数量



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    根据《激励计划》的规定，激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，
其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司以授予价格进行回购注销。根据公司三届十四次董事会会议决议，公司已授
予的 1 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司将该名原激励对
象持有的已获授但尚未解除限售的 30,000 股限制性股票进行回购注销。本次回购注
销的限制性股票数量占本次激励计划授予的限制性股票总数的 0.0435%、占回购注销
前公司总股本（截至 2022 年 12 月 16 日）的 0.0012%。


    2、回购价格和定价依据


    根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公
司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，
公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此
部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本激励计划需对回购价格、回购数
量进行调整的，按照以下方法做相应调整：
    ……
    （三）派息
    P＝P0-V
    其中：P0 为调整前的回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。经
派息调整后，P 仍须大于 1”。


    公司 2020 年限制性股票回购价格依据上述派息 P＝P0-V 的调整公式调整，即
调整前的回购价格 P0 为 1.535 元/股，每股的派息额 V 为 0.1 元/股；经计算，调
整后的回购价格 P 为 1.435 元/股，计算过程：P=1.535-0.1=1.435 元/股。


    3、本次回购注销的预计注销日期


    依据公司的确认，截至本法律意见出具之日，公司已在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户，并向中登上海分公司递交了限制性
股票的回购注销申请，预计本次回购注销将于 2022 年 12 月 22 日完成。


    综上，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、回购数量、回购价格及预计
注销日期均符合法律、行政法规、《管理办法》和《激励计划》的相关规定。


三、结论意见



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    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日：


    1、公司本次激励计划回购注销部分限制性股票相关事项已取得现阶段必要的批
准与授权，并履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》和《激励计划》
的有关规定；


    2、公司本次回购注销的原因、回购数量、回购价格及预计注销日期均符合法律、
行政法规、《管理办法》和《激励计划》的相关规定；


    3、因本次回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少，截至本法律意见
出具之日，公司尚需根据《公司法》和《激励计划》的有关规定完成限制性股票的
注销登记手续以及减少注册资本的工商变更登记手续。


    （以下无正文）




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