嘉泽新能：宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于转让三级全资子公司全部股权并签署相关协议暨为该交易的履行提供连带责任保证担保的公告2023-01-19
证券代码：601619 证券简称：嘉泽新能 公告编号：2023-006
债券代码：113039 债券简称：嘉泽转债
宁夏嘉泽新能源股份有限公司
关于转让三级全资子公司全部股权并签署相关协议
暨为该交易的履行提供连带责任保证担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●交易简要内容：宁夏嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“公
司”）二级全资子公司宁夏嘉盈新能源控股有限公司（以下简称“宁
夏嘉盈公司”或“转让方”）与北京京能清洁能源电力股份有限公司
（以下简称“京能清洁能源公司”或“受让方”）签署了《宁夏嘉盈
新能源控股有限公司与北京京能清洁能源电力股份有限公司关于宁
夏泽华新能源有限公司股权转让协议》（以下简称“《泽华股权转让
协议》”），宁夏嘉盈公司将其全资子公司宁夏泽华新能源有限公司
（以下简称“宁夏泽华公司”或“目标公司”或“标的公司”）的
100%股权（含目标项目资产及对应的所有权益）以人民币 14,834.59
万元（但不高于京能清洁能源公司控股股东北京能源集团有限公司批
复的资产评估备案值）转让给京能清洁能源公司。
同时，根据《泽华股权转让协议》的约定，公司拟为转让方履行
《泽华股权转让协议》项下的义务及责任提供连带责任保证担保，被
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担保的主债权为转让方及标的公司在《泽华股权转让协议》项下的所
有义务、责任、陈述与保证及承诺事项。担保期间为自《泽华股权转
让协议》约定转让方应承担相关责任之日起两年为止。
●本次交易未构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
●本次交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易已经公司三届十七次董事会及三届十二次监事会审
议通过，尚需提交公司股东大会审议。
●《泽华股权转让协议》生效且本次股权转让取得担保权人书面
同意后，转让方协助受让方和债权人，办理目标公司的股权以及目标
公司（宁夏泽华公司）名下所属的目标项目（宁夏嘉泽红寺堡谭庄子
风电项目）的机器设备、土地使用权、电费收益权等的解押手续。目
标公司股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
●本次股权转让完成后，宁夏泽华公司将不再纳入公司财务报表
合并范围。交易完成后预计将增加公司2023年税前利润约7,000万元
（本次交易对公司本年度利润产生的影响金额及会计处理以会计师
年度审计确认后的结果为准）。
●可能存在的风险
1、本次股权转让事项尚需取得担保权人同意。公司将与相关担
保权人积极沟通，并取得相关各方的同意；
2、如果京能清洁能源公司控股股东北京能源集团有限公司批复
的资产评估备案值低于 14,834.59 万元，转让方有权解除《泽华股权
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转让协议》；转让方因此向受让方发出书面通知解除《泽华股权转让
协议》的，《泽华股权转让协议》自签署之日起自动失效。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
2023 年 1 月 17 日，宁夏嘉盈新能源控股有限公司与北京京能清
洁能源电力股份有限公司签署了《宁夏嘉盈新能源控股有限公司与北
京京能清洁能源电力股份有限公司关于宁夏泽华新能源有限公司股
权转让协议》，宁夏嘉盈公司将其全资子公司宁夏泽华公司的 100%
股权（含目标项目资产及对应的所有权益）以人民币 14,834.59 万元
转让给京能清洁能源公司。本次交易双方参考宁夏泽华公司截至 2022
年 6 月 30 日的股东全部权益评估价值，并参照账面净资产，在不高
于京能清洁能源公司控股股东北京能源集团有限公司批复的资产评
估备案值的情况下，经双方协商后，本次股权转让的价款确定为
14,834.59 万元。
同时，根据《泽华股权转让协议》的约定，公司拟为转让方履行
《泽华股权转让协议》项下的义务及责任提供连带责任保证担保，被
担保的主债权为转让方及标的公司在《泽华股权转让协议》项下的所
有义务、责任、陈述与保证及承诺事项。担保期间为自《泽华股权转
让协议》约定转让方应承担相关责任之日起两年为止。
（二）本次交易的审议情况
本次股权转让事项经公司三届十七次董事会及三届十二次监事
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会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。独立董事对本次交易事项
发表了同意的独立意见，认为：公司本次转让三级全资子公司股权事
项，主要目的是为了优化公司资产结构，该事项符合公司发展战略和
整体利益。本次交易的价格以具有证券、期货相关业务资格的资产评
估机构出具的评估报告结论为基础，并参照账面净资产，经交易双方
协商确认，定价公允，不存在损害公司或中小股东利益的情形。本次
交易将对公司当期及未来的财务状况和经营成果产生积极影响。因
此，我们同意转让三级全资子公司股权事项，并同意公司为转让方履
行《泽华股权转让协议》项下的义务及责任提供连带责任保证担保。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规
定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方情况介绍
公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了
必要的尽职调查，并确认交易对方与公司不存在关联关系。
（一）交易对方基本情况
公司名称 北京京能清洁能源电力股份有限公司
统一社会信用代码 91110000101718150E
住所 北京市延庆区八达岭经济开发区紫光东路 1 号 118 室
注册资本 824,450.8144 万元人民币
成立日期 1993 年 2 月 3 日
法定代表人 张凤阳
类型 股份有限公司（港澳台投资、上市）
经营范围 电力生产；供热服务；投资咨询。（市场主体依法自主选
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择经营项目，开展经营活动；该企业于 2010 年 4 月 29 日
由内资企业变更为外商投资企业；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
北京能源集团有限责任公司，持股比例61.639%（直接持
控股股东名称
股，直接加间接为68.677%）
（二）交易对方与上市公司及其控股子公司之间存在关联关系、
产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系的说明
交易对方与上市公司及其控股子公司之间不存在关联关系，也不
存在产权、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。截至目前，公
司一级控股子公司宁夏嘉隆新能源运营管理有限公司为京能清洁能
源公司所属部分风电项目提供资产管理服务。
（三）交易对方的主要财务指标
项目 2021 年度（经审计）
总资产（万元） 8,198,669.66
净资产（万元） 2,973,994.71
营业收入（万元） 1,875,330.67
净利润（万元） 244,848.88
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称 宁夏泽华新能源有限公司
统一社会信用代码 91640303MA770RWW5P
宁夏吴忠市红寺堡区综合办公楼 2224 室（工业和商务
住所
局合作企业孵化办公室）
注册资本 5,000 万元人民币
成立日期 2018 年 12 月 20 日
法定代表人 韩晓东
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
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太阳能、风能、生物能技术开发、技术转让、技术服务，
可再生能源的研究开发、技术咨询服务；种植业、养殖
经营范围
业、农副产品加工***（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
控股股东名称 宁夏嘉盈新能源控股有限公司，持股比例 100%
（二）权属状况说明
《泽华股权转让协议》生效且本次股权转让取得担保权人书面同
意后，转让方协助受让方和债权人，办理目标公司的股权以及目标
公司（宁夏泽华公司）名下所属的目标项目（宁夏嘉泽红寺堡谭庄子
风电项目）的机器设备、土地使用权、电费收益权等的解押手续。
目标公司股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
（三）交易标的的主要财务指标
项目 2022 年 6 月 30 日（经审计）
总资产（万元） 39,385.33
净资产（万元） 6,598.18
营业收入（万元） 1,958.89
净利润（万元） 325.02
（注：立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号信会师报字［2022］
第 ZG12381 号《宁夏泽华新能源有限公司审计报告及财务报表 2019 年度至 2022
年 6 月》。）
（四）交易标的评估情况
京能清洁能源公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的中和资
产评估有限公司对交易标的进行了评估，并出具了《北京京能清洁能
源电力股份有限公司拟收购宁夏泽华新能源有限公司 100%股权涉及
的宁夏泽华新能源有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》
（报告编号：中和评报字（2022）第 BJV3041D001 号）。本次评估以
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2022 年 6 月 30 日为评估基准日，采用收益法和资产基础法对评估对
象进行了评估，经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论。经收
益法评估，宁夏泽华公司总资产账面价值为 39,385.33 万元，总负债
账面价值为 32,787.16 万元，股东全部权益账面价值为 6,598.17 万
元，收益法评估后的股东全部权益价值为 15,032.00 万元，增值额为
8,433.83 万元，增值率为 127.82%。
（五）交易标的定价情况及公平合理性分析
本次交易双方参考宁夏泽华公司截至2022年6月30日的净资产评
估值15,032万元，并参照账面净资产，在不高于京能清洁能源公司控
股股东北京能源集团有限公司批复的资产评估备案值的情况下，经双
方协商后，本次股权转让的价款确定为14,834.59万元，较账面净资
产6,598.17万元增值8,236.42万元，增值率124.83%。
本次交易定价公平合理，不存在损害公司及股东利益的情况。
四、股权转让协议及其附件七《担保函》的主要内容
2023年1月17日，宁夏嘉盈公司与京能清洁能源公司签署了《泽
华股权转让协议》。
（一）《泽华股权转让协议》的主要内容及履约安排
转让方：宁夏嘉盈新能源控股有限公司
受让方：北京京能清洁能源电力股份有限公司
目标公司：宁夏泽华新能源有限公司
第二条 标的股权
2.1 各方同意，本次股权转让的标的股权为转让方持有的目标公
司 100%股权，含目标项目资产及对应的所有权益。
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2.2 转让方同意根据本协议约定将其持有的目标公司 100%股权
转让给受让方，受让方同意根据本协议约定受让该等股权。
第三条 对价及支付
3.1 股转对价
基于标的股权以 2022 年 6 月 30 日为评估基准日的评估价值，各
方同意，标的股权的对价为 14,834.59 万元，即受让方应就本次股权
转让向转让方支付的股权转让对价为 14,834.59 万元，但不高于北京
能源集团有限公司批复的资产评估备案值。
3.2 款项的支付
3.2.1 股权转让款分三笔支付，具体方式如下：
3.2.1.1 第一笔股权转让款
根据本协议第 4.1 条约定完成标的股权转让工商变更后 10 个工
作日内，受让方向转让方支付本次股权转让对价款的 70%，即人民币
10,384.213 万元。
3.2.1.2 第二笔股权转让款
交割完成日后且目标公司收到应收转让方及其关联方全部往来
款 10 个工作日内，受让方向转让方支付本次股权转让对价款的 20%,
即人民币 2,966.918 万元。
3.2.1.3 第三笔股权转让款
转让方完成下列全部事项后且取得京能集团资产评估核准备案
批复后 10 个工作日内，受让方向转让方支付本次股权转让对价款的
10%，即人民币 1,483.459 万元：
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转让方已根据本协议约定完成目标项目（根据附件）所有合规性
手续批文移交；转让方已根据本协议约定完成目标项目设备或工程存
在的质量问题、质量缺陷并经受让方验收合格。
3.2.2 受让方可以通过银行汇款向转让方支付本次股权转让对
价款。
3.2.3 转让方应当在每笔股权转让价款支付前向受让方出具收
款收据。因转让方原因致使受让方无法按上述条款约定期限付款的，
包括但不限于未履行完毕本协议项下付款节点对应的全部义务、未出
具收款凭证等，受让方对应的付款期限相应顺延且不承担任何逾期违
约责任。
第四条 交割
4.1 股权交割
本协议生效且目标公司取得担保权人同意本次股权转让、解除标
的股权质押且不追究相应违约责任的书面同意函，并解除对标的股权
的质押后 5 个工作日内，转让方应完成目标公司 100%股权工商变更。
标的股权应全部变更至受让方名下，并根据受让方要求，完成与
本次股权转让相关的股权变更、董事、监事及高级管理人员变更、公
司章程变更等工商变更登记（备案）手续并取得有管辖权的工商登记
机关就本次股权转让核发的准予变更登记通知书及新营业执照。各方
应就本次股权转让涉及的工商变更等事宜相互配合并签署必须的法
律文件。
4.2 管理权交割
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交割日起 10 个工作日内，双方完成目标公司管理权交割，并签
署《财务及项目印章交接清单》（详见本协议附件十《财务及项目印
章交接清单》）。
于交割日起，转让方应在项目所在地向受让方（或受让方指定人
员）移交目标公司管理权，双方应制定移交方案并办理目标公司运营、
安全、财务、环保等工作交接，转让方向受让方移交目标公司的印章、
证照、资产、档案资料（详见附件九《目标公司现行资产清单》、附
件十《财务及项目印章交接清单》及附件十一《宁夏泽华档案移交清
单》）。转让方与受让方应对移交的印章、证照、资产、档案资料等进
行清点和查验。受让方对上述事项确认无误并不持异议后，转让方与
受让方应共同签署《财务及项目印章交接清单》。
其中目标公司营业执照正副本、公章、法人章、合同专用章、财
务专用章、银行印鉴、网银钥匙（银行账户监管复核网银钥匙）等应
在工商变更当日交接给受让方。
第五条 董事、监事及高级管理人员
5.1 本协议生效后，转让方应向受让方提供目标公司原有董事、
监事、高级管理人员、指定联系人、其他员工（如有）的辞任或辞职
报告，转让方任命的目标公司原有董事、监事、高级管理人员及其他
人员，自交割日起，停止在目标公司任职。
5.2 受让方应在本协议生效后，确定目标公司新的董事、监事及
高级管理人员的任命；并提供相关人员资料，协助转让方办理目标公
司工商登记变更。
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第六条 员工安置
6.1 签订本协议前，转让方应向受让方提供目标公司用工情况，
包括不限于员工名册、劳动合同、薪酬及劳务派遣等其他用工协议。
6.2 转让方保证交割日前目标公司已足额支付了薪酬或劳务费，
并且依法足额缴纳“五险一金”等社会保障费用，并为此承担责任。
6.3 目标公司原有员工安置由转让方负责并承担相关费用。截至
交割日，转让方保证目标公司已经解除或终止了任何目标公司作为任
何形式的用人单位或用工单位或雇主的劳动、劳务或雇佣关系，除交
割日之后新成立的劳动关系外，任何与目标公司有关的劳动、劳务或
雇佣关系的主张均由转让方负责解决并承担全部费用与责任，目标公
司不存在任何已有或潜在的劳动监察、劳动仲裁、劳动诉讼或其他任
何有可能给目标公司造成损失的劳动争议。
第七条 交割后义务
7.1 交割日后，转让方应根据法律法规、国家及地方政策规定和
/或国家及地方政府要求，继续负责办理本项目尚未取得但应于交割
日前办理的合规性手续批文（包括但不限于本协议附件五所列目标公
司合规性手续清单），直至取得该等手续批文。
办理前述手续批文的所有费用（包括但不限于咨询费、规费、税
费等）均由转让方承担并对外支付，如确需通过目标公司支付相关规
费的，则由转让方将相关规费支付至目标公司，再由目标对外支付。
因目标公司缺失或迟延取得前述项目手续批文，给目标公司和/
或受让方造成的行政处罚、拆除及重置成本、电费损失等全部损失均
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由转让方承担，受让方有权从应付转让方的任何一笔款项中扣除或另
行向转让方追偿。
7.2 转让方应于交割日后 1 个月内，配合受让方完成目标公司所
有政府机关、土地所有权人或承包权人、合作方等关系对接，并负责
配合受让方完成税务、银行等部门或单位相关证照、印鉴、联系人等
的变更。
第八条 债权债务处理
8.1 除本协议另有约定外，本次股权转让行为所对应的交割资产
包括目标公司的全部电站及其他资产（资产明细详见本协议附件九
《目标公司现行资产清单》）。
8.2 本协议生效且本次股权转让取得担保权人书面同意后，转让
方应协助受让方和债权人，办理目标公司的股权以及目标项目的机器
设备、土地使用权、电费收益权等的解押手续。
8.3 受让方同意目标公司承担交割日前已向受让方披露的债务
（详见本协议附件三《截至基准日目标公司债权债务清单》），并继续
履行目标公司已签订生效的全部合同（交割日前目标公司已签订生
效、正在履行中的合同，详见本协议附件四《目标公司已签署合同清
单》），交割日前所签订的合同台账以外签订的合同须经受让方书面同
意后方可由目标公司履约，否则由此产生的全部权利、义务及法律责
任均由转让方承担。
8.4 除本协议在交割日前所签订的合同台账以外（详见本协议附
件四《目标公司已签署合同清单》），由目标公司未经受让方同意对外
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签订的合同而导致目标公司遭受的损失，以及目标公司交割完成后，
但归属于交割日前产生的土地补偿、青苗补偿等的额外赔偿、未缴清
税款、因税款产生的滞纳金、行政处罚罚金等费用，由转让方承担。
若因目标公司在交割完成后未能及时申报、缴纳税款而导致新增的罚
款、滞纳金，则由目标公司承担。
8.5 转让方承诺，截至交割日目标公司对外未提供任何担保（已
披露的除外），且目标公司没有任何即将发生或正在发生的诉讼、仲
裁、被执行等司法程序。如果发生该等司法程序，则由转让方负责解
决，且承担相应费用并赔偿因此给目标公司及受让方造成的所有损
失。如因交割日前已存在的事实/行为/原因（无论转让方披露与否）
而导致股权交割完成后发生的诉讼、仲裁、被执行等司法程序、行政
处罚或任何纠纷、争议，则仍由转让方负责解决或承担相关法律责任，
且承担相应费用并赔偿因此对目标公司及受让方造成的所有损失。
第九条 过渡期损益
9.1 目标项目全寿命周期电费收益归目标公司所有。
9.2 交割日后，由受让方自行或委托第三方机构对目标公司过渡
期财务情况及其他情况进行过渡期审计，并由双方及时确认过渡期审
计结果。
9.3 目标公司的过渡期损益归受让方承担或享有，但目标公司非
日常经营所产生的费用及支出、以及目标公司违反本协议第十条中关
于过渡期管理而产生的费用及支出，由转让方承担；目标公司在过渡
期内如发生重大事故、非正常运营损失，则损失由转让方承担。转让
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方应在收到受让方书面通知之日起十（10）个工作日内向目标公司支
付。
第十条 过渡期管理
10.1 过渡期内，除已向受让方披露的标的股权存在质押情形外，
转让方应保证合法、有效地持续拥有标的股权，保证标的股权权属清
晰，无权属纠纷或潜在争议，亦无权利负担或权利限制。
10.2 过渡期内，转让方应以善良管理人的注意义务管理目标公
司及其资产，保证目标公司及其资产不发生重大不利变化；同时，确
保目标公司合法、有效存续，生产经营不出现重大不利变化，不存在
降低持续盈利能力的情形。
10.3 过渡期内，转让方应谨慎、勤勉、善意地行使对目标公司
的股东权利；若有需要股东决策的事项，应经受让方事先书面同
意。
10.4 过渡期内，转让方应确保并督促目标公司的董事、监事、
高级管理人员忠实、勤勉、审慎地履行职务，维护目标公司利益。
10.5 过渡期内，未经受让方事先书面同意，转让方应确保目标
公司且目标公司不发生下列情形：
10.5.1 改变和调整其在本协议签署日前既有的经营模式、产品
或服务的品种结构，对现有业务做出实质性变更，或暂停（或终止）
现有主要业务；
10.5.2 安排（或实施）公司解散或重组；
10.5.3 为第三方（包括其股东或关联方）提供资金、资产或担
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保；
10.5.4 出现其他任何对标的股权的价值、合法性、有效性或权
利完整性造成（或可能造成）不利影响的情形，或出现其他任何对目
标公司或目标公司的资产、生产经营、持续盈利能力造成（或可能造
成）不利影响的情形。
10.6 资金的监管与运用
10.6.1 未经受让方书面同意，目标公司不得在过渡期内将本公
司资金用于以下支出：
10.6.1.1 代为偿还现有股东或其关联人的债务；
10.6.1.2 非经营性支出或者与目标公司主营业务不相关的其他
经营性支出；
10.6.1.3 委托理财、委托贷款、期货股权转让等风险性投资业
务；
10.6.1.4 受让方禁止的其他支出。
10.6.2 受让方对于目标公司及目标项目的财务状况及生产、运
营状况具有充分的知情权，转让方定期将其报送给受让方。
10.6.3 目标公司违反本协议的约定使用资金的，受让方有权要
求目标公司采取有效措施追回相关款项，且转让方还应向受让方按照
违约使用资金金额的 20%支付违约金。
第十一条 其他约定
11.1 对于根据本协议约定由双方确认的应由目标公司在交割日
后继续承担的应付其他往来款项，目标公司须取得全额有效凭据后，
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在股权交割完成日后 60 个工作日内由目标公司支付。若未取得合法
合规票据，受让方有权拒绝由目标公司支付往来款项。
11.2 截至审计基准日、过渡期的关联往来款以基准日审计报告、
过渡期审计报告审计确认的金额为准。
11.3 转让方负责促成宁夏嘉泽新能源股份有限公司按照本协议
附件七的要求出具《担保函》，为转让方履行本协议项下的义务及责
任提供连带责任保证担保。《担保函》应于本协议签署时一并出具，
并与本协议同时生效。
11.4 如果北京能源集团有限公司批复的资产评估备案值低于
14,834.59 万元，转让方有权解除本协议；转让方因此向受让方发出
书面通知解除本协议的，本协议自签署之日起自动失效。
第十二条 转让方和目标公司声明、承诺及保证
12.1 转让方和目标公司的声明、保证与承诺如下：
12.1.1 转让方承诺可再生能源电价附加资金补助申报时可再生
能源上网电价为 0.46 元/kWh，转让方确保目标项目已列入第一批可
再生能源发电补贴核查确认的合规项目清单且享受的结算电价仍为
0.46 元/kWh；转让方承诺，目标公司或目标项目不存在可能导致目
标项目核准电价或补贴被取消、电费或补贴被降低/核减/扣除/要求
退还等重大不利情形的问题或缺陷（因市场化交易、辅助服务和两个
细则考核等原因导致电价下降的情形除外）。如因转让方的原因，导
致目标公司在补贴期限内无法按该补贴电价（即核准电价-脱硫燃煤
标杆电价）取得补贴电费收入，则受让方有权单方解除本协议，转让
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方应在收到受让方退还股权转让款通知后的 5 个工作日内无条件退
还受让方已支付的全部股权转让款，并按照届时由全国银行间同业拆
借中心公布的同期贷款市场报价利率向受让方支付利息，计息期间自
受让方支付股权转款之日起至转让方退还全部股权转让款之日止；同
时转让方还应向受让方支付违约金，违约金金额为全部股权转让款的
20%。转让方确保受让方履行完成内部转让决策流程后按照上述约定
的股转价格及 20%违约金回购标的股权。
12.1.2 其在本协议上签字的代表，已获得签订本协议的充分授
权；
12.1.3 截至股权交割日目标公司合法经营，不存在足以导致其
被政府部门和监管机构责令停业整顿、吊销营业执照或受到其他行政
处罚的任何违法行为；
12.1.4 截至股权交割日目标公司不存在经营项目权属争议或者
瑕疵，或因权证瑕疵而可能致使目标公司遭受处罚的其他情形；
12.1.5 目标公司在交割日前合法拥有审计报告及资产评估报告
中列明的相关资产的完整权属。在本协议签署日前，目标公司资产不
存在任何未向受让方披露的抵押、保证、质押、留置或其他担保权益，
也不存在未披露的任何其他形式的共有所有权、其他第三方权利或任
何尚未披露的对外投资；
12.1.6 目标公司不存在资产负债表（基准日为【2022 年 6 月 30
日】）未体现的任何其他隐瞒或遗漏的债务；目标公司在交割日之前
的或有债务均由转让方承担。该种或有债务包括但不限于目标公司的
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隐瞒债务、未缴清税款、行政处罚（包括因目标公司在交割完成日前
发生或已经存在的行政违法行为而由行政机关在交割日后作出的行
政处罚）、信用中国所公示的债务和行政处罚或由于交割日前的任何
原因导致目标公司在交割日后产生的任何债务等，目标公司因此承担
了责任或发生损失的，转让方应全额对目标公司赔偿，并赔偿由此造
成的所有损失；股权交割日后，目标公司没有取得的涉及本项目的项
目开发、建设及运营的所有文件及申请可再生能源补贴所有需要的合
规文件及批复、验收等，需由转让方继续办理，所发生费用由转让方
承担。
12.1.7 转让方对于目标公司于交割日以前存在的全部应收款项
（目标公司为债权人）承担保证责任，若因债务人无法足额偿还欠款
给目标公司造成实际损失的，则目标公司或受让方有权向转让方追
偿，转让方应就目标公司的债务人未足额偿还的部分予以补足（未能
及时收到的电费国家补贴部分除外），但因目标公司在交割完成日后
在前述应收款项对应合同中发生违约行为导致无法足额收回应收款
项的，不应由转让方补足。
12.1.8 目标公司现行有效《公司章程》记载的注册资本及股东、
出资方式、认缴出资额、持股比例与在市场监督管理机关登记的内容
一致, 且能够真实、准确、完整地反映股权交割完成日以前公司的股
本结构；
12.1.9 目标公司和转让方已就与本次股权转让有关的信息和资
料向受让方进行了充分、及时、准确的披露，不存在重大遗漏或误导
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性陈述；
12.1.10 转让方在本协议中所作的声明、保证与承诺均为真实、
准确、完整；
12.1.11 转让方将严格履行法定义务并严格按照本协议的约定
履行合同义务；转让方向受让方承诺：针对本协议项下的股权转让，
转让方、目标公司均未就出售本项目与任何第三方签署损害受让方权
益的任何协议、文件，包括但不限于居间协议、委托代理协议等协议，
也未向任何第三方做出任何损害受让方权益的相关承诺及保证。
12.1.12 股转交割前，转让方持有的目标公司股权均未设置除已
披露的股权质押外的任何其他质押，未向第三人提供任何担保，转让
方有权将转让标的之完整、合法的所有权根据本协议转让给受让方，
不存在任何权利负担；
12.1.13 协议的声明、保证与承诺在本次股权转让完成日后持续
有效；
12.1.14 转让方已就目标公司的业务、经营、资产、债务等情况
向受让方进行了全部披露；
12.1.15 目标公司作为协议一方的任何协议、合同和法律文件均
合法有效。目标公司及相对方已依照法律和合同适当履行了其作为协
议一方的协议、合同和法律文件项下的义务，不存在会导致重大不利
影响的违约行为。
12.2 在交割日前，由转让方负责提供担保权人同意本次股权转
让，同意解除股权质押，使受让方能够完成对目标股权的工商变更登
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记。
12.3 转让方承诺，截至本协议签署之日，根据法律法规、国家
或地方行政机关要求，目标项目已取得的手续、批文如需变更的，则
转让方应在交割日前完成前述变更。
12.4 转让方承诺，在工商变更前，目标公司现有注册地址已取
得房屋所有权人无偿使用许可，目标公司与房屋所有权人或其他权利
人之间不存在任何纠纷，亦无需支付任何租赁或使用费用；如因目标
公司注册地址使用产生的纠纷由转让方负责处理，并承担相应费用及
损失；如注册地址无法继续使用需予以变更的，则由转让方提前通知
受让方和目标公司，以便目标公司能够及时变更注册地址。
12.5 转让方承诺，目标项目现有设备、工程等资产均可依据原
有合同约定正常向设备的出售方、工程的建设方等责任单位主张维保
及其他权利。
12.6 转让方承诺，除本协议另有约定外，在本协议项下应由转
让方承担的损失赔偿、款项返还等义务，转让方均应在接到受让方和
/或目标公司的书面通知后十（10）个工作日内予以支付或返还。
12.7 转让方承诺，如因交割完成日前目标公司或目标项目存在
的问题或缺陷，导致目标项目被责令停产停业、部分或全部被拆除，
以及因受让方违反本协议约定的陈述、保证或约定义务，导致受让方
的合同目的无法实现的，受让方有权单方解除本协议，转让方应按本
协议第 15.1.1 条约定承担相应的违约责任。
12.8 转让方承诺，目标项目系以 35 千伏线路接入宁夏嘉泽新能
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源股份有限公司及其下属公司自建的嘉泽苏家梁 110 千伏升压站并
通过该升压站接入电网。转让方承诺，目标公司已与嘉泽苏家梁 110
千伏升压站的所有权人签署《升压站及外线租赁使用协议》，目标公
司对嘉泽苏家梁 110 千伏升压站、附属设备设施、送出工程等（具体
共用及使用设备清单详见本协议附件八《租赁使用 110 千伏升压站及
外线设备清单》）拥有与分摊比例相应的具有排他性、不受任何干扰
和阻碍的持续、稳定的使用权，且目标项目在《升压站及外线租赁使
用协议》约定的租赁期限内能够持续、稳定、不受任何干扰和阻碍地
使用嘉泽苏家梁 110 千伏升压站及其附属设施及送出工程并持续稳
定地上网发电，否则需由转让方负责解决相关问题并承担相应损失。
12.9 转让方承诺，目标公司在基准日前已全额缴纳目标项目耕
地占用税以及归属于基准日前的土地使用税，并承诺如下：如在交割
日后的任何时点目标公司被税务机关要求补缴耕地占用税及滞纳金
等款项的，则相应耕地占用税及其滞纳金、罚款等损失由转让方负责
承担并缴纳。
第十三条 受让方的声明、承诺及保证
受让方向转让方声明、承诺及保证如下：
13.1 受让方为依法设立并有效存续的公司法人，拥有完全权利
能力及行为能力，并按本协议行使权利及履行义务。
13.2 除受让方股东会审批程序外，受让方就本次股权转让及本
协议已履行全部必要的程序并取得全部必要的授权，本协议生效后即
可对受让方构成有效的和有约束性的义务。
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13.3 受让方按本协议约定受让标的股权不存在任何法律障碍。
13.4 受让方具备支付标的股权对价的能力，并将按约定支付标
的股权对价。
13.5 受让方用于支付标的股权对价的款项为其合法资产，且有
充分的资金及时支付本协议所述的股权转让价款。
13.6 受让方保证，积极办理本次股权转让所涉相关审批、登记
（或备案）等相关手续，或对该等手续的办理予以配合。
13.7 受让方承诺将本着诚实信用的原则遵守和履行本协议有关
交割及过渡期安排的相应义务和职责。
第十五条 违约责任
15.1 若发生如下事宜，转让方应承担相应违约责任：
15.1.1 自本协议签字盖章之日起至交割日之日止，受让方针对
交易事项享有排他的、独占的权利，如发生下列任一情况，转让方应
在收到受让方退还股权转让款通知后的 5 个工作日内无条件退还受
让方已支付的全部股权转让款，并按照届时由全国银行间同业拆借中
心公布的同期贷款市场报价利率向受让方支付利息，计息期间自受让
方支付股权转款之日起至转让方退还全部股权转让款之日止；同时转
让方还应向受让方支付违约金，违约金金额为全部股权转让款的 20%。
15.1.1.1 转让方与其他任何第三方开展涉及目标公司股权交易
事项的任何接触。
15.1.1.2 若转让方作出的声明、承诺及保证或提交的有关文件、
资料或信息不真实、不完整或有重大遗漏，导致受让方不能实现本协
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议的合同目的（包括但不限于受让方预期不能取得标的股权、目标公
司不能持续正常经营）；
15.1.1.3 发生法律法规规定或本协议约定的受让方可单方解除
本协议的任何情形。
15.1.2 对于目标公司在交割完成日之前已经存在的相关债务、
潜在债务及或有负债或者可能导致前述债务的不利事项，目标公司、
转让方未向受让方披露，或者虽已披露但未正确说明可能给目标公司
造成损失金额的，或者虽已披露但披露内容存在其他虚假、误导或遗
漏的，由转让方承担相关债务及责任。若目标公司先行承担并清偿上
述债务，因此给目标公司造成实际损失的，转让方应当在目标公司实
际发生损失后 10 个工作日内，向目标公司予以全额补偿(包括目标公
司先行清偿的债务金额和由此产生的相应损失)。
15.1.3 因目标公司在交割完成日之前已经存在的违法、违规、
违约、侵权等行为或事项导致目标公司遭受损失的，转让方应当在目
标公司实际发生损失后 10 个工作日内向目标公司给予全额补偿。
15.1.4 在交割完成日后，受让方发现目标公司相关资质、证照、
许可、批文等存在虚假，影响目标公司对其合法持有和使用，或影响
目标公司生产经营，或致使目标公司遭受处罚的由转让方承担。转让
方应在处罚通知书要求的期限内予以解决，若转让方未能在要求期限
内予以解决的，每逾期一日，应当向受让方支付股权转让对价款总额
的万分之三的违约金，如违约金不足以弥补受让方损失的（包括但不
限于仲裁费、律师费、保全费等争议解决相关费用），转让方应当继
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续赔偿。
15.1.5 若因交割完成日前目标公司存在土地审批手续不全、土
地权属存在争议、环保违法违规、税务违法违规、生产经营违反国家
及地方要求等违法违规情形，从而造成目标公司在本协议生效日后遭
受行政处罚或经济损失的，由转让方承担。
15.1.6 违反本协议第十五条约定的保密义务的，应当赔偿因此
给守约方造成的损失。
15.1.7 转让方逾期履行本协议约定的款项退还、损失赔偿等支
付义务的，则每日应按逾期未支付的款项总额的万分之三向受让方和
/或目标公司支付违约金，因受让方原因导致逾期支付除外。
15.2 发生如下事宜，受让方应承担相应违约责任：
15.2.1 受让方因自身原因延期履行或不履行本协议项下报批报
备义务及内部决策程序等，导致协议无法生效，转让方有权解除协议，
受让方已经支付的款项，转让方不予退还。
15.2.2 受让方逾期履行支付义务，则每日应按逾期未支付的股
权转让对价款总额的万分之三向转让方支付违约金，因转让方原因导
致逾期支付除外。
15.2.3 因受让方原因导致不能实现本协议约定的股权转让目
的，转让方有权解除本协议，受让方已经支付的款项，转让方扣除股
转款 20%后,差额退还。
第十六条 税费
16.1 各方因签署或履行本协议支付的股权转让款而应缴纳的有
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关税费，由各方各自依法承担；并由法定的纳税义务人或代扣代缴义
务人缴纳。
16.2 各方因签署或履行本协议而发生的中介机构服务费、差旅
费等其他费用，由各方各自承担。
16.3 截至交割完成日，对于目标公司应缴未缴的各类税费，目
标公司需完成申报及缴纳，如目标公司在交割完成日之前应缴而未
缴、少缴或漏缴等而造成的一切损失包括税款、罚款、滞纳金等由转
让方承担。
第十八条 协议的生效、变更和解除
18.1 本协议自各方授权代表签字且加盖单位公章并满足如下全
部条件之日起生效：
本协议的签订以及宁夏嘉泽新能源股份有限公司为转让方履行
本协议全部义务提供连带保证担保事宜，已由宁夏嘉泽新能源股份有
限公司股东大会审批通过；
18.2 本协议的修改或未尽事宜，各方应当协商签订书面补充协
议，补充协议为本协议不可分割的组成部分。
18.3 本协议在下列情况下可以解除：
18.3.1 各方协商一致；
18.3.2 因不可抗力致使本协议无法履行；
18.3.3 如任一方违反本协议项下的声明、保证和承诺，或者违
反本协议项下的义务，给对方造成重大损失或重大不利影响的，经对
方通知后仍拒绝纠正其行为或弥补对方损失的，或未在合理时间内改
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正、经通知后仍不改正的，则守约一方有权解除。
18.3.4 发生依照法律法规或本协议约定可解除本协议的情形。
18.4 如因以上原因导致本协议被解除，转让方应按照本协议第
15.1.1 条约定承担返还款项、支付利息等责任，受让方应在协议解
除后十五个工作日内配合转让方、目标公司将目标公司股权和经营管
理事项恢复至本协议签署时之状态，即转让方恢复为目标公司的唯一
股东，且第四条所述权利交割所有事项均应撤销。
18.5 未经转让方和受让方共同书面同意，擅自变更合同的一方
应承担违约责任，另一方有权解除本协议。
18.6 本协议解除后，不影响守约方要求支付违约金和赔偿损失
的权利。
第十九条 适用法律和争议的解决
19.2 因本补充协议引起的或与本补充协议有关的任何争议，各
方应当首先通过友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权将争议
向原告所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
19.4 在争议解决期间，本协议中未涉及争议部分的条款仍须履
行。
19.5 如果本协议任何条款被依法认定无效，不影响本协议其它
条款的持续有效和执行，各方应当严格遵守本协议的缔约目的继续履
行本协议。对于无效条款的相关内容，各方应当友好协商签订书面补
充协议，以期最大程度地满足本协议的缔约目的。
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第二十一条 协议文本
21.1 本协议附件为本协议之不可分割的部分，应视为一个整体
文本进行解释，本协议附件如下：
附件一：《审计报告》
附件二：《评估报告》
附件三：《截至基准日目标公司债权债务清单》
附件四：《目标公司已签署合同清单》
附件五：《目标公司合规性手续清单》
附件六：《目标公司现存设备、技术及工程缺陷清单》
附件七：《担保函》
附件八：《租赁使用 110 千伏升压站及外线设备清单》
附件九：《目标公司现行资产清单》
附件十：《财务及项目印章交接清单》
附件十一：《宁夏泽华档案移交清单》
（二）《泽华股权转让协议》之附件七《担保函》的主要内容
担保人：宁夏嘉泽新能源股份有限公司
鉴于：
1、宁夏嘉盈新能源控股有限公司（作为转让方）与北京京能清
洁能源电力股份有限公司（作为受让方）就宁夏泽华新能源有限公司
（作为标的公司）100%股权转让事宜签署关于宁夏泽华新能源有限公
司 100%股权之股权转让协议（以下简称“主协议”）。
2、担保人同意为主协议的履行提供连带责任保证担保。
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有鉴于此，本担保人具体保证事宜如下：
第一条 被担保的主债权
被担保的主债权为转让方及标的公司在股转协议项下的所有义
务、责任、陈述与保证及承诺事项（以下简称“主债权”）。
第二条 担保期间
自主协议约定转让方应承担相关责任之日起两年为止。
第三条 保证的方式
担保人承担保证的方式为不可撤销的连带责任保证。
第四条 保证范围
担保人保证的范围包括：
(1)转让方违反主协议项下的全部义务、责任、陈述和保证及承
诺事项而产生的违约金、损失赔偿金、资金占用成本及利息等一切应
付款项；
(2)转让方基于主协议的相关约定向受让方或主协议中约定的标
的公司应支付或返还的全部款项(包括返还价款及其资金成本（如
有）)；
(3)受让方为实现相关债权而产生的律师费、仲裁费、执行费、
差旅费及其他相关费用。
第五条 担保人的陈述和保证
担保人为根据其注册地法律合法设立并有效存续的法人实体，具
有提供保证担保的法律资格，并且已取得或完成签署及履行本担保函
所需的一切必要的批准、授权或其他相关手续（如需）。
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担保人签署本担保函不违反担保人所应遵守的法律、法规、判
决、裁定、公司章程等，亦不与担保人已经签署的任何其他合同、协
议或承担的任何其他义务相抵触。
担保人充分了解本担保函的全部条款，自愿提供担保，其在本担
保函项下的全部意思表示是真实的，不存在重大误解、显失公平情形。
第六条 担保函的生效
本担保函于担保人签署盖章后生效。
五、涉及转让股权的其他安排
（一）本次转让三级全资子公司股权涉及人员安置问题，具体情
况详见本公告“四、股权转让协议的主要内容”中之相关条款的约定；
本次交易不涉及土地租赁、关联交易等情况；本次交易所得款项将用
于补充流动资金。
（二）《泽华股权转让协议》生效后，转让方任命的目标公司原
有董事、监事、高级管理人员及其他人员，自交割日起，停止在目标
公司任职。
六、转让股权的目的和对公司的影响
本次转让三级全资子公司宁夏泽华公司全部股权的主要目的是
为了优化资产结构、盘活存量资产、满足未来资金需求，符合公司发
展战略和整体利益。
本次股权转让后，宁夏泽华公司将不再纳入公司财务报表合并范
围。交易完成后预计将增加公司2023年税前利润约7,000万元（本次
交易对公司本年度利润产生的影响金额及会计处理以会计师年度审
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计确认后的结果为准）。
在签署《泽华股权转让协议》前，公司不存在为宁夏泽华公司提
供连带责任保证的情形；公司不存在委托宁夏泽华公司进行理财的情
况；宁夏泽华公司往来款项的处置详见本公告“四、股权转让协议的
主要内容”中之相关条款的约定。
七、可能存在的风险
（一）本次股权转让事项尚需取得担保权人同意。公司将与相关
担保权人积极沟通，并取得相关各方的同意；
（二）如果京能清洁能源公司控股股东北京能源集团有限公司批
复的资产评估备案值低于 14,834.59 万元，转让方有权解除《泽华股
权转让协议》；转让方因此向受让方发出书面通知解除《泽华股权转
让协议》的，《泽华股权转让协议》自签署之日起自动失效。
八、备查文件
（一）三届十七次董事会决议；
（二）三届十二次监事会决议；
（三）独立董事意见；
（四）股权转让协议；
（五）资产评估报告；
（六）审计报告。
特此公告。
宁夏嘉泽新能源股份有限公司
董 事 会
二 O 二三年一月十九日
30
