嘉泽新能：宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于与国电投清洁能源基金管理有限公司下属公司共同设立新能源资产并购基金的公告2023-02-23
证券代码：601619 证券简称：嘉泽新能 公告编号：2023-012
债券代码：113039 债券简称：嘉泽转债
宁夏嘉泽新能源股份有限公司
关于与国电投清洁能源基金管理有限公司下属公司
共同设立新能源资产并购基金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●交易内容：宁夏嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）拟出资99,800万元，以有限合伙人身份参与设立新能
源资产并购基金嘉元清能股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下
简称“嘉元清能基金”）；公司一级全资子公司上海嘉嵘新能源有限
公司（以下简称“上海嘉嵘”）拟出资100万元，以普通合伙人身份
参与设立嘉元清能基金。
●投资金额：99,900万元，其中：公司拟出资99,800万元，上海
嘉嵘拟出资100万元。
●本次投资事项未构成关联交易，未构成重大资产重组。
●本次投资事项实施不存在重大法律障碍。
●本次投资事项已经公司三届十八次董事会审议通过，尚需提交
公司股东大会审议。本次交易尚需通过国家反垄断局对本次交易涉及
1
的经营者集中的审查。
●交易风险：嘉元清能基金的投资运作可能会受到宏观经济、产
业政策、行业周期、市场环境、项目投资决策与投资管理成效等多种
因素的影响，存在投资收益不达预期的风险和投资决策风险。请广大
投资者理性投资，注意风险。
●交易对上市公司的影响：公司本次参与出资设立嘉元清能基金
系公司运用市场方式，推进资本与产业的有效融合，借助基金管理人
在投资方面的经验、资源与渠道，寻求符合公司战略发展方向的投资
机会，为公司储备和培育优质项目资源。本次出资设立嘉元清能基金，
对公司当年度财务状况和经营成果不存在重大影响。
一、对外投资概述
（一）为寻求符合公司战略发展方向的投资机会以及为公司储备
和培育优质项目资源，公司、一级全资子公司上海嘉嵘新能源有限公
司（以下简称“上海嘉嵘”）拟与国电投清洁能源基金管理有限公司
（以下简称“国电投清洁能源基金”）下属公司电投清能新能源（北
京）有限公司（以下简称“电投清能”）共同设立新能源资产并购基
金嘉元清能股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉元清
能基金”）。其中：国电投清洁能源基金为基金管理人，电投清能、上
海嘉嵘为普通合伙人，本公司为有限合伙人。
嘉元清能基金总规模为 10 亿元人民币。由本公司作为有限合伙
人认缴其中的 99,800 万元，由普通合伙人 1（电投清能）认缴其中
2
的 100 万元；由普通合伙人 2（上海嘉嵘）认缴其中的 100 万元。每
一名合伙人分别向嘉元清能基金缴付人民币壹佰万元整或中国证券
投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）要求的其他金额的备案
实缴出资额，后期出资按项目投资进度进行缴付出资。
（二）2023 年 2 月 21 日，公司三届十八次董事会审议通过了《关
于公司、一级全资子公司与国电投清洁能源基金管理有限公司下属公
司共同设立新能源资产并购基金的议案》，同意公司出资 99,800 万
元，以有限合伙人身份参与设立嘉元清能基金；同意一级全资子公司
上海嘉嵘出资 100 万元，以普通合伙人身份参与设立嘉元清能基金。
董事会授权董事长代表公司签署合伙协议以及授权相关部门办理所
涉及的具体事宜。为避免影响项目进度，经营层可以在董事会审议通
过后开展前期工作。
该事项尚需提交公司股东大会批准。本次交易尚需通过国家反垄
断局对本次交易涉及的经营者集中的审查。
本次投资事项未构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。
二、基金管理人和其他投资方基本情况
（一）国电投清洁能源基金（基金管理人）
1、基本情况
公司名称 国电投清洁能源基金管理有限公司
统一社会信用代码 91110102MA01K2MU8K
住所 北京市西城区西直门外大街 18 号楼 11 层 3 单元 1202
注册资本 10,000 万元
3
成立日期 2019 年 5 月 13 日
法定代表人 张清
类型 有限责任公司(法人独资)
非证券业务的投资管理（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、
公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；
4、对除被投资企业以外的企业提供担保）；股权投资管理；资产
管理；投资咨询；投资顾问。（“1、未经有关部门批准，不得以公
开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易
经营范围
活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业
提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低
收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
控股股东名称 国家电投集团创新投资有限公司，持股比例100%
国电投清洁能源基金已在基金业协会登记为私募基金管理人,登
记编码为 P1070479。
2、国电投清洁能源基金与本公司之间不存在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面的其他关系。
3、主要财务指标
项目 2021 年度（经审计）
总资产（万元） 5,436.66
净资产（万元） 3,925.63
营业收入（万元） 3,742.70
净利润（万元） 1,418.29
（二）电投清能（普通合伙人 1）
1、基本情况
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公司名称 电投清能新能源（北京）有限公司
统一社会信用代码 91110112MAC84WPX48
住所 北京市通州区贡院街 1 号院 1 号楼二层 206-153 室
注册资本 1,000 万人民币
成立日期 2023 年 2 月 2 日
法定代表人 宋秋
类型 有限责任公司(法人独资)
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；工程管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息
经营范围 咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
控股股东名称 国电投清洁能源基金管理有限公司，持股比例为 100%
2、电投清能与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面的其他关系。
3、主要财务指标
电投清能是专为本次交易设立的，尚未经营。
（三）上海嘉嵘（普通合伙人 2）
1、基本情况
公司名称 上海嘉嵘新能源有限公司
统一社会信用代码 91310115MA1K4PWB0J
住所 中国（上海）自由贸易试验区创新西路 778 号
注册资本 2,000 万元
成立日期 2021 年 3 月 5 日
法定代表人 杨宁
类型 有限责任公司(外商投资企业法人独资)
经营范围 一般项目：从事新能源科技、电力科技、太阳能科技领域内的技
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术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；生物质能技术服务；
工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程管理服
务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）许可项目：各类工程建设活动；电力设施承装、承修、承试。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
控股股东名称 宁夏嘉泽新能源股份有限公司，持股比例100%
2、主要财务指标
项目 2021 年度（经审计）
总资产（万元） 114.65
净资产（万元） 41.82
营业收入（万元） 0.00
净利润（万元） -104.18
三、投资标的（嘉元清能基金）基本情况
（一）成立背景
为寻求符合公司战略发展方向的投资机会以及为公司储备和培
育优质项目资源，公司拟与国电投清洁能源基金下属公司电投清能、
上海嘉嵘共同投资设立新能源资产并购基金嘉元清能基金。国电投清
洁能源基金为基金管理人，电投清能、上海嘉嵘为普通合伙人，公司
为有限合伙人。
（二）拟设立基金的基本情况
1、基金名称：嘉元清能股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2、基金总规模：100,000 万元人民币
3、组织形式和合伙人责任
合伙企业采取有限合伙制。有限合伙人以其认缴的出资额为限对
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合伙企业的债务承担责任；普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连
带责任。
4、合伙企业的目的和投资范围
合伙企业的目的是风电、光伏等清洁能源领域以及其他战略新兴
产业的股权投资，以期通过被投资公司 IPO、被并购或所持有的股权
转让等方式实现投资退出，获得资本增值收益。
5、合伙企业经营期限
合伙企业的经营期限为自营业执照的成立日期起 20 年。合伙企
业作为私募基金的基金存续期限为 10 年，自基金成立日起算，其中
投资期 6 年，退出期 4 年。
6、基金备案情况：目前该基金尚未设立，设立后即向基金业协
会办理备案。
（三）基金规模、投资人及投资比例等
嘉元清能基金目标认缴金额为 10 亿元人民币，均为货币出资。每
一名合伙人应按照管理人基于基金业协会对基金备案所规定的最低
出资额的要求，分别向嘉元清能基金缴付人民币壹佰万元整或基金业
协会要求的其他金额的实缴出资额。后期出资按项目投资进度进行缴
付出资。
各出资人出资额、出资比例如下：
认缴出资额 认缴出资
序号 合伙人名称 合伙人性质
（万元） 比例(%)
1 电投清能新能源（北京）有限公司 普通合伙人 100 0.1
2 上海嘉嵘新能源有限公司 普通合伙人 100 0.1
3 宁夏嘉泽新能源股份有限公司 有限合伙人 99,800 99.8
合 计 ---- 100,000 100
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（四）关于嘉元清能基金控制权的安排
1、在投资决策委员会层面
根据公司与电投清能、上海嘉嵘签署的《嘉元清能股权投资基金
合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）第
八条约定，投资决策委员会由 3 名委员组成，其中普通合伙人 1（电
投清能）委派 1 名，普通合伙人 2（上海嘉嵘）委派 2 名。投资决策
委员会职权包括：审查利益冲突和关联交易事项；作出关于向被投资
公司及项目公司投资的决策；决定合伙企业收入的再投资；决定合伙
企业为项目投资的目的设立关联公司或企业；决定合伙企业投资项目
的处置方案。投资决策委员会会议须全体委员出席方为有效，会议所
作决议需含三分之二或以上委员同意方能通过。据此，公司能单独对
投资决策委员会全部职权事项作出决策。
2、在合伙事务执行的层面
上海嘉嵘作为执行事务合伙人有权代表合伙企业或者以其自身
名义执行合伙事务，其职权包括：代表合伙企业进行项目投资、投资
退出或其他事项的调查、选择、谈判，形成投资方案或退出方案后提
交投资决策委员会作出决议；对外代表合伙企业和执行合伙事务；代
表合伙企业执行合伙企业签署的合同、协议；处理和合伙企业有关的
诉讼、仲裁及其他法律程序；按照《合伙协议》约定执行合伙企业的
解散、清算；按照《合伙协议》约定向有限合伙人履行报告义务。
综上，公司、上海嘉嵘对嘉元清能基金享有合并报表层面的控制
权。
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四、合伙协议的主要内容
2023年2月21日，公司、上海嘉嵘与电投清能签署了《合伙协议》。
普通合伙人 1：电投清能新能源（北京）有限公司
普通合伙人 2：上海嘉嵘新能源有限公司
有限合伙人：宁夏嘉泽新能源股份有限公司
1.3 合伙企业的目的和投资范围
合伙企业的目的是风电、光伏等清洁能源领域以及其他战略新兴产业的股权
投资，以期通过被投资公司IPO、被并购或所持有的股权转让等方式实现投资退
出，获得资本增值收益。
1.4 组织形式和合伙人责任
合伙企业采取有限合伙制。有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的
债务承担责任；普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。
1.6 合伙企业经营期限
1.6.1 合伙企业的经营期限为自营业执照的成立日期起 20 年。合伙企业的经营
期限，经合伙人大会决议通过可以延长。合伙企业作为私募基金的基金存续期限
为 10 年，自基金成立日起算，其中投资期 6 年，退出期 4 年。基金存续期限届
满，经合伙人大会决议通过，基金存续期限可再延长。合伙企业的存续期限按照
本条规定进行延长的情况下，全体合伙人应当协助配合办理相应的变更登记手
续。
3.3 执行合伙事务
全体合伙人同意普通合伙人2担任合伙企业的执行事务合伙人，有限合伙人
不参与合伙企业的管理、经营，并且在相关事务中无权代表合伙企业。普通合伙
人2有权代表合伙企业或者以其自身名义，在遵守本协议条款的前提下执行合伙
事务：(i)实现合伙企业的部分或全部目的，(ii)代表合伙企业行使部分或全部
权力，以及(iii)采取其认为必要的或合理的所有行动并签署及履行其认为是必
要的或合理的全部合同或协议，但在任何情况下均应遵守适用的中国法律和法规
的规定和本协议的约定。普通合伙人2作为执行事务合伙人的职权包括：
3.3.1代表合伙企业进行项目投资、投资退出或其他事项的调查、选择、谈
判，形成投资方案或退出方案后提交投资决策委员会作出决议；
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3.3.2 对外代表合伙企业和执行合伙事务；
3.3.3 代表合伙企业执行合伙企业签署的合同、协议；
3.3.4 处理和合伙企业有关的诉讼、仲裁及其他法律程序；
3.3.5 按照本协议约定执行合伙企业的解散、清算；
3.3.6 按照本协议约定向有限合伙人履行报告义务；
3.3.7 其他法律规定和本协议约定的执行合伙事务相关的职权。
3.4 执行事务合伙人违约处理办法
3.4.1 执行事务合伙人应基于诚实信用原则为合伙企业谋求利益。若因执行
事务合伙人的恶意或故意或重大过失行为，致使合伙企业受到重大损失的（为本
协议目的，“重大损失”是指金额超过基金届时总实缴出资额余额的 10%的损
失），执行事务合伙人应向合伙企业承担赔偿责任；如各方对赔偿数额无法达成
一致的，则按照本协议约定的纠纷解决方式进行诉讼，执行事务合伙人应根据法
院生效判决对合伙企业承担赔偿责任。此外，经本协议第 15.3 条约定的除名程
序可将执行事务合伙人除名，并按 17.1 条约定确定继任执行事务合伙人。尽管
有上述约定，但全体合伙人确认，如果执行事务合伙人做出的决策或实施的行为
是经合伙人大会审议通过后实施或作出的，执行事务合伙人免于承担上述责任。
6.1 认缴资本和首期出资
合伙企业认缴资本为各合伙人认缴出资之和。合伙企业认缴资本以附件1列
示的情况为准。
6.2 出资认缴
6.2.1 各合伙人出资额
普通合伙人及有限合伙人认缴的出资额详见本公告“三、投资标的（嘉元清
能基金）基本情况”之“（三）基金规模、投资人及投资比例等”。
6.2.2 出资缴付
各方均同意用人民币现金方式认缴并实缴其出资。基金总规模 100,000 万
元，由有限合伙人认缴其中的 99,800 万元，由普通合伙人 1（电投清能新能源
（北京）有限公司）认缴其中的 100 万元；由普通合伙人 2（上海嘉嵘新能源有
限公司）认缴其中的 100 万元。
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为合伙企业向基金业协会完成私募股权投资基金备案之目的，每一名合伙人
应按照管理人基于基金业协会对基金备案所规定的最低出资额的规定发出的首
次缴款通知（简称“首次缴款通知”，除首次缴款通知之外的其他缴付出资通知
统称为“投资性缴款通知”）的要求，分别向本合伙企业缴付人民币壹佰万元整
或基金业协会要求的其他金额的实缴出资额（“备案实缴出资额”）。
经投资决策委员会决议后，管理人将根据项目实际投资进度及资金的需求以
及本协议的约定向有限合伙人发出投资性缴款通知，有限合伙人按照管理人发出
的投资性缴款通知缴付的实缴出资额统称为“投资性实缴出资额”。有限合伙人
应当在收到投资性缴款通知后，在通知上载明的期限内无条件按照通知上所要求
的金额、日期和收款账户缴付出资，直至认缴的出资全部缴清。
6.2.3 有限合伙人出资违约的责任
在管理人依据本协议第 6.2.2 条发出的缴款通知规定的期限内，有限合伙人
未按时出资或未足额出资，自本协议第 6.2.2 条发出的缴款通知规定的期限届满
日次日（含当日）起，视为该有限合伙人“出资违约”，该有限合伙人在下文中
被称为“违约出资人”，管理人有权在认定违约出资人后独立决定对该违约出资
人采取如下一项或多项措施，但经管理人书面同意或本协议约定不认定为出资违
约情形的除外：
（i）管理人有权要求违约出资人在缴款通知规定的期限届满日次日（含当
日）起的七(7)日（“催缴期”）内缴清应缴出资，并向合伙企业缴纳未出资金
额每日万分之五(0.5‰)的违约金直至缴清出资或违约出资人退伙之日。
（ii）催缴期期满，如果违约出资人仍未缴清出资或转让其在合伙企业中的
权益，经除该违约出资人及其关联方以外的其他合伙人的一致同意，该违约出资
人可被除名。违约出资人收到书面除名通知之日，除名生效，违约出资人退伙。
（iii）违约出资人被除名和退伙后，其在合伙企业的财产权益在扣除上述
第(i)项规定的违约金后，将按本协议第15.2.3条的规定处理。
（iv）在催缴期内，违约出资人可以把自己在合伙企业中的权益全部转让给
经普通合伙人 1 和普通合伙人 2 共同书面认可的本协议以外的第三方，但该第三
方应书面保证其将遵守本协议，并将连带承担违约出资人对合伙企业和其他合伙
人应承担的一切责任。
7.1 合伙事务的执行
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全体合伙人同意普通合伙人2作为执行事务合伙人有权代表合伙企业以其自
身的名义或合伙企业的名义管理、经营合伙企业及其事务，详见本协议第3.3条。
7.2 合伙企业的管理人
7.2.1 合伙企业将与国电投清洁能源基金管理有限公司按本协议附件 2 中所列的
合同格式签署管理合同，委托国电投清洁能源基金管理有限公司向合伙企业提供
日常投资管理及运作服务。国电投清洁能源基金管理有限公司作为合伙企业的管
理人（“管理人”）行使职权详见管理合同。
7.2.2 管理人每年的管理费按照本协议附件 2 中所列的管理合同执行。
7.2.3 在法律允许的情况下，管理费的支付应优先于其他任何费用和成本。
7.3 合伙人大会
7.3.1 合伙人大会是合伙企业的最高权力机构，由全体合伙人组成。
7.3.2 合伙人大会原则上每年举行一次会议，由普通合伙人召集。经任一普通合
伙人自主决定或者超过代表全体有限合伙人认缴的出资总额四分之一以上(包括
四分之一)的有限合伙人提议，还可召开临时合伙人大会。
7.3.5 合伙人大会行使下列职权：
(i)本协议的修改和补充；
(ii)合伙企业分立、合并、中止、解散、清算、变更组织形式、延长经营期限和
基金存续期限，本协议另有约定的除外；
（iii）决定基金管理人及执行事务合伙人的除名、更换、退伙；
（iv）变更合伙企业投资决策委员会的构成（投资决策委员会委员经其委派方决
定更换，不视为投资决策委员会的构成发生变更）或者修改投资决策委员会的议
事规则（包括职权事项和表决规则）；
（v）批准普通合伙人与有限合伙人之间的转换；
(vi)合伙企业经营范围变更；
(vii)决定由合伙企业承担未明确列示在本协议中的费用；
(viii)合伙企业进行任何非现金资产分配；
(ix)决定普通合伙人提交合伙人大会讨论的其他事宜；
(x)法律法规及本协议约定的其他事项。
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7.3.6 除本协议另有约定外，合伙人大会应经全体合伙人出席方为有效。各合伙
人分别持有一票表决权，合伙人大会讨论事项，除本协议有明确约定的外，上述
(i)-(v)应经全体合伙人一致同意表决通过，其余事项应经代表含三分之二或以
上表决权的合伙人同意表决通过。
7.4 本合伙企业特别约定
7.4.1 合伙企业禁止对外举债、对外提供担保。
7.4.2 合伙企业各方禁止合伙权益份额的质押及向合伙人之外的第三方转让合
伙权益。
7.4.3 除本协议另有约定外，合伙企业各方同意本基金存续期内不增加或减少认
缴资本。
8.1 投资决策委员会的组成
投资决策委员会由三（3）名委员组成，其中普通合伙人1委派1名，普通合
伙人2委派2名。若普通合伙人欲更换其委派的投资决策委员会成员应于作出决定
之日起十（10）个工作日书面告知执行事务合伙人；执行事务合伙人应当在更换
其委派的投资决策委员会委员或者收到普通合伙人更换通知后十（10）个工作日
内书面通知所有合伙人。
8.2 对于投资决策委员会所议事项，投资决策委员会各成员一人一票。
8.3 投资决策委员会的职权和决议通过
投资决策委员会行使下列职权：
（i）审查利益冲突和关联交易事项；
（ii）作出关于向被投资公司及项目公司投资的决策，包括合伙企业向被投
资公司的投资款、出资时限及其他投资协议核心条款、基金持有被投资公司及被
投资公司持有项目公司的期限、被投资公司向项目公司投资的投资协议核心条
款、项目投资款的相关决策，以及基金项目退出的方式和具体时间安排；
(iii)决定合伙企业收入的再投资；
(iv)决定合伙企业为项目投资的目的设立关联公司或企业；
(v)决定合伙企业投资项目的处置方案（包括但不限于按照本协议第9.3条处
置合伙企业的被投资公司、决定向第三方转让被投资公司股权或处置被投资公司
资产，处置被投资公司持有的项目公司股权或项目公司处置其资产）。
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投资决策委员会会议须全体委员出席方为有效,所作决议需含三分之二或以
上委员同意方能通过。
8.4 向投资决策委员会提出提案的权利属于普通合伙人，普通合伙人 1 和普通合
伙人 2 均有权向投资决策委员会提出提案，投资决策委员会仅在普通合伙人提出
的议案范围内做出决议决定，该等决议决定应由合伙企业的管理人执行。
9.1 合伙企业收入的分配
合伙企业的项目处置收入和非项目处置收入（包括临时投资收入、项目存续
期间的分红、利息等收入）扣除合伙企业应付的各类费用、承担合伙企业债务和
其他义务相关金额及预留合伙企业根据法律法规应缴纳的税赋及其他运营成本
后，形成合伙企业的可分配现金（“可分配现金”）。
9.1.1 期间收益分配
除非经投资决策委员会决议用于再投资，合伙企业收到非项目处置收入形成
的可分配现金原则上应在各核算日后 30 天届满之日内或执行事务合伙人合理决
定的其他时点之间的孰早之日内按照下列约定向合伙人进行分配：
（1）按照实缴出资余额单利 10%/年的门槛收益率计算门槛收益并向全体合
伙人分配。实缴出资余额变动的，分段计算后加总。
（2）以上分配后如有余额，则该余额留存合伙企业进行现金管理，并可用
于后续年度的期间收益分配，若直至合伙企业最后一个项目退出后仍有剩余，则
按项目处置收入分配顺序进行分配。
9.1.2 项目处置收入形成的可分配现金
除非经投资决策委员会决议用于再投资或本协议另有约定，合伙企业的项目
处置收入形成的可分配现金，原则上应在核算日后 30 天届满之日内或执行事务
合伙人合理决定的其他时点之间的孰早之日内按照下列约定向合伙人进行分配：
(i)返还投资成本：返还全体合伙人对该投资项目对应的投资成本直至全体
合伙人累计分配所得金额达到对该投资项目对应的投资成本。如不够向全体合伙
人足额支付本项所述分配金额的，则应由各合伙人按照在该投资项目中实缴出资
比例分配。
(ii)门槛收益分配：经过上述（i）分配后如有余额，则按照单利10%/年的
门槛收益率计算该投资项目投资成本对应的门槛收益并向全体合伙人分配，直至
全体合伙人根据第9.1.1条及本项约定累计分配所得金额达到门槛收益。如不够
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向全体合伙人足额支付本项所述分配金额的，则应由各合伙人按照在该投资项目
中实缴出资比例分配。
(iii)超额收益分配：经过上述（ii）分配后如还有余额，则该余额留存合
伙企业进行现金管理，并可用于后续年度的期间收益分配及项目处置收入分配，
在最后一个项目处置后，剩余款项全部作为超额收益，按照如下约定进行超额收
益分配：其中80%按照认缴出资比例分配给全体有限合伙人，20%按照认缴出资比
例分配给全体普通合伙人。
9.1.3 各合伙人确认，普通合伙人和基金管理人并不承诺或保证投资者的本金与
预期收益，不保证基金一定盈利，也不保证最低收益，即本基金资产出现极端损
失情况下，投资者可能面临无法取得预期收益乃至投资本金受损的风险。
9.2 合伙企业收入的再投资
合伙企业收入经投资决策委员会审议通过后可用于再投资。
9.3 投资退出方式
合伙企业通过投资项目转让、项目清算退出等方式实现投资退出，投资项目
主要通过以下方式实现退出：
9.3.1 被投资公司在符合上市条件时可以申请到境内外证券市场上市；
9.3.2 以被投资公司所持资产发行公开募集基础设施证券投资基金（REITS）的
方式退出；
9.3.3 将被投资公司或项目公司的股份、股权、资产或业务全部或部分转让；
9.3.4 被投资公司清算。
9.4 非现金分配
9.4.1 在本合伙企业清算结束前，管理人应尽合理努力将本合伙企业的投资以现
金方式变现、在现实可行的情况下避免以非现金方式进行分配；但如管理人判断
认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，管理人可以将非现金分配方案提交合
伙人大会审议表决，经合伙人大会审议通过后，则合伙企业以非现金方式进行分
配。如所分配的非现金资产为公开交易的有价证券，则以分配完成之日前二十
（20）个证券交易日内该等有价证券的平均交易价格确定其价值；其他非现金资
产的价值将由普通合伙人选定的具有相关资质的独立第三方评估机构评估确认。
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9.4.2 管理人向合伙人进行非现金资产分配时，应基于根据第 9.4.1 条约定确定
的非现金资产的价值，视同已对该等项目进行处置并按照第 9.1 条约定进行分
配。本合伙企业进行非现金资产分配时，管理人应负责协助各合伙人办理所分配
资产的转让登记手续，并协助各合伙人根据相关法律、法规履行受让该等资产所
涉及的信息披露义务。接受非现金资产分配的其他合伙人亦可将其分配到的非现
金资产委托执行事务合伙人按其指示进行处分，具体委托事宜由管理人和相关的
其他合伙人另行协商。
9.5 亏损分担
合伙企业的亏损由各合伙人按照其在合伙企业中的认缴出资比例分担。
18.2 争议的解决
本协议项下的任何争议，各方应友好协商解决；协商不成的，任何一方均有
权向本协议签署地北京市西城区有管辖权的人民法院提起诉讼。除非法院另有裁
决，诉讼费用由败诉方承担。争议处理期间，协议当事人应恪守各自的职责，继
续忠实、勤勉、尽责地履行本协议规定的义务，维护协议各方的合法权益。
19.1 违约责任
19.1.1 本协议签订后，各合伙人都应按本协议的约定履行各自的义务，任一合
伙人不履行或不完全履行本协议所约定的义务的，都将视为违约（“违约方”）。
19.1.2 除本协议另有约定的情形外，违约方应依法赔偿因其违约而给其他守约
合伙人所实际造成的全部直接经济损失。如因合伙人违背诚信造成本协议无效或
被撤销、合伙企业被撤销、本协议不能履行或不能完全履行的，由此给守约合伙
人或合伙企业造成损失的，违约方应承担损害赔偿责任。
20.9 法律效力
本协议在经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同专用章后生
效。如果有关法律要求本协议在获得有关批准后才能生效，则本协议在该批准后
生效。
五、本次投资事项的目的以及对上市公司的影响
公司本次参与出资设立嘉元清能基金系公司运用市场方式，推进
资本与产业的有效融合，借助基金管理人在投资方面的经验、资源与
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渠道，寻求符合公司战略发展方向的投资机会，为公司储备和培育优
质项目资源。本次出资设立嘉元清能基金，对公司当年度财务状况和
经营成果不存在重大影响。
六、对外投资的风险分析
嘉元清能基金的投资运作可能会受到宏观经济、产业政策、行业
周期、市场环境、项目投资决策与投资管理成效等多种因素的影响，
存在投资收益不达预期的风险和投资决策风险。请广大投资者理性投
资，注意风险。
为控制上述风险，基金管理人将建立全面的风险管理和内部控制
体系，公司会密切关注嘉元清能基金的投资运作情况，积极敦促基金
管理人寻找符合公司发展需求的投资项目，并通过科学合理的交易架
构设计，尽力降低投资风险，保护投资资金安全。
公司将严格按照上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第5号—交易与关联交易》及相关法规要求，按照分
阶段披露原则及时披露相关事项的重大进展情况，保护投资者尤其是
中小投资者的合法权益。
七、备查文件
公司三届十八次董事会决议。
特此公告。
宁夏嘉泽新能源股份有限公司
董 事 会
二 O 二三年二月二十三日
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