宁夏嘉泽新能源股份有限公司

             2022 年度独立董事述职报告



宁夏嘉泽新能源股份有限公司董事会：

    作为宁夏嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立

董事，在2022年的工作中，我们严格按照《公司法》《上市公司独立

董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和公

司章程等规章制度的规定和要求，忠实履行独立董事职责，积极出席

相关会议，认真审议董事会各项议案，切实维护了公司整体利益和全

体股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事的作用。

现将我们2022年度的履职情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

    公司第三届董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，分别为财

务、法律、行业等领域的资深专家，独立董事人数占董事会人数三分

之一，专业背景条件和独立董事人数比例均符合相关法律法规及公司

章程的规定。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪

酬与考核委员会。除战略委员会外，审计委员会、提名委员会、薪酬

与考核委员会中独立董事占多数，并由独立董事担任主任委员（召集

人）。第三届董事会独立董事个人简历如下：

    张文亮，1954年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生毕
                              1
业，工学硕士，教授级高级工程师，博士生导师，中共党员。现任咸

亨国际科技股份有限公司和杭州海兴电力科技股份有限公司的独立

董事；中国电工技术学会副理事长，中国电机工程学会会士，中国电

工技术学会会士，中国电力企业联合会专家委员会首席专家。曾任国

家电网公司总经理助理，中国电力科学研究院院长，国家电网计量中

心主任，能源部武汉高压研究所所长，国家高电压计量站站长，中央

企侨联副主席兼秘书长。任职其他企业情况详见公司2022年年度报告

全文。

    柳向阳，1970年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究

生。现任国浩律师（银川）事务所主任。被聘为自治区依法治区领导

小组办公室法律咨询专家、自治区党委法律咨询专家、自治区人民政

府法律顾问、自治区人大立法咨询专家、银川市人民政府法律顾问，

同时担任自治区律师协会会长助理、银川市律师协会监事长，银川市

破产管理人协会会长。

    宗文龙，1973年出生，中国国籍，无永久境外居留权,会计学博

士。曾任华电国际电力股份有限公司等多家企业独立董事，现任中央

财经大学会计学院教授，财务会计系主任，大唐国际发电股份有限公

司、中视传媒股份有限公司等上市公司独立董事；主要研究集中在会

计理论与实务领域，尤其是企业会计准则、非营利组织的财务与会计

等。任职其他企业情况详见公司2022年年度报告全文。

    作为公司第三届董事会独立董事，在任职期间，我们自身及直系

亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职、未直接或间接持

                             2
有公司股份、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东

单位任职。我们没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和个人

取得额外的、未予披露的其他权益，我们具备中国证监会《上市公司

独立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规

范运作》所要求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。

    二、独立董事年度履职概况

    2022年，公司召开5次股东大会、12次董事会，具体情况如下表：
         报告期应参加   亲自出席       委托出席       缺席       出席股东大
 姓名
          董事会次数      次数           次数         次数        会的次数
张文亮             12            12               0          0               5
宗文龙             12            12               0          0               5

柳向阳             12            12               0          0               5

    按照监管规定和要求，我们独立负责的行使职权，充分发挥独立

董事的专业优势，不断推动董事会的科学决策和公司的规范运作。在

任职期间，我们详细听取了公司管理层的报告，积极提出建设性意见，

以严谨、客观、负责的态度，对公司重大资产购买暨关联交易、2020

年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售、募集资金投资项目延

期、对子公司担保等重大事项进行审查并发表独立意见，严格审核公

司董事会和股东大会的议案，审议决策程序合法合规，没有损害公司

及股东的利益。

    报告期内，审计委员会共召开了5次会议，对公司定期报告、受

让宁柏基金下属公司小股权、会计师事务所的续聘、募集资金存放与

使用等相关事项进行了审议，对公司的财务状况进行了监督；战略委

                                   3
员会召开1次会议，主要对公司《2021-2025年发展战略规划纲要》发

表了意见；薪酬与考核委员会召开了1次会议，主要审议了对公司董

事长及高级管理人员的奖励事项；提名委员会召开了1次会议，对董

事候选人资格进行了审查。作为公司第三届董事会下设专门委员会的

委员，各委员充分利用各自专业知识和实践经验，参与审议和决策公

司的重大事项，独立董事委员均亲自出席了相关会议，履行了相应职

责。

       三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    2022年度，我们在履职过程中，本着重要性的原则，重点关注了

影响公司规范运作方面的重大风险事项，通过审查其决策、执行以及

披露过程中存在的问题，对其合法、合规性进行独立判断，出具明确

的意见。具体情况如下：

    （一）关联交易情况

    报告期内，我们作为公司的独立董事对公司涉及关联交易的事项

进行了审议，并发表了独立意见，认为公司发生的关联交易均按公平

交易的原则进行，交易协议的条款公平合理、定价公允，不存在损害

公司和股东、特别是中小股东利益的情形。董事会在关联交易决议过

程中，与关联方有利害关系的关联董事已回避表决，表决程序合法，

没有违反法律法规和公司章程的行为。

    （二）对外担保及资金占用情况

    报告期内，公司发生了一笔对合营企业的担保，我们认为：该笔

对外担保金额较小，贷款用于其新能源项目建设；且该笔担保有反担

                                4
保，担保风险可控，公司为其提供担保不会损害公司及股东的利益。

除此之外，公司的对外担保均为对子公司贷款提供担保。公司对外担

保严格按照法律法规、公司章程和其他制度的规定，履行了必要的审

议程序；公司已建立完善的对外担保风险控制制度；目前没有明显迹

象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。

    公司能够严格遵守相关法律法规的规定，报告期内没有发生控股

股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。

    （三）募集资金使用及募投项目延期情况

    根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公

司募集资金管理办法》的相关要求，作为公司独立董事对公司募集资

金的存放与实际使用情况进行了认真严格的审核，认为公司募集资金

均依据法律法规的要求设立了专门的账户存放，并用于特定的用途，

募集资金的存放与使用情况完全符合相关法律法规和监管规则的要

求，不存在违规使用募集资金或违规变更募集资金投向的行为，没有

损害公司及股东、特别是中小股东的合法权益。

    同时，我们认为：公司对公开发行可转换公司债券募投项目三道

山150MW风电项目达到预定可使用状态日期进行延期，是根据项目实

际实施情况作出的谨慎决定。不属于募集资金投资项目的实质性变

更，不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途

和损害公司及股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关

于上市公司募集资金管理的相关规定。

    （四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况

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    报告期内，针对董事候选人任职资格，我们认真审阅了相关候选

人的个人简历和任职资料，未发现候选人存在《公司法》第147条规

定的情形及被证监会处以证券市场禁入处罚的情形，具备与其行使职

权相适应的专业素质和职业操守，符合相关法律法规规定，不存在损

害公司和股东合法权益的情形。

    任职期间，我们对《关于对公司董事长和高级管理人员进行奖励

的议案》进行了审议，公司根据目标完成情况和贡献大小，对董事长

及高级管理人员予以奖励，有利于完善公司激励约束机制。

    （五）聘任会计师事务所情况

    报告期内，我们对续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

（以下简称“信永中和”）为公司2022年度审计机构和内部控制审计

机构发表了独立意见。认为：信永中和具有证券、期货相关业务许可

证书与业务资格，具备较强的专业能力和丰富的从业经验，能够严格

依据现行监管规则履行审计职责，并按照约定准时、保质的完成公司

审计工作。同意续聘信永中和为公司2022年度财务报告审计机构和内

部控制审计机构，并同意将该等议案提交公司股东大会审议。

    （六）现金分红及其他投资者回报情况

    报告期内，公司召开的2021年度股东大会审议通过了《公司2021

年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案》，公司2021年度以实

施权益分派股权登记日登记的总股本为基数派发现金股利，共计派发

现金股利243,428,705.90元（含税），占公司当年归属于上市公司股

东净利润的32.38%，且不超过累计可分配利润。剩余未分配利润结转

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至下年度。公司2021年度不进行资本公积金转增股本。

    （七）公司及股东承诺履行情况

    公司及股东所作的各项承诺均得到严格遵守，未出现违反承诺事

项的情形，也未出现超过承诺期未履行的情况。

    （八）重大资产重组交易标的整合情况

    报告期内，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号

—重大资产重组》第五十二条的规定，我们详细了解了重大资产重组

交易标的整合的具体进展情况。本次交易完成后，公司充分利用已有

的项目管理经验，并严格按照上市公司标准执行内控程序和财务管理

的要求，对标的企业进行管理与整合，确保日常经营工作规范高效。

公司对交易标的宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）的整合措施合理

有效，整合符合预期，能够保障公司及全体股东利益。

    （九）信息披露的执行情况

    报告期内，公司依法合规开展了信息披露工作，严格遵循“公开、

公平、公正”的三公原则，按照《上海证券交易所股票上市规则》等

相关规定的要求认真履行信息披露义务。

    我们仔细审阅了《关于公司会计差错更正的议案》，问询了相关

会计差错更正的原因、适用过程等，公司采用追溯重述法进行了会计

差错更正，并对公司 2022 年第一季度、2022 年半年度及 2022 年第

三季度合并资产负债表、合并利润表进行了追溯调整。追溯调整不会

导致上述报告期财务报表出现盈亏性质的改变。我们要求公司尽可能

减轻该更正事项对公司的影响。

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    （十）内部控制的执行情况

    报告期内，公司进一步建立健全了各项内部控制制度。公司现有

的内控制度已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理

体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程中可能出现的错误，

保护公司资产的安全和完整。

    由于公司财务人员工作疏忽，导致出现前述会计差错，对公司相

应报告期合并资产负债表、合并利润表进行了追溯调整。我们希望公

司切实加强内部控制管理实施、加强会计核算管理，进一步增强规范

运作意识、提高规范运作水平，切实维护公司全体股东合法权益，确

保公司稳定发展。

    （十一）董事会专门委员会的运作情况

    报告期内，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委

员会、提名委员会。根据公司实际情况，各专门委员会按照各自的工

作制度，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责，在公司经

营管理中充分发挥了重要作用。

    四、总体评价和建议

    作为公司独立董事，我们按照相关法律法规及公司章程的有关规

定，认真、谨慎的行使独立董事的职权，为维护公司整体利益和全体

股东的合法权益做出了应有的努力。

    2023年，我们将坚持客观、公正、独立的原则，按照相关法律法

规的要求及规定，充分利用自身专业能力积极推动公司的规范运作和

健康发展，切实维护全体股东的合法权益。

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特此报告。




             独立董事：张文亮   宗文龙    柳向阳

                    二 O 二三年四月八日




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