嘉泽新能：招商证券股份有限公司关于宁夏嘉泽新能源股份有限公司重大资产购买暨关联交易之2022年度持续督导意见2023-04-11
招商证券股份有限公司
关于宁夏嘉泽新能源股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
之
2022 年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇二三年四月
宁夏嘉泽新能源股份有限公司 2022 年度持续督导意见
声明与承诺
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“独立财务顾问”）接
受宁夏嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“嘉泽
新能”）委托，担任嘉泽新能本次重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重
大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法
律法规的规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽
责的态度，遵循客观、公正原则，本独立财务顾问经过审慎核查，结合嘉泽新
能 2022 年度报告，出具了关于本次重大资产购买的 2022 年度持续督导意见。
本独立财务顾问对本次重大资产购买所出具的持续督导意见是依据嘉泽新
能及本次重大资产购买相关各方提供的资料，本次重组各方已向本独立财务顾
问保证，其提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、
完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确
性、完整性和及时性负责。
本持续督导意见不构成对嘉泽新能的任何投资建议，投资者根据本持续督
导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何
责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意
见中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读嘉泽新能董事会发布的重大资产购买
报告书、2022 年度报告以及其他中介机构为本次交易出具的专业意见等资料。
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宁夏嘉泽新能源股份有限公司 2022 年度持续督导意见
目录
声明与承诺 ................................................................................................................... 2
目录 ............................................................................................................................... 3
释义 ............................................................................................................................... 4
一、交易实施情况.................................................................................................... 5
二、交易各方当事人承诺的履行情况.................................................................... 8
三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状.................................. 15
四、公司治理结构与运行情况.............................................................................. 16
五、本次交易整合计划及实施效果...................................................................... 16
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项.................................................. 17
七、结论意见.......................................................................................................... 17
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宁夏嘉泽新能源股份有限公司 2022 年度持续督导意见
释义
公司、上市公司、嘉泽新能 指 宁夏嘉泽新能源股份有限公司
嘉泽新能支付现金购买宁夏宁柏产业投资基金（有限
本次交易、本次重组 指
合伙）合伙份额的行为
宁柏基金、标的企业 指 宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）
标的资产、交易标的 指 宁柏基金 22.7472%合伙份额
上海嘉嵘 指 上海嘉嵘新能源有限公司
上气投资 指 上海电气投资有限公司
宁夏开弦 指 宁夏开弦资本管理有限公司
交易对方 指 上气投资、宁夏开弦
开弦资本 指 开弦资本管理有限公司
金元荣泰投资管理（宁夏）有限公司，公司 5%以上股
金元荣泰 指
东
嘉实龙博 指 北京嘉实龙博投资管理有限公司，公司控股股东
宁夏嘉隆 指 宁夏嘉隆新能源运营管理有限公司
招商证券、独立财务顾问 指 招商证券股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《招商证券股份有限公司关于宁夏嘉泽新能源股份有
持续督导意见 指 限公司重大资产购买暨关联交易之 2022 年度持续督导
意见》
《重组报告书（草案）（修 《宁夏嘉泽新能源股份有限公司重大资产购买暨关联
指
订稿）》 交易报告书（草案）（修订稿）》
《宁夏开弦资本管理有限公司、上海嘉嵘新能源有限
公司、宁夏嘉泽新能源股份有限公司与宁夏宁柏产业
《普通合伙份额转让及入伙
指 投资基金（有限合伙）、开弦资本管理有限公司关于宁
协议》
夏宁柏产业投资基金（有限合伙）之普通合伙份额转
让及入伙协议》
截至《重组报告书（草案）（修订稿）》披露时有效的
原《合伙协议》 指
宁柏基金合伙协议
新《合伙协议》 指 本次交易完成后已新签署的宁柏基金合伙协议
元、万元 指 人民币元、人民币万元
*本持续督导意见中所列出的数据可能因四舍五入而与根据持续督导意见中所列示的相关单
项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
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宁夏嘉泽新能源股份有限公司 2022 年度持续督导意见
一、交易实施情况
（一）本次交易方案概述
本次交易方案包括上市公司收购宁柏基金有限合伙份额，上市公司全资子
公司上海嘉嵘收购宁柏基金普通合伙份额并变更成为普通合伙人及唯一的执行
事务合伙人，宁柏基金变更为双普通合伙人模式并引入开弦资本作为另一普通
合伙人，具体分三步实施：
1、第一步：上市公司以支付现金的方式购买上气投资持有的宁柏基金
22.7009%有限合伙份额，收购完成后，上市公司持有宁柏基金全部有限合伙份
额；
2、第二步：第一步交易完成后，上海嘉嵘以支付现金的方式购买宁夏开弦
持有的宁柏基金 0.0463%普通合伙份额，收购完成后，上海嘉嵘成为宁柏基金
普通合伙人以及唯一的执行事务合伙人，并对宁柏基金实施控制；
3、第三步：第二步交易完成后，开弦资本以现金对宁柏基金增资 100 万元，
并持有宁柏基金 0.0463%普通合伙份额，成为宁柏基金的另一普通合伙人，宁
柏基金变更为双普通合伙人模式。
本次交易完成后宁柏基金份额结构图如下：
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宁夏嘉泽新能源股份有限公司 2022 年度持续督导意见
本次交易完成后，上海嘉嵘成为宁柏基金的普通合伙人及唯一的执行事务
合伙人，上市公司直接持有宁柏基金 99.9074%的有限合伙份额，通过上海嘉嵘
间接持有宁柏基金 0.0463%的普通合伙份额，合计持有宁柏基金 99.9537%的合
伙份额，并取得宁柏基金控制权。
（二）绩效收益安排
1、本次交易完成后 10,700 万元绩效收益分配安排
根据原《合伙协议》约定，宁夏开弦作为宁柏基金普通合伙人，有权在宁
柏基金投资退出形成可分配收入，并在向全体合伙人按 100%实缴出资总额返还
成本、向有限合伙人按照单利 8%/年分配优先回报后，获取绩效收益，绩效收
益分配比例上限为 20%。
本次交易完成后，虽然宁柏基金已投资项目尚未退出，但大部分项目已并
网投入运营，形成稳定回报，且宁柏基金控制权已发生变更。经上市公司与宁
夏开弦协商一致，在充分尊重原《合伙协议》中关于向宁夏开弦支付绩效收益
的约定和安排，确保宁夏开弦既有收益获取的基础上，在本次交易完成后，由
宁柏基金向宁夏开弦分配绩效收益 10,700 万元。
2、后续绩效收益分配安排
宁夏开弦系开弦资本的全资子公司，宁柏基金后续绩效收益由开弦资本继
受。根据新《合伙协议》，开弦资本有权在宁柏基金投资退出形成可分配收入，
并在向全体合伙人按 100%实缴出资总额返还成本、向有限合伙人按照单利 8%/
年分配优先回报后，获取绩效收益。在核算应向开弦资本分配的绩效收益时，
应当扣减本次交易完成后已向宁夏开弦分配的绩效收益 10,700 万元。
（三）本次交易的决策及审批情况
1、上市公司的决策及审批程序
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宁夏嘉泽新能源股份有限公司 2022 年度持续督导意见
2022 年 1 月 17 日，上市公司三届六次董事会、三届四次监事会审议通过了
本次交易的相关议案，关联董事按照规定回避了关联事项的表决，独立董事就
本次交易进行了审查并发表了事前认可意见和独立意见。
2022 年 3 月 14 日，上市公司三届七次董事会、三届五次监事会审议通过了
本次交易修订后的交易方案和相关议案，关联董事按照规定回避了关联事项的
表决，独立董事就本次交易进行了审查并发表了事前认可意见和独立意见。
2022 年 3 月 30 日，上市公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了本次
交易修订后的交易方案和相关议案。
2、交易对方的决策及审批程序
本交易对方上气投资、宁夏开弦已经履行必要的内部程序，同意本次关于
宁柏基金合伙份额的转让。
3、标的企业的决策情况
宁柏基金已出具合伙人会议决议，同意上气投资将其持有的宁柏基金有限
合伙份额进行公开挂牌转让，并将其持有的宁柏基金有限合伙份额转让给根据
公开挂牌转让程序确定的受让方嘉泽新能。
在上气投资持有的宁柏基金有限合伙份额过户完成后，宁柏基金已出具合
伙人会议决议，同意宁夏开弦将其持有的宁柏基金普通合伙份额转让予上海嘉
嵘，同意开弦资本入伙成为宁柏基金普通合伙人。
4、经营者集中审查情况
本次交易已通过国家反垄断局对本次交易涉及的经营者集中审查。
（四）本次交易的资产过户情况
2022 年 4 月 14 日，宁柏基金 22.7472%的合伙企业份额已变更登记至公司
名下。宁柏基金取得了吴忠市市场监督管理局利通分局换发的《营业执照》（统
一社会信用代码：91640303MA762HDH47）。
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宁夏嘉泽新能源股份有限公司 2022 年度持续督导意见
（五）本次交易价款支付及债权债务处理情况
1、交易价款支付情况
公司已按协议约定向本次交易对方上气投资支付交易价款 59,862 万元，向
本次交易对方宁夏开弦支付交易价款 125 万元，共计 59,987 万元。公司已完成
本次交易所有交易价款的支付。
2、债权债务处理情况
本次交易为上市公司购买宁柏基金合伙份额，原由宁柏基金享有和承担的
债权债务仍由宁柏基金继续享有和承担，本次交易不涉及标的资产债权债务转
移的相关事宜。
（六）独立财务顾问持续督导意见
经核查，本独立财务顾问认为：
截至本持续督导意见出具之日，本次交易项下的重大资产购买已办理完成
资产过户登记手续，该等资产过户行为合法、有效，上市公司已按照相关协议
的约定履行了交易价款的支付义务。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）交易各方当事人承诺事项
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
承诺方 承诺事项 承诺内容
本公司/本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的本公司/本
人、与本次交易相关的信息、资料的真实性、准确性、完整性，保证
上市公司
关于所提 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确
及 其 董
供信息真 性、完整性依法承担个别及连带法律责任。
事 、 监
实 、 准 本公司/本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
事、高级
确、完整 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原
管理人员
的承诺函 始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的
上市公司
签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
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宁夏嘉泽新能源股份有限公司 2022 年度持续督导意见
承诺方 承诺事项 承诺内容
如本人所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
前，暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和
登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司/本人保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、
完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次
交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
本公司/本人将在本次交易过程中严格按照相关法律法规规定及时履
行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整，不存在应当披
关于信息
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
披露和申
如本人所披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
请文件真
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
实 、 准
前，暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
确、完整
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
的承诺函
事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和
登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于不存
在《上市
本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息
公司监管
以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易
指引第 7
相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情
号—上市
形。
公司重大
本公司/本人及本公司/本人控制的机构最近 36 个月内不存在因与任何
资产重组
重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法
相关股票
机关依法追究刑事责任的情形。
异常交易
本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在依据《上市公司监管指
监管》第
引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条
十三条规
不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
定情形的
承诺函
本公司最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚
且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、
关于守法 规章受到中国证监会行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证
和诚信情 券交易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；不存在因涉
况的承诺 嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的
函 情形。
上市公司现任董事、监事和高级管理人员，不存在违反《公司法》第
146 条、第 147 条、第 148 条规定的情形，符合任职资格，遵守《公
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宁夏嘉泽新能源股份有限公司 2022 年度持续督导意见
承诺方 承诺事项 承诺内容
司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的义务，不存在有
关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位
（如有）所禁止的兼职情形。
本人持有上市公司股份的，自本次重组报告书披露之日起至本次交易
关于本次
实施完毕期间内，对本人所持嘉泽新能的股份不存在减持意向和计
重组期间
划。期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致本人增持的
股份减持
上市公司股份，亦遵照前述安排进行。若违反上述承诺，由此给上市
计划的承
公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资
诺函
者依法承担赔偿责任。
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，不
采用任何其他方式损害上市公司利益；
2、本人承诺对个人职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费
活动；
关于摊薄
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与上市公司填补
即期回报
回报措施的执行情况相挂钩；
情况采取
5、若上市公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的上市公司
填补措施
股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
的承诺函
1 6、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺
不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的
最新规定出具补充承诺。
若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺并给上市公司或者投资者造
成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。
关于不存 本次交易中我公司关于宁柏基金出资额 100 万元的普通合伙份额（认
在公开披 缴出资比例为 0.0463%）转让对价、宁柏基金绩效收益分配、宁柏基
露文件约 金控制权、宁柏基金项目处置事项不存在上述《宁夏宁柏产业投资基
定之外其 金（有限合伙）合伙协议》、《普通合伙份额转让及入伙协议》及本
他潜在安 次交易公开披露文件约定之外的其他潜在安排。
排的确认 我公司上述确认完整、真实、合法、有效，不存在我公司故意遗漏或
函 误导情形。
本企业承诺已向上市公司及参与本次交易的相关中介机构充分披露了
本次交易所需的全部信息。本企业保证所提供信息的真实性、准确性
和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有
关于所提 签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本企业提供的信息
供信息真 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、前述中介机
实 、 准 构或者投资者造成损失的，本企业将依法承担个别及连带的法律责
确、完整 任。
的承诺函 在参与本次重大资产重组期间，本企业将依照相关法律、法规、规
标的企业 章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的
信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于不存 本企业不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕
在《上市 交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立
公司监管 案调查或者被司法机关立案侦查的情形。
指引第 7 本企业最近 36 个月内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交易
号—上市 被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情
公司重大 形。
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宁夏嘉泽新能源股份有限公司 2022 年度持续督导意见
承诺方 承诺事项 承诺内容
资产重组 本企业不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重
相关股票 组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产
异常交易 重组的情形。
监管》第
十三条规
定情形的
承诺函
最近五年内，本企业及本企业投资委员会的全体成员未因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行
政处罚或者刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁。
最近五年内，本企业及本企业投资委员会的全体成员不存在未按期偿
关于守法 还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证
和诚信情 券交易所纪律处分的情况，亦不存在重大违法违规行为或损害投资者
况的承诺 合法权益和社会公共利益的不诚信行为，亦不存在其他不良记录。
函 最近五年内，本企业及本企业投资委员会的全体成员未受到过行政处
罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁。
截至本说明与承诺函出具之日，本企业及本企业投资委员会的全体成
员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦
不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
本公司承诺已向上市公司及参与本次交易的相关中介机构充分披露了
本次交易所需的全部信息。本公司保证所提供信息的真实性、准确性
关于所提
和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有
供信息真
签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。
实 、 准
在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规
确、完整
章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的
的承诺函
信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于不存
在《上市
公司监管 本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕
指引第 7 交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立
号—上市 案调查或者被司法机关立案侦查的情形。
交易对方 公司重大 本公司最近 36 个月内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交易
资产重组 被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情
相关股票 形。
异常交易 本公司不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重
监管》第 组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产
十三条规 重组的情形。
定情形的
承诺函
最近五年内，本公司及本公司的全体董事、监事及高级管理人员未因
关于守法 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调
及诚信情 查，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行
况的说明 政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在重大违法违
与承诺函 规行为或损害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为，亦不存
在其他不良记录。
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宁夏嘉泽新能源股份有限公司 2022 年度持续督导意见
承诺方 承诺事项 承诺内容
最近五年内，本公司及本公司的全体董事、监事及高级管理人员成员
未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的全体董事、监事及高级管
理人员成员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚
案件。
本公司向宁柏基金的出资已经足额缴纳或支付，不存在虚假出资、抽
逃出资或出资不实的情形；本公司为宁柏基金份额（以下简称“目标
份额”）的最终和真实持有人，目标份额权属清晰，不存在任何争议
或潜在争议，本公司不存在受任何他方委托持有目标份额的情形；本
关于拟注
公司持有的目标份额未被设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他
入资产权
限制性权利，亦不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强
属清晰完
制措施的情形；目标份额依照上市公司或指定主体与本公司签署的
整的承诺
《合伙份额转让协议》的约定完成过户不存在法律障碍。同时，本公
函
司保证此种状况持续至本公司持有的目标份额登记至上市公司名下或
者本次交易终止之日（以较早的日期为准）。
本公司承诺《合伙份额转让协议》等相关协议正式生效后，根据协议
约定及时进行目标份额的权属变更。
作为宁柏基金的普通合伙人/有限合伙人，本公司参与本次交易的相
关人员与上市公司就本次交易进行可行性研究时，采取了必要的保密
措施。本公司相关人员在参与制订、论证本次交易等相关环节严格遵
关于本次
守了保密义务。
购买资产
本公司相关人员在参与讨论上市公司本次交易工作中遇到的问题以及
事宜采取
解决意见、建议、设想和解决方案过程中，本公司相关人员没有向其
的保密措
他任何无关的单位和个人泄露相关交易信息。
施和保密
在上市公司召开董事会审议与本次交易相关的议案并首次公告与本次
制度的说
交易相关的报告书前，本公司相关人员严格遵守了保密义务。
明
综上，本公司相关人员已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守
了保密义务，没有利用该等信息在二级市场上买卖上市公司股票之行
为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
本公司/本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的
本公司/本人、与本次交易相关的信息、资料的真实性、准确性、完
整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性依法承担个别及连带法律责任。
本公司/本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的
资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
控股股东 复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
关于所提
金元荣泰/ 该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假
供信息真
嘉 实 龙 记载、误导性陈述或重大遗漏。
实 、 准
博、实际 本公司/本人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者
确、完整
控制人陈 造成损失的，将依法承担赔偿责任。
的承诺函
波3 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调
查结论以前，本公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户
12
宁夏嘉泽新能源股份有限公司 2022 年度持续督导意见
承诺方 承诺事项 承诺内容
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司
/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司/本人最近三年内不存在因违反证券法律、行政法规、规章受
关于守法
到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；最近十二个月
及诚信情
内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；不存在因
况的承诺
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查
函
的情形。
关于不存
在《上市
本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息
公司监管
以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易
指引第 7
相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情
号—上市
形。
公司重大
本公司/本人及本公司/本人控制的机构最近 36 个月内不存在因与任何
资产重组
重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法
相关股票
机关依法追究刑事责任的情形。
异常交易
本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在依据《上市公司监管指
监管》第
引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条
十三条规
不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
定情形的
承诺函
本公司及一致行动人/本人自本次重组报告书披露之日起至本次交易
关于本次 实施完毕期间内，对本公司及一致行动人/本人所持嘉泽新能的股份
重组期间 不存在减持意向和计划。期间如由于上市公司发生送股、转增股本等
股份减持 事项导致本公司及一致行动人/本人增持的上市公司股份，亦遵照前
计划的承 述安排进行。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成
诺函 损失的，本公司/本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿
责任。
1、本公司/本人及本公司/本人直接或间接投资或控制的企业（嘉泽新
能及其下属子公司除外，下同）目前没有以任何形式从事与嘉泽新能
及其控股的子公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的
业务或活动。
2、本公司/本人将采取有效措施，并促使本公司将来直接或间接投资
或控制的企业采取有效措施，不以任何形式直接或间接从事与嘉泽新
能及其控股的子公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系
关于避免
的业务或活动，或于该等业务中拥有权益或利益；不以任何形式支持
同业竞争
嘉泽新能及其控股的子公司以外的法人、其他组织或自然人从事与嘉
的声明与
泽新能及其控股的子公司目前或今后从事的主营业务构成或可能构成
承诺 2
直接或间接竞争关系的业务或活动。
3、凡是本公司/本人获知的与嘉泽新能可能产生同业竞争的商业机
会，本公司将及时通知嘉泽新能。
4、本公司/本人不会利用控股股东/实际控制人的身份，从事任何损害
或可能损害嘉泽新能利益的活动。
5、本公司/本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给嘉泽新能造成的
一切损失、损害和开支。
关于减少 本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的下属公司，将根据“公
与规范关 平、公正、等价、有偿”的市场原则，按照一般的商业条款，严格遵
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宁夏嘉泽新能源股份有限公司 2022 年度持续督导意见
承诺方 承诺事项 承诺内容
联交易的 守、尊重嘉泽新能的关联交易决策程序，与其以公允价格进行公平交
声明及承 易，不谋求自身及本公司/本人直接或间接控制的下属公司的非法利
诺函 2 益。如存在利用控股股东/实际控制个人地位在关联交易中损害嘉泽
新能及小股东的权益或通过关联交易操纵嘉泽新能利润的情形，愿承
担相应的法律责任。
另本公司/本人将促使本公司/本人直接或间接控制的其他企业逐步减
少与嘉泽新能及其控股子公司的关联交易。
本次交易完成后，本公司/本人将保证上市公司在业务、资产、财
关于保持
务、人员和机构等方面的独立性，保证上市公司保持健全有效的法人
上市公司
治理结构，保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、
独立性的
总经理等按照有关法律、行政法规、规范性文件以及上市公司《公司
承诺函
章程》等的相关规定，独立行使职权。
1、本公司承诺不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公
关于摊薄 司利益。
即期回报 2、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证
情况采取 监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述
填补措施 承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证
的承诺函 监会的最新规定出具补充承诺。
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若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺并给上市公司或者投资者
造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。
本次交易完成后，开弦资本作为宁柏基金普通合伙人并继续担任宁柏
关于不谋 基金管理人，为宁柏基金提供日常管理服务，在遵守编号
求宁柏基 NBfund2022《宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）合伙协议》相关
开弦资本
金控制地 约定前提下，开弦资本不对上市公司在宁柏基金经营发展中的实际控
位的承诺 制地位提出任何形式的异议，亦承诺不通过任何方式谋求对宁柏基金
的控制地位。
自我方持有平原国瑞、宁津瑞鸿（以下与平原国瑞统称为“项目公
司”）股权之日起，项目公司的历次董事会会议中，我方委派的 2 名
董事均出席相关会议，截至目前我方与宁波洁源及其委派董事合作愉
快，未就董事会议案产生过分歧，相关议案均一致同意通过。
我方作为项目公司的少数股东，旨在通过投资项目公司股权获得股权
关于平原
增值和投资回报，我方充分尊重宁波洁源委派至项目公司之法定代表
国瑞、宁
人、总经理、财务经理及监事的经营管理职权，我方未参与项目公司
高盛投资 津瑞鸿控
的日常经营。我方充分尊重宁柏基金作为项目公司控制人的地位，尽
制权事宜
管我方按照项目公司的公司章程和《合资经营合同》委派董事，且董
的确认函
事会审议事项需我方委派的董事同意方可决议，但就董事会审议相关
事项时，在不对我方的权益产生重大不利影响的情况下，我方尊重并
同意宁波洁源的意见，我方委派董事亦按照此原则行使表决权。
我方上述说明完整、真实、合法、有效，不存在我方故意遗漏或误导
情形。
注 1：该承诺的承诺主体为上市公司董事、高级管理人员；
注 2：该承诺为相关主体于上市公司 IPO 时出具的承诺，并非为本次交易专门出具的
承诺；
注 3：上市公司控股股东于 2022 年 2 月 24 日由金元荣泰变更为嘉实龙博。金元荣泰、
嘉实龙博均已分别出具上述相关承诺。
注 4：该承诺的承诺主体为金元荣泰、嘉实龙博。
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宁夏嘉泽新能源股份有限公司 2022 年度持续督导意见
（二）独立财务顾问持续督导意见
经核查，本独立财务顾问认为：
截至本持续督导意见出具之日，未发现各承诺方存在违反上述相关承诺的
情形。
三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）主营业务情况
2022 年，在战略转型、五大业务板块协同、面向全国管理布局的促进下，
公司各项业务实现快速推进。2022 年，公司实现营业收入 18.41 亿元，较上年
同期增长 27.26%；归属于上市公司股东的净利润 5.35 亿元，较上年同期下降
30.59%；2022 年末，公司总资产 189.67 亿元，较 2021 年末增长 57.40%。
公司本期营业收入和总资产增长的主要原因是：公司完成对宁柏基金的收
购后，装机容量增加，发电业务收入和资产规模也相应增加；本期净利润下降
的主要原因是，公司的电站开发-建设-出售业务虽稳步有序推进，但受疫情干
扰，未能在报告期内完成出售电站的股权交易全部流程，导致该业务在报告期
内没有实现收益，因而与上年同期相比有所下降。
（二）主要财务数据与指标
2022 年，公司主要财务数据与指标如下：
单位：元
2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目 同比增减
/2022 年度 /2021 年度
总资产 18,966,542,713.84 12,050,125,357.47 57.40%
净资产 5,724,326,030.91 5,267,242,551.29 8.68%
营业收入 1,840,967,807.34 1,446,673,569.99 27.26%
净利润 535,731,550.02 771,380,823.29 -30.55%
归属于母公司股东
535,439,898.80 771,395,127.66 -30.59%
的净利润
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宁夏嘉泽新能源股份有限公司 2022 年度持续督导意见
基本每股收益 0.22 0.35 -37.14%
加权平均净资产收
9.63 17.57 减少 7.94 个百分点
益率（%）
（三）独立财务顾问持续督导意见
经核查，本独立财务顾问认为：
本次交易完成后，上市公司经营状况良好。上市公司 2022 年的实际经营情
况符合 2022 年年度报告中管理层讨论与分析部分提及的业务发展状况。
四、公司治理结构与运行情况
2022 年，嘉泽新能严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规
和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善上市公司的法人治理结构，建
立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范
运作，提高公司治理水平。截至本持续督导意见出具之日，公司治理的实际状
况符合《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关要求。
经核查，本独立财务顾问认为：
截至本持续督导意见出具之日，公司能够依照相关法律法规开展公司治理
活动，公司运作规范，治理结构与运行情况符合中国证监会有关上市公司治理
的规范性文件要求。
五、本次交易整合计划及实施效果
本次交易标的宁柏基金下属项目公司合计并网装机容量为 722MW，本次交
易完成后，上市公司并网装机容量显著增长。同时，宁柏基金所运营的风力、
光伏电站的上网电价及利用小时数均较高，补贴电价占比较低，整体发电效率
和盈利能力较强，本次交易完成后，上市公司资产质量和盈利能力得到了有效
提升，市场竞争力进一步增强。
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宁夏嘉泽新能源股份有限公司 2022 年度持续督导意见
上市公司于 2017 年 12 月入伙宁柏基金，成为宁柏基金有限合伙人，本次
交易前，上市公司即对宁柏基金所投资项目的运营情况有一定了解。同时，由
于宁柏基金主要通过下属项目公司从事风力发电、光伏发电的开发运营，与上
市公司主营业务相同，上市公司可充分利用已有的项目管理经验，对宁柏基金
下属项目进行管理、整合与协同，提升整体运营效率。本次交易完成后，上市
公司通过宁夏嘉隆对宁柏基金下属项目运营和资产运营进行全面管理，管理整
合情况良好。此外，本次交易完成后，上市公司相继完成了对宁柏基金下属平
台公司及项目公司少数股权的收购工作，对宁柏基金下属项目的控制得到进一
步增强。
经核查，本独立财务顾问认为：
本次交易完成后，公司充分利用已有的项目管理经验，并严格按照上市公
司标准执行内控程序和财务管理的要求，对标的企业进行管理与整合，确保日
常经营工作规范高效。公司对宁柏基金的整合措施合理有效，整合符合预期，
能够保障公司及全体股东利益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：
截至本持续督导意见出具之日，本次交易相关方已按照公告的重组方案履
行了各自的责任和义务，实际实施方案与已公布重组方案不存在重大差异。
七、结论意见
截至本持续督导意见出具之日，本次交易项下的重大资产购买已办理完成
资产过户登记手续，该等资产过户行为合法、有效，公司已按照相关协议的约
定履行了交易价款的支付义务；交易各方当事人均按照承诺约定履行相应义务，
不存在违反相关承诺的情形；本次交易完成后，公司经营状况良好，2022 年实
际经营情况符合 2022 年年度报告中管理层讨论与分析部分提及的业务发展状况；
公司能够依照相关法律法规开展公司治理活动，公司运作规范，治理结构与运
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宁夏嘉泽新能源股份有限公司 2022 年度持续督导意见
行情况符合上市公司治理相关规范性文件要求；公司对标的企业的整合措施合
理有效，整合符合预期，能够保障公司及全体股东利益；本次交易实际实施方
案与已公布重组方案不存在重大差异。
（以下无正文）
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宁夏嘉泽新能源股份有限公司 2022 年度持续督导意见
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于宁夏嘉泽新能源股份有限公司
重大资产购买暨关联交易之 2022 年度持续督导意见》之签章页）
财务顾问主办人：
李金洋 陈 志
招商证券股份有限公司
2023 年 4 月 日
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