证券代码：601628         证券简称：中国人寿       编号：临 2017－017



                            重要提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个

别及连带责任。



                   中国人寿保险股份有限公司
        关于拟参与广发银行股份有限公司增资的
                         关联交易公告


重要内容提示：

 交易内容：广发银行股份有限公司（“广发银行”）拟于近期进行

    总额不超过人民币 300 亿元的股份增发。经中国人寿保险股份有

    限公司（“本公司”）第五届董事会第十二次会议审议批准，为保

    持本公司对广发银行的持股比例，本公司拟以不超过每股人民币

    7.01 元的价格认购约 1,869,586,305 股广发银行拟增发股份（“本

    次交易”或“本次投资”），总对价约为人民币 132 亿元。具体认

    购价格及认购数量将根据国有资产评估结果备案价格进行调整。

    本次交易完成后，本公司将持有广发银行经增资扩股后的 43.686%

    股份，与本次交易之前本公司所持有的广发银行股份保持不变。

    于本公告日，交易相关方尚未签署相关交易协议。

 关联人回避事宜：本公司第五届董事会第十二次会议审议通过《关

                                 1
   于公司投资锦绣项目的议案》，关联董事杨明生、刘家德回避了该

   议案的表决。

 关联交易对本公司的影响：通过参与广发银行的本次增资，本公

   司将继续保持对广发银行的现有持股比例以及在广发银行董事会

   和管理层的重大影响力。本次交易有利于进一步提升本公司综合

   竞争实力、扩宽业务发展空间、提高本公司整体投资收益水平。

 交易风险：本次交易存在行业方面、标的方面以及审批方面的风

   险。



    一、关联交易概述

    广发银行拟于近期增发股份，募集资金规模预计不超过人民币

300 亿元。经本公司第五届董事会第十二次会议审议批准，为保持本

公司对广发银行的持股比例，本公司拟以不超过每股人民币 7.01 元

的价格认购约 1,869,586,305 股广发银行拟增发股份，总对价约为人

民币 132 亿元。具体认购价格及认购数量将根据国有资产评估结果备

案价格进行调整。本次交易完成后，本公司将持有广发银行经增资扩

股后的 43.686%股份，与本次交易之前本公司所持有的广发银行股份

保持不变。于本公告日，交易相关方尚未签署相关交易协议。本次交

易将不会导致广发银行构成本公司之附属公司，且不影响本集团（本

公司及其附属公司）的合并财务报表的范围。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》（“《上交所上市规则》”）、

《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《保险公司关联交易

                               2
管理暂行办法》及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规

定，由于本公司董事长杨明生先生担任广发银行董事长，本公司非执

行董事刘家德先生担任广发银行董事，广发银行构成本公司在《上交

所上市规则》下的关联法人，本次交易构成本公司的关联交易。

    至本次关联交易为止，本公司与广发银行于过去 12 月内不存在

其他资产收购、股权收购类关联交易。

    本公司拟进行的本次交易无需经本公司股东大会批准。本次交易

不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。



    二、关联方的基本情况

    广发银行成立于 1988 年，其前身为广东发展银行，是国内首批

组建的股份制商业银行之一，其注册资本为人民币 15,402,397,264

元，住所为广东省广州市越秀区东风东路 713 号，法定代表人为杨明

生，主要股东为中国人寿保险股份有限公司、国网英大国际控股集团

有限公司和中信信托有限责任公司。截至 2016 年 12 月 31 日，广发

银行在中国境内以及澳门特别行政区共设立了 804 家营业机构，主要

分布于珠三角、长三角及环渤海等发达区域。广发银行的主要业务包

括公司金融业务、零售金融业务、金融市场业务，以及大力发展中的

网络金融业务。截至 2016 年 12 月 31 日，广发银行经审计总资产约

为人民币 20,475.92 亿元、经审计净资产约为人民币 1,059.74 亿元。

2016 年度，广发银行经审计营业收入约为人民币 553.18 亿元、经审

计净利润约为人民币 95.04 亿元。

                               3
    三、关联交易的主要内容和履约安排

    （一）交易标的

    本公司拟以持股比例不变为原则认购广发银行拟增发的部分股
份，本公司拟认购股份数约为 1,869,586,305 股，具体认购数量将按
照国有资产评估结果备案价格进行相应调整。

    （二）认购价格

    本公司拟以不超过每股人民币 7.01 元的价格认购广发银行拟增
发的部分股份，具体认购价格将按照国有资产评估结果备案价格进行
相应调整。上述价格乃为广发银行向各股东的报价，该价格考虑了广
发银行截至 2016 年 12 月 31 日经审计的净资产值，并在此基础上给
予少量溢价而厘定。

    （三）交易对价

    本次交易的总对价约为人民币 132 亿元。

    （四）资金来源

    本次交易的资金来源为本公司自有资金。



    截至本公告日，交易相关方尚未签署相关交易协议。本公司将在

相关交易协议签署时及时履行信息披露义务。



    四、本次交易的目的及对本公司的影响

    通过参与广发银行本次增资，本公司将继续保持对广发银行的现

有持股比例以及在广发银行董事会和管理层的重大影响力。本次交易

有利于进一步提升本公司的综合竞争实力，拓宽业务发展空间；有利


                              4
于提高本公司整体投资收益水平，缓解本公司资产配置压力。



    五、本次交易的风险

   （一）行业方面的风险

    受经济周期波动和金融脱媒趋势等影响，银行业未来一段时间可

能面临资产质量下滑、增长速度放缓、盈利能力下降等风险。

   （二）标的方面的风险

    广发银行在公司治理、风险管控、客户基础等方面仍存在不同程

度的问题和改善空间，潜在不良资产可能会对公司未来盈利产生一定

冲击。

   （三）审批方面的风险

    本公司参与广发银行本次增资尚需履行国有资产评估备案及中

国财政部、中国保险监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会等

相关监管机构审批，本公司最终能否完成本次交易和本公司实际出资

额存在一定的不确定性。



    六、审议程序

   （一）本公司第五届董事会第十二次会议审议通过《关于公司投

资锦绣项目的议案》，批准本公司以不超过每股人民币 7.01 元的价格

认购广发银行拟增发的股份，总对价约为人民币 132 亿元；授权本公

司管理层具体组织实施本次投资的所有相关事宜。关联董事杨明生、

刘家德回避了表决，非关联董事一致表决同意本公司进行本次关联交

                              5
易。

   （二）本公司全体独立董事事前审阅了该关联交易的相关文件，

就有关事项咨询了公司管理层人员，同意将该事项提请公司董事会审

议，并对本次关联交易发表独立意见如下：本次关联交易遵循了平等、

自愿、等价和有偿的原则，协议条款符合公允原则；不存在损害公司

利益和独立股东权益的情况；相关程序符合相关法律、法规和公司章

程等规定。



    七、报备文件

    1、本公司第五届董事会第十二次会议决议；

    2、独立董事关于关联交易的事先认可意见和独立意见。



       特此公告




                            中国人寿保险股份有限公司董事会

                                    2017 年 4 月 27 日




                              6