证券代码：601628         证券简称：中国人寿     编号：临 2017－034



                            重要提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个

别及连带责任。



                   中国人寿保险股份有限公司
                         关联交易公告


重要内容提示：

 交易内容：中国人寿保险股份有限公司（“本公司”）（作为有限合

    伙人）拟与基金 GP（作为普通合伙人）订立专项基金合伙协议及

    其附属协议，以成立专项基金合伙企业。专项基金合伙企业的募

    集资金总额为人民币 56 亿元，全部由本公司认缴。专项基金合伙

    企业成立后，专项基金合伙企业和百度集团（均作为有限合伙人）

    将与基金 GP（作为普通合伙人）订立百度资本人民币基金合伙协

    议，以成立百度基金合伙企业。专项基金合伙企业的募集资金将

    全部用于投资百度基金合伙企业。

 关联人回避事宜：本公司第五届董事会第十四次会议审议通过《关

    于公司投资金猴项目的议案》，同意本公司与基金 GP 成立专项基

    金合伙企业并投资百度基金合伙企业。关联董事杨明生先生、王

    思东先生、刘慧敏先生、尹兆君先生回避了该议案的表决。

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   关联交易风险：本次交易的风险主要包括行业风险、投资风险和

   运营风险。



    一、关联交易概述

    本公司（作为有限合伙人）拟与基金 GP（作为普通合伙人）订

立专项基金合伙协议及其附属协议，以成立专项基金合伙企业。专项

基金合伙企业的募集资金总额为人民币 56 亿元，全部由本公司认缴。

专项基金合伙企业成立后，专项基金合伙企业和百度集团（均作为有

限合伙人）将与基金 GP（作为普通合伙人）订立百度资本人民币基

金合伙协议，以成立百度基金合伙企业。专项基金合伙企业的募集资

金将全部用于投资百度基金合伙企业。

    上海顶山投资管理有限公司（以下简称“顶山公司”）、百度集团

的全资附属公司拟共同出资设立宁波梅山保税港区佰兴投资管理有

限公司（名称尚在履行工商登记手续，以下简称“管理公司”），其中，

顶山公司持股 40%，百度集团的全资附属公司持股 60%。管理公司将

设立一家全资子公司（以下简称“UGP”），UGP 将作为前述基金 GP 的

普通合伙人，有权代表基金 GP 做出投资决策而对基金 GP 拥有控制权。

截至目前，上述管理公司、UGP、基金 GP 尚未完成设立登记。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的

重大资产重组。

    鉴于本公司作为有限合伙人投资专项基金合伙企业，并通过专项

基金合伙企业投资百度基金合伙企业；顶山公司作为国寿投资控股有

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限公司（以下简称“国寿投资公司”）全资子公司国寿不动产投资管

理有限公司（以下简称“国寿不动产公司”）100%全资控股的子公司，

其共同控制的管理公司、基金 GP 分别作为百度基金合伙企业的管理

人和专项基金合伙企业及百度基金合伙企业的普通合伙人。根据《上

海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《香港联合交易所有限公

司证券上市规则》以及《保险公司关联交易管理暂行办法》有关规定，

本公司与顶山公司构成上交所、联交所以及保监会监管口径下的关联

方，双方的交易为关联交易。

    截至本次关联交易为止，过去 12 个月内本公司与顶山公司之间

的关联交易金额未达到人民币 3,000 万元以上，且未占本公司最近一

期经审计净资产绝对值 5%以上。

    二、顶山公司的基本情况
    顶山公司成立于 2014 年 9 月 26 日，于上海市注册，注册资本为
人民币 3 亿元，法定代表人为刘伟，经营范围包括投资管理、投资咨
询、企业管理咨询和财务咨询等。
    顶山公司为国寿投资公司全资子公司国寿不动产公司 100%全资
控股的子公司，实际控制人为本公司控股股东中国人寿保险（集团）
公司。

    三、关联交易的主要内容

   （一）专项基金合伙协议及其附属协议之主要条款

    1、订约方

    专项基金合伙协议及其附属协议的订约方包括：基金 GP（普通

合伙人及执行事务合伙人）及本公司（有限合伙人）。

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    2、出资额及其支付

    专项基金合伙企业的募集资金总额为人民币 56 亿元，全部由本

公司认缴。基金 GP（同时作为专项基金合伙企业及百度基金合伙企

业的普通合伙人）应且仅应在向百度基金合伙企业的各有限合伙人发

出缴付出资通知的同日，向本公司发出缴付出资的通知。

    上述本公司的认缴出资额乃由本公司根据其资产配置需求而定，

并将由本公司以内部资源拨付。

    3、专项基金合伙企业的投资方向

    除非经各合伙人一致同意，专项基金合伙企业的募集资金应仅投

资于百度基金合伙企业。

    4、专项基金合伙企业的期限

    除非根据专项基金合伙协议的规定提前解散或延期，专项基金合

伙企业的合伙期限自其设立之日（即营业执照签发之日）起，至首次

交割日的第 11 个周年日止。

    5、专项基金合伙企业的管理

    普通合伙人担任执行事务合伙人，负责专项基金合伙企业的执行

事务及投资运作。普通合伙人拟指定一名独立第三方担任专项基金合

伙企业的管理人，向专项基金合伙企业提供投资管理服务。普通合伙

人将代表专项基金合伙企业与管理人签订管理协议，并在其中规定管

理费支付安排。

    6、收益分配及亏损分担

    专项基金合伙企业应在收到百度基金合伙企业向其分配的收益

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后的 3 个工作日内，在扣除专项基金合伙企业的相关费用后，向本公

司支付该等收益。

    本公司（作为有限合伙人）对专项基金合伙企业的债务以其认缴

的出资额为限承担有限责任。

   （二）百度资本人民币基金合伙协议之主要条款

    1、订约方

    百度资本人民币基金合伙协议的订约方包括基金 GP（作为普通

合伙人及执行事务合伙人）及专项基金合伙企业及百度集团（作为有

限合伙人）。

    2、出资额及其支付

    于首次交割日，百度基金合伙企业的募集资金总额预计不超过人

民币 70 亿元，由专项基金合伙企业认缴出资人民币 56 亿元，百度集

团认缴出资人民币 14 亿元。

    各有限合伙人的认缴出资额应以现金方式分五期缴付。首期出资：

于首次交割日或之前，各有限合伙人应按照普通合伙人发出的缴付通

知的要求缴付其认缴出资额的 30%作为首期出资。后四期出资：首期

出资后，各有限合伙人应按照普通合伙人发出的缴付通知的要求缴付

其认缴出资额的 17.5%作为后四期出资的每一期出资。

    3、百度基金合伙企业的投资方向及投资限制

    百度基金合伙企业将主要对互联网领域（包括互联网、移动互联

网、人工智能、互联网金融、消费升级、互联网+等）的中后期私募

股权项目（包括在中国设立或运营的或与中国有重要关联的未上市企

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业的股权或上市企业非公开发行的股票或类似权益）进行股权或准股

权投资。

    百度基金合伙企业不得从事在证券交易市场买卖流通股股份、投

资评级“投资级”以下的信托产品、非保本型理财产品、保险计划及

其他金融衍生品等短期套利或投机的交易行为。但前述交易不包括：

（1）百度基金合伙企业从其所投资项目退出时进行的证券交易； 2）

对在全国中小企业股份转让系统及各区域性产权交易所挂牌交易的

公司的股权进行投资；（3）通过大宗交易或者协议转让等中国法律和

相关证券监管机构所允许的方式从非散户手中购买上市公司的股份、

认购上市公司定向增发和配售的股份等在正常经营过程中可能发生

的证券交易行为，但从事该等交易行为的累计投资金额不应超过百度

基金合伙企业募集资金总额的 10%。此外，百度基金合伙企业亦不得

直接投资且持有非自用不动产。

    4、百度基金合伙企业的期限

    除非根据百度资本人民币基金合伙协议的规定提前解散或延期，

百度基金合伙企业的合伙期限自其设立之日（即营业执照签发之日）

起，至首次交割日的第 10 个周年日止。百度基金合伙企业的投资期

自首次交割日起，为期 6 年。

    5、百度基金合伙企业的管理

    普通合伙人担任执行事务合伙人，负责百度基金合伙企业的执行

事务及投资运作。普通合伙人拟指定管理公司担任百度基金合伙企业

的管理人，向百度基金合伙企业提供投资管理、行政管理及日常运营

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管理等方面的服务。百度基金合伙企业应就管理人向其提供的该等服

务向管理人支付管理费，而该管理费由全体有限合伙人摊分。从首次

交割日起至投资期终止之日，专项基金合伙企业（作为百度基金合伙

企业的初始有限合伙人）应摊分的年度管理费金额为其认缴出资额的

0.5%；此后，年度管理费费率应逐年递减，每一年为前一年管理费费

率的 90%。年度管理费应由百度基金合伙企业每半年度向管理人支付。

    百度基金合伙企业应设咨询委员会，成员均由有限合伙人委派的

代表担任。普通合伙人应确定咨询委员会的成员人数，并委派一名代

表作为无投票权的咨询委员会成员和召集人。咨询委员会的主要职责

包括：表决普通合伙人向非关联方转让合伙权益事项，处理普通合伙

人提交的涉及利益冲突和关联交易的事项，豁免普通合伙人提交的涉

及投资限制的事项，以及向普通合伙人提供关于百度基金合伙企业的

投资等相关事项的建议和咨询。

    百度基金合伙企业应设投资决策委员会，成员由普通合伙人委派。

投资决策委员会负责就百度基金合伙企业的投资及退出作出决策。

    6、收益分配

    百度基金合伙企业来源于投资项目的可分配资金应在所有合伙

人之间按照其对该投资项目的投资成本分摊比例进行初步划分，并按

照如下顺序向专项基金合伙企业及百度集团（作为百度基金合伙企业

的初始有限合伙人）进行分配：

   （1）向有限合伙人返还投资成本，直至该有限合伙人收回其就已

退出的投资项目及未退出的投资项目中已永久减记的部分已支付但

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尚未获得返还的累计实缴出资额，以及已承担但尚未获得返还的筹建

费、管理费及其他费用；

   （2）如有余额，向有限合伙人分配，直至该有限合伙人就上文第

（1）项下的分配金额获得按照每年 8%的复利计算的优先回报；

   （3）如有余额，向普通合伙人分配，直至其累计获分配金额达到

上文第（2）项和本第（3）项下的分配总额的 15%；

   （4）如有余额，则 85%分配给有限合伙人，15%分配给普通合伙

人。

    7、亏损分担

    百度基金合伙企业因投资项目产生的亏损在参与该投资项目的

所有合伙人之间按照其投资成本分摊比例分担，百度基金合伙企业的

其他亏损和债务由所有合伙人按照其认缴出资比例分担，但有限合伙

人对百度基金合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担有限责任，

而普通合伙人对百度基金合伙企业的债务承担无限连带责任。

    四、关联交易的目的及对本公司的影响

    本次交易是本公司与互联网巨头百度集团在投资层面深度合作

的稀缺机会。百度集团在 TMT 行业具有丰富的优质项目资源以及技术

人才储备；本公司在金融保险行业具有深厚的影响力和号召力，可为

基金的募集和投资提供强大的支持。本次交易可拓展本公司直接投资

的项目来源，使本公司获得在 TMT 等最具创新活力的领域直接和间接

配置资产的机会。另外，本次交易也有利于培养本公司专业的投资队

伍并提升投资能力，为本公司未来股权投资的市场化发展打下坚实的

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基础。

    五、本次交易的风险

    本次交易的风险主要包括：

   （一）行业风险

    百度基金合伙企业的投资方向主要是泛互联网及 TMT 领域，属

于新兴创新领域，较传统行业存在一定的行业风险。

   （二）投资风险

    百度基金合伙企业的投资策略或回报可能偏离投资者的预期。另

外，百度集团可能会对百度基金合伙企业的投资管理团队施加影响。

   （三）运营风险

    投资管理团队的人选及其稳定性以及激励机制可能会对百度基

金合伙企业的运营产生影响。

    六、审议程序

   （一）2017 年 8 月 24 日，本公司第五届董事会第十四次会议审

议通过《关于公司投资金猴项目的议案》，批准本公司与基金 GP 成立

专项基金合伙企业并投资百度基金合伙企业，关联董事杨明生先生、

王思东先生、刘慧敏先生、尹兆君先生回避了该议案的表决，非关联

董事一致表决同意本公司进行本次关联交易。

   （二）本公司全体独立董事事前审阅了该关联交易的相关文件，

就有关事项咨询了公司管理层人员，同意将该事项提请公司董事会审

议，并对本次关联交易发表独立意见如下：本次关联交易遵循了平等、

自愿、等价和有偿的原则，协议条款符合公允原则；不存在损害公司

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利益和独立股东权益的情况；相关程序符合相关法律、法规和公司章

程等规定。

    本次关联交易无需提交本公司股东大会批准，无需相关政府部门

批准。

    七、报备文件

     1、本公司第五届董事会第十四次会议决议；

     2、独立董事关于关联交易的事先认可意见和独立意见；

     3、专项基金合伙协议及其附属协议；

     4、百度资本人民币基金合伙协议。



     特此公告




                            中国人寿保险股份有限公司董事会

                                   2017 年 8 月 24 日




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