中国人寿:关联交易公告2017-12-20
证券代码:601628 证券简称:中国人寿 编号:临 2017-052
重要提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及
连带责任。
中国人寿保险股份有限公司
关联交易公告
重要内容提示:
交易内容:中国人寿保险股份有限公司(“本公司”)(作为有限合伙人)
与国寿置业投资管理有限公司(“国寿置业”)(作为普通合伙人)拟于
2017 年 12 月 20 日或之前订立《上海丸晟实业合伙企业(有限合伙)合
伙协议》(“《合伙协议》”),藉以成立上海丸晟实业合伙企业(有限合伙)
(“合伙企业”)。合伙企业的募集资金总额为人民币 4,160,100,000 元,
其中,本公司认缴出资人民币 4,160,000,000 元,国寿置业认缴出资人
民币 100,000 元。国寿置业拟指定国寿资本投资有限公司(“国寿资本”)
作为合伙企业的管理人。合伙企业将以募集资金向 Hollyfield Holdings
Limited(恒辉有限公司)1(“恒辉公司”)收购其所持上海瑞虹新城有
限公司(“目标公司”)21.4%的股权,并据此获得目标公司所持目标资
产(定义见下文)49.5%的权益。
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根据毛里求斯法律注册成立的有限公司,为瑞安房地产有限公司(于联交所上市,股份代号 272)的间接全资附属
公司。
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关联人回避事宜:本公司第五届董事会第十六次会议审议通过《关于公
司投资金虹项目的议案》,批准本公司与国寿置业成立合伙企业并收购
目标公司 21.4%的股权。关联董事杨明生、王思东、刘慧敏、尹兆君回
避了该议案的表决。上述议案无需提交股东大会审议。
关联交易对本公司的影响:本公司通过合伙企业投资目标资产,可以加
大保险资金对核心城市优质区域的配置力度,抓住核心资产价值上扬周
期,获取较高投资收益。
一、关联交易概述
本公司(作为有限合伙人)与国寿置业(作为普通合伙人)拟于 2017
年 12 月 20 日或之前订立《合伙协议》,藉以成立合伙企业。合伙企业的募
集资金总额为人民币 4,160,100,000 元,其中,本公司认缴出资人民币
4,160,000,000 元,国寿置业认缴出资人民币 100,000 元。国寿置业拟指定
国寿资本作为合伙企业的管理人。合伙企业将以募集资金向恒辉公司收购
其所持目标公司 21.4%的股权,并据此获得目标公司所持目标资产(定义
见下文)49.5%的权益。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联
交易实施指引》《保险公司关联交易管理暂行办法》及其他法律、行政法规、
部门规章及规范性文件的规定,国寿资本为本公司控股股东中国人寿保险
(集团)公司全资子公司国寿投资控股有限公司的全资子公司,国寿置业
为国寿资本的全资子公司,因此,国寿资本和国寿置业构成本公司的关联
法人,本次交易构成本公司的关联交易。
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至本次关联交易为止,过去 12 个月内本公司与国寿置业以及本公司与
国寿资本之间的关联交易金额均未达到人民币 3,000 万元以上且占本公司
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
本次交易无需经本公司股东大会批准。本次交易不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方的基本情况
(一)国寿置业的基本情况
国寿置业于 2017 年 8 月注册成立,注册地为浙江省宁波市北仑区梅山
大道商务中心八号办公楼 850 室,法定代表人为刘晖,注册资本为人民币
5,000 万元,其主营业务包括:投资管理,投资咨询,资产管理等。国寿置
业为国寿资本的全资子公司。
(二)国寿资本的基本情况
国寿资本于 1995 年 11 月注册成立,注册地为北京市海淀区知春路 128
号泛亚大厦,法定代表人为刘晖,注册资本为人民币 100,000 万元,其主
营业务包括:投资管理、资产管理。国寿资本的股东为国寿投资控股有限
公司。截至 2016 年 12 月 31 日,国寿资本经审计总资产约为人民币 5,077.53
万元、净资产约为人民币 4,029.06 万元。
三、关联交易的主要内容
(一)合伙企业的投资方向及目的
合伙企业将通过收购目标公司 21.4%的股权而获得目标公司所持目标
资产(定义见下文)49.5%的权益。合伙企业的目的为通过取得、持有及处
置目标资产(定义见下文)49.5%的权益为合伙企业的合伙人获取投资回报。
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(二)合伙企业的期限
合伙企业的期限为 20 年。
(三)出资额及其支付
合伙企业的募集资金总额为人民币 4,160,100,000 元,其中本公司认
缴出资人民币 4,160,000,000 元,国寿置业认缴出资人民币 100,000 元。
本公司应按照普通合伙人发出的缴付出资通知的要求,分期缴付出资。普
通合伙人应于缴付出资通知所载明的到账日之前至少三个工作日将缴付出
资通知送达本公司。
上述本公司的认缴出资额将由本公司以内部资源拨付。
(四)合伙企业的管理
普通合伙人国寿置业担任执行事务合伙人,负责合伙企业的执行事务
及投资运作。普通合伙人拟指定国寿资本作为合伙企业的管理人,向合伙
企业提供日常运营及投资管理服务。合伙企业应就管理人向其提供的服务
每年向管理人支付管理费。管理费为有限合伙人每年度开始时(或有限合
伙人首期实缴出资时)实缴出资额的 0.3%,并应由有限合伙人于每年度开
始后十日内支付。
(五)收益分配及亏损分担
1、利润分配
合伙企业来源于投资项目的可分配资金应按照如下顺序进行分配:
(1)向有限合伙人分配,直至有限合伙人收回其各期实缴出资之和;
(2)如有余额,向有限合伙人分配,直至有限合伙人就上文第(1)
项下的分配金额获得按照每年 8%的内部回报率计算的优先回报;
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(3)如有余额,向普通合伙人分配,直至普通合伙人获分配金额等于
有限合伙人根据上文第(2)项所获得的优先回报除以 80%后的金额的 20%;
(4)如有余额,则 80%分配给有限合伙人,20%分配给普通合伙人。
2、亏损分担
合伙企业的债务由所有合伙人按照其认缴出资比例分担,但有限合伙
人对合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担有限责任,而普通合伙人
对合伙企业的债务承担无限连带责任。
(六)收购事项之相关数据
合伙企业将以募集资金向恒辉公司收购其所持目标公司 21.4%的股权。
目标公司持有瑞虹新城项目中的目标资产和非目标资产。瑞虹新城项目是
位于上海市虹口区包含零售、娱乐、酒店、办公楼和住宅的综合性项目,
其中,目标资产包括瑞虹新城项目中的一处在建工程—10 号地块(拟建成
计容面积超过 280,000 平方米的写字楼和商业综合体)及三处商业地产(建
筑面积总计超过 110,000 平方米)—3 号地块商场(月亮湾)、6 号地块商
场(星星堂)及二期商场。
目标公司应将目标资产与非目标资产享有的权益和承担的义务进行划
分,并将目标资产与非目标资产的运营管理彼此独立并进行分账财务管理。
于收购事项完成后,虽然合伙企业持有目标公司 21.4%的股权,但合伙企业
仅享有及承担目标资产 49.5%的权益及义务,而不享有也不承担非目标资产
的权益及义务。
收购事项的对价应等于收购事项完成日营业结束时目标资产的净资产
总价乘以 49.5%。基于目标资产预估至 2017 年 12 月 31 日的管理财务报表,
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收购事项的对价暂估为人民币 38.69 亿元,并应根据目标资产于收购事项
完成日的经审计财务报表数据进行调整。
于 2017 年 12 月 20 日或之前,合伙企业、恒辉公司、目标公司及其他
相关方将就收购事项及收购事项完成后目标公司的经营管理签订一系列协
议,当中载明收购事项的条款与条件、收购事项完成后目标公司的公司治
理及经营,以及目标资产与非目标资产的权益划分及管理等。
四、关联交易的目的及对本公司的影响
目标资产地处上海市虹口区中心,是上海内环内稀缺的高质量综合居
住小区。本公司通过合伙企业投资目标资产,可以加大保险资金对核心城
市优质区域的配置力度,抓住核心资产价值上扬周期,获取较高投资收益。
国寿资本是实物资产专业投资管理基金平台,国寿置业是国寿资本的普通
合伙人平台。通过国寿资本的主动管理,可以提升目标资产的投后管理,
加强目标资产的保值增值,为本公司获取高额投资回报。
五、本次交易的风险
本次交易的风险主要包括:
(一)市场风险
电子商务的发展对目标资产项下的商业地产的未来运营提出挑战。但
虹口区是上海人口密度最集中的区域,区域内大型商业较少,一定程度上
降低了本次交易的市场风险。
(二)目标公司治理风险
目标公司的资产被划分为目标资产和非目标资产,目标资产可能会受
到非目标资产的影响。合伙企业将通过在目标公司派驻人员等多项措施降
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低治理风险。
六、审议程序
(一)本公司第五届董事会第十六次会议审议通过《关于公司投资金虹
项目的议案》,批准本公司与国寿置业成立合伙企业并收购目标公司 21.4%
的股权。关联董事杨明生先生、王思东先生、刘慧敏先生、尹兆君先生回
避了该议案的表决,非关联董事一致表决同意本公司进行本次关联交易。
(二)本公司全体独立董事事前审阅了该关联交易的相关文件,就有关
事项咨询了公司管理层人员,同意将该事项提请公司董事会审议,并对本
次关联交易发表独立意见如下:本次关联交易遵循了平等、自愿、等价和
有偿的原则,协议条款符合公允原则;不存在损害公司利益和独立股东权
益的情况;相关程序符合相关法律、法规和公司章程等规定。
七、报备文件
1、本公司第五届董事会第十六次会议决议;
2、独立董事关于关联交易的事先认可意见和独立意见;
3、合伙协议。
特此公告
中国人寿保险股份有限公司董事会
2017 年 12 月 19 日
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