中国人寿：日常关联交易公告2017-12-20
证券代码：601628 证券简称：中国人寿 编号：临 2017－054
重要提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带责任。
中国人寿保险股份有限公司
日常关联交易公告
重要内容提示：
交易内容：国寿财富管理有限公司（“国寿财富”）拟于 2017
年 12 月 31 日前分别与中国人寿保险（集团）公司（“集团公
司”）签署《资产管理业务框架协议》（“集团公司框架协议”）、
与中国人寿财产保险股份有限公司（“财产险公司”）签署《资
产管理业务及其他日常业务交易框架协议》（“财产险公司框
架协议”）、与国寿投资控股有限公司（“国寿投资”）签署《资
产管理业务、顾问业务及其他日常业务交易框架协议》（“国
寿投资框架协议”）、与中国人寿电子商务有限公司（“电商公
司”）签署《资产管理业务及其他日常业务交易框架协议》“电
商公司框架协议”），据此，集团公司、财产险公司、国寿投
资及电商公司将分别与国寿财富进行某些交易，主要包括资
产管理业务及顾问服务。
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关联人回避事宜：2017 年 12 月 19 日，本公司第五届董事会
第十六次会议审议通过《关于国寿财富管理有限公司关联交
易框架协议的议案》，批准国寿财富分别与集团公司、财产险
公司、国寿投资及电商公司签订框架上述协议。关联董事杨
明生、林岱仁、徐海峰、王思东、刘慧敏及尹兆君回避了该
议案的表决。上述议案无需提交股东大会审议。
关联交易对本公司的影响：国寿财富向集团公司、财产险公
司、国寿投资及电商公司提供资产管理服务，有利于国寿财
富的投资者组合更趋多样化，并增加国寿财富管理之资产规
模，从而增加国寿财富的管理费收入。国寿财富向集团公司、
财产险公司、国寿投资及电商公司提供顾问服务，有利于提
升国寿财富的综合投资管理能力，推动其业务模式的创新，
并发挥其优势和特点。进行其他日常交易有利于本集团系统
内资源整合，进一步提升本公司品牌价值。
一、关联交易概述
2017 年 12 月 19 日，本公司第五届董事会第十六次会议审议通
过了《关于国寿财富管理有限公司关联交易框架协议的议案》，批准
国寿财富分别与集团公司、财产险公司、国寿投资及电商公司签署集
团公司框架协议、财产险公司框架协议、国寿投资框架协议及电商公
司框架协议，据此，集团公司、财产险公司、国寿投资及电商公司将
分别与国寿财富进行某些交易，该等交易主要包括资产管理业务及顾
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问服务。各方将于 2017 年 12 月 31 日前分别签署集团公司框架协议、
财产险公司框架协议、国寿投资框架协议及电商公司框架协议。
本次交易无需提交股东大会审议。
二、集团公司、财产险公司、国寿投资及电商公司的基本情况
（一）集团公司基本情况
集团公司的前身是 1999 年 1 月经国务院批准组建的中国人寿保
险公司。经中国保险监督管理委员会（“中国保监会”）批准，中国
人寿保险公司于 2003 年进行重组，并于 2003 年 7 月 21 日变更为中
国人寿保险（集团）公司。集团公司主要从事已承保的人寿保险、健
康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务的续期收费和给付保险金
等保险服务以及再保险业务；控股或参股境内外保险公司或其他金融
保险机构；国家法律法规允许或国务院批准的资金运用业务；保险监
督管理机构批准的其他业务。
（二）财产险公司基本情况
财产险公司为一家于 2006 年 12 月 30 日在北京注册成立的股份
有限公司，注册资本为人民币 150 亿元，法定代表人为杨明生。经营
范围为：财产损失保险、责任保险、信用保险和保证保险、短期健康
保险和意外伤害保险，上述保险业务的再保险业务，中国法律、法规
允许的保险资金运用业务，及中国保监会批准的其他业务。截至 2016
年 12 月 31 日，财产险公司经审计总资产约为人民币 730.95 亿元、
经审计净资产约为人民币 198.51 亿元，经审计营业收入约为人民币
557.28 亿元、经审计净利润约为人民币 11.57 亿元。
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（三）国寿投资基本情况
国寿投资公司为一家根据中国法律成立的有限责任公司，系集团
公司的全资子公司，其法定代表人为王思东，注册资本为 37 亿元，
住所为北京市西城区金融大街 17 号第 11 层，主要从事投资、投资管
理及资产管理业务。国寿投资公司已取得中国保监会股权、不动产投
资能力备案、信用风险管理能力备案，以及基础设施投资计划创新能
力备案。截至 2017 年 6 月 30 日，国寿投资公司的总资产约为人民币
156.56 亿元、净资产约为人民币 114.37 亿元、营业收入（不含投资
收益）约为人民币 2.77 亿元、净利润约为人民币 4.25 亿元。
（四）电商公司基本情况
电商公司为一家根据中国法律成立的有限责任公司，系集团公司
的全资子公司，成立于 2013 年 11 月，法定代表人为崔勇，注册资本
为人民币 10 亿元，住所为北京市石景山区石景山路 31 号院盛景国际
广场 3 号楼 710 室，主要从事销售、投资管理、投资咨询、市场营销、
软件开发等业务。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公
司关联交易实施指引》《保险公司关联交易管理暂行办法》及其他法
律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，由于国寿财富为本公
司的间接控股子公司，集团公司为本公司的控股股东，财产险公司、
国寿投资及电商公司为集团公司下属控股子公司，集团公司、财产险
公司、国寿投资和电商公司构成本公司的关联法人，本次交易构成本
公司的关联交易。
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三、集团公司框架协议的主要内容
（一） 交易范围
根据集团公司框架协议，集团公司与国寿财富将进行某些日常交
易，包括：
1.资产管理业务：在符合国家法律法规、相关监管部门规定的前
提下，在收益和风险满足集团公司要求的基础上，集团公司根据资产
配置需要，认购由国寿财富担任管理人的资产管理产品。资产管理产
品所产生的损益由作为认购方的集团公司享有和承担，国寿财富仅就
担任产品管理人向集团公司收取管理费。
2.顾问服务：国寿财富以投资顾问、财务顾问、监督人等名义，
为集团公司或集团公司投资的资产管理产品，提供投资咨询建议、协
调、研究、撮合、推荐项目等服务。
（二） 定价原则及结算方式
集团公司框架协议下各类交易的定价应根据行业惯例并按公平
原则由双方协商确定，并应就各类交易参考下列定价原则：
1．资产管理业务：每笔交易的具体管理费率及支付方式将在双
方综合考虑市场环境、监管政策、管理方式和工作量后确定，并将在
就特定资产管理产品所订立的具体协议中约定。管理费率不得偏离市
场价格水平，并预计于集团公司框架协议期限内将不超过 1%.
2．顾问服务：每笔交易的具体顾问费率及支付方式将在双方综
合考虑市场环境、服务内容和工作量后确定，并将在具体顾问协议中
约定。顾问费率不得偏离市场价格水平，并预计于集团公司框架协议
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期限内将不低于 0.1%。
（三）期限
于双方签署后，集团公司框架协议的期限自2018年1月1日起至
2020年12月31日止。在集团公司框架协议的期限内，双方将不时就各
项交易订立具体协议，但该等具体协议须受集团公司框架协议的原则
规范。
（四）历史交易数据
各类交易于截至 2016 年 12 月 31 日止两个年度及截至 2017 年 6
月 30 日止六个月之历史交易金额如下：
单位：人民币百万元
截至2015年 截至2016年 截至2017年
12月31日止年度 12月31日止年度 6月30日止六个月
集团公司支付的资产管理
0 0.48 0.50
业务管理费
集团公司支付的顾问服务
0 0 0
的顾问费
合计 0 0.48 0.50
（五）年度上限
本公司预计，于截至2020年12月31日止三个年度，集团公司框架
协议下之交易的年度上限如下：
单位：人民币百万元
截至2018年 截至2019年 截至2020年
12月31日止年度 12月31日止年度 12月31日止年度
集团公司支付的资产管理
50 120 180
业务管理费
集团公司支付的顾问服务
50 80 120
的顾问费
合计 100 200 300
6
在确定上述年度上限时，双方考虑了在集团公司框架协议期限内
集团公司预计购买资产管理产品的规模及有关管理费率，国内市场上
同类型顾问服务的定价标准及所提供专业服务的内容和工作量，也考
虑了预计有关年度的业务增长情况。
四、财产险公司框架协议的主要内容
（一） 交易范围
根据财产险公司框架协议，财产险公司与国寿财富将进行某些日
常交易，包括：
1.资产管理业务：在符合国家法律法规、相关监管部门规定的前
提下，在收益和风险满足财产险公司要求的基础上，财产险公司根据
资产配置需要，认购由国寿财富担任管理人的资产管理产品。资产管
理产品所产生的损益由作为认购方的财产险公司享有和承担，国寿财
富仅就担任产品管理人向财产险公司收取管理费。
2.顾问服务：国寿财富以投资顾问、财务顾问、监督人等名义，
为财产险公司或财产险公司投资的资产管理产品，提供投资咨询建
议、协调、研究、撮合、推荐项目等服务。
3.其他法律法规允许的日常交易：包括但不限于国寿财富或其管
理的资产管理产品购入财产险公司的保险产品、双方互相提供劳务及
信息系统服务等服务，以及法律法规允许的其他日常交易。
（二） 定价原则及结算方式
财产险公司框架协议下各类交易的定价应根据行业惯例并按公
平原则由双方协商确定，并应就各类交易参考下列定价原则：
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1.资产管理业务：每笔交易的具体管理费率及支付方式将在双方
综合考虑市场环境、监管政策、管理方式和工作量后确定，并将在就
特定资产管理产品所订立的具体协议中约定。管理费率不得偏离市场
价格水平，并预计于财产险公司框架协议期限内将不超过 1%。
2.顾问服务：每笔交易的具体顾问费率及支付方式将在双方综合
考虑市场环境、服务内容和工作量后确定，并将在具体顾问协议中约
定。顾问费率不得偏离市场价格水平，并预计于财产险公司框架协议
期限内将不低于 0.1%。
3.其他法律法规允许的日常交易：双方应参照同类交易的市场价
格进行定价。有关费用应按照双方之间订立的具体协议所约定的方式
支付。
（三）期限
于双方签署后，财产险公司框架协议的期限自 2018 年 1 月 1 日
起至 2020 年 12 月 31 日止。在财产险公司框架协议的期限内，双方
将不时就各项交易订立具体协议，但该等具体协议须受财产险公司框
架协议的原则规范。
（四）历史交易数据
各类交易于截至 2016 年 12 月 31 日止两个年度及截至 2017 年
6 月 30 日止六个月之历史交易金额如下：
单位：人民币百万元
截至2015年 截至2016年 截至2017年
12月31日止年度 12月31日止年度 6月30日止六个月
财产险公司支付的资产管
0 0 4.50
理业务管理费
财产险公司支付的顾问服 0 0 0
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务的顾问费
其他日常交易金额 0.01 0.01 0.02
合计 0.01 0.01 4.52
（五）年度上限
本公司预计，于截至 2020 年 12 月 31 日止三个年度，财产险公
司框架协议下各类交易的年度上限如下：
单位：人民币百万元
截至2018年 截至2019年 截至2020年
12月31日止 12月31日止 12月31日止
年度 年度 年度
财产险公司支付的资产管理业务管理费 50 150 240
财产险公司支付的顾问服务的顾问费 40 80 120
其他日常交易金额 150 400 700
合计（附注） 240 630 1,060
附注：在每一特定年度内，各项交易的交易上限可进行调整，但调整后各项交易的
交易上限之和不得超过该年度的合计上限。
在确定上述年度上限时，双方考虑了在财产险公司框架协议期限
内财产险公司预计购买资产管理产品的规模及有关管理费率，国内市
场上同类型顾问服务的定价标准及所提供专业服务的内容和工作量，
各方的员工总人数、人力资源服务需求、信息系统服务需求等因素，
以及未来双方在其他相关领域的业务发展预期。
五、国寿投资框架协议的主要内容
（一）交易范围
根据国寿投资框架协议，国寿投资与国寿财富将进行某些日常交
易，包括：
1.资产管理业务：在符合国家法律法规、相关监管部门规定的前
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提下，在收益和风险满足国寿投资要求的基础上，国寿投资（或其管
理的资产管理产品）根据资产配置需要，认购由国寿财富担任管理人
的资产管理产品。另外，在符合国家法律法规、相关监管部门规定的
前提下，在收益和风险满足国寿财富要求的基础上，国寿财富（或其
管理的资产管理产品）根据资产配置需要，认购由国寿投资担任管理
人的资产管理产品。资产管理产品所产生的损益由认购方享有和承
担，国寿财富或国寿投资（视情况而定）仅就担任产品管理人向对方
收取管理费。
2.顾问服务：国寿财富或国寿投资以投资顾问、财务顾问、监督
人等名义，为对方、对方投资或管理的资产管理产品，提供投资咨询
建议、协调、研究、撮合、推荐项目等服务。
3.其他法律法规允许的日常交易：包括但不限于双方互相提供劳
务及信息系统服务等服务，以及法律法规允许的其他日常交易。
（二）定价原则及结算方式
国寿投资框架协议下各类交易的定价应根据行业惯例并按公平
原则由双方协商确定，并应就各类交易参考下列定价原则：
1.资产管理业务：每笔交易的具体管理费率及支付方式将在双方
综合考虑市场环境、监管政策、管理方式和工作量后确定，并将在就
特定资产管理产品所订立的具体协议中约定。管理费率不得偏离市场
价格水平，并预计于国寿投资框架协议期限内将不超过 1%。
2.顾问服务：每笔交易的具体顾问费率及支付方式将在双方综合
考虑市场环境、服务内容和工作量后确定，并将在具体顾问协议中约
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定。顾问费率不得偏离市场价格水平，并预计于国寿投资框架协议期
限内将不低于 0.1%。
3.其他法律法规允许的日常交易：双方应参照同类交易的市场价
格进行定价。有关费用应按照双方之间订立的具体协议所约定的方式
支付。
（三）期限
于双方签署后，国寿投资框架协议的期限自 2018 年 1 月 1 日起
至 2020 年 12 月 31 日止。在国寿投资框架协议的期限内，双方将不
时就各项交易订立具体协议，但该等具体协议须受国寿投资框架协议
的原则规范。
（四）历史交易数据
各类交易于截至 2016 年 12 月 31 日止两个年度及截至 2017 年 6
月 30 日止六个月之历史交易金额如下：
单位：人民币百万元
截至2015年 截至2016年 截至2017年
12月31日止年度 12月31日止年度 6月30日止六个月
资产管理业务管理费 0 0.04 1.14
顾问服务的顾问费 0 0 0
其他日常交易金额 0 0 0
合计 0 0.04 1.14
（五）年度上限
本公司预计，于截至 2020 年 12 月 31 日止三个年度，国寿投资
框架协议下各类交易的年度上限如下：
单位：人民币百万元
截至2018年 截至2019年 截至2020年
12月31日止 12月31日止 12月31日止
11
年度 年度 年度
资产管理业务管理费 40 80 120
顾问服务的顾问费 40 80 120
其他日常交易金额 20 80 160
合计（附注） 100 240 400
附注：在每一特定年度内，各项交易的交易上限可进行调整，但调整后各项交易的
交易上限之和不得超过该年度的合计上限。
在确定上述年度上限时，双方考虑了在国寿投资框架协议期限内
双方预计购买资产管理产品的规模及有关管理费率，国内市场上同类
型顾问服务的定价标准及所提供专业服务的内容和工作量，各方的员
工总人数、人力资源服务需求、信息系统服务需求等因素，以及未来
双方在其他相关领域的业务发展预期。
六、电商公司框架协议的主要内容
（一）交易范围
根据电商公司框架协议，电商公司与国寿财富将进行某些日常交
易，包括：
1.资产管理业务：在符合国家法律法规、相关监管部门规定的前
提下，在收益和风险满足电商公司要求的基础上，电商公司根据资产
配置需要，认购由国寿财富担任管理人的资产管理产品。资产管理产
品所产生的损益由作为认购方的电商公司享有和承担，国寿财富仅就
担任产品管理人向电商公司收取管理费。
2.顾问服务：国寿财富以投资顾问、财务顾问、监督人等名义，
为电商公司或电商公司投资的资产管理产品，提供投资咨询建议、协
调、研究、撮合、推荐项目等服务。
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3.其他法律法规允许的日常交易：包括但不限于双方互相提供劳
务及信息系统服务等服务，以及法律法规允许的其他日常交易。
（二）定价原则及结算方式
电商公司框架协议下各类交易的定价应根据行业惯例并按公平
原则由双方协商确定，并应就各类交易参考下列定价原则：
1.资产管理业务：每笔交易的具体管理费率及支付方式将在双方
综合考虑市场环境、监管政策、管理方式和工作量后确定，并将在就
特定资产管理产品所订立的具体协议中约定。管理费率不得偏离市场
价格水平，并预计于电商公司框架协议期限内将不超过 1%。
2.顾问服务：每笔交易的具体顾问费率及支付方式将在双方综合
考虑市场环境、服务内容和工作量后确定，并将在具体顾问协议中约
定。顾问费率不得偏离市场价格水平，并预计于电商公司框架协议期
限内将不低于 0.1%。
3.其他法律法规允许的日常交易：双方应参照同类交易的市场价
格进行定价。有关费用应按照双方之间订立的具体协议所约定的方式
支付。
（三）期限
于双方签署后，电商公司框架协议的期限自 2018 年 1 月 1 日起
至 2020 年 12 月 31 日止。在电商公司框架协议的期限内，双方将不
时就各项交易订立具体协议，但该等具体协议须受电商公司框架协议
的原则规范。
（四）年度上限
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国寿财富与电商公司之间未进行过相似性质的历史交易。本公
司预计，于截至 2020 年 12 月 31 日止三个年度，电商公司框架协议
下各类交易的年度上限如下：
单位：人民币百万元
截至2018年 截至2019年 截至2020年
12月31日止 12月31日止 12月31日止
年度 年度 年度
电商公司支付的资产管理业务管理费 5 10 15
电商公司支付的顾问服务的顾问费 5 10 15
其他日常交易金额 200 300 400
合计（附注） 210 320 430
附注：在每一特定年度内，各项交易的交易上限可进行调整，但调整后各项交易的
交易上限之和不得超过该年度的合计上限。
在确定上述年度上限时，双方考虑了在电商公司框架协议期限内
电商公司预计购买资产管理产品的规模及有关管理费率，国内市场上
同类型顾问服务的定价标准及所提供专业服务的内容和工作量，各方
的员工总人数、人力资源服务需求、信息系统服务需求等因素，以及
未来双方在其他相关领域的业务发展预期。
七、定价基准和内控程序
在确定资产管理业务的管理费时，国寿财富将根据中国证监会于
2016 年 12 月发布的《基金管理公司特定客户资产管理子公司风险控
制指标管理暂行规定》中对不同投资目标的资产管理计划风险资本计
提比例的要求，确定各类资产管理产品的管理费费率门坎值。在此基
础上，并结合市场环境、管理方式和工作量等考虑因素，各方将确定
资产管理产品的管理费率，而该管理费率不得偏离市场价格水平。在
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确定市场价格水平时，各方会参考一年内市场上同类型的资产管理产
品的管理费率。同时，国寿财富与同业公司保持密切沟通，及时了解
同业公司的最新收费水平。由于国寿财富的产品线逐步完善，投资管
理能力持续提升，发行产品规模快速增加，同时考虑到上述中国证监
会的规定对市场费率水平的影响，因此本公司预期资产管理业务的管
理费年度上限将较历史数据有大幅增加。
在确定顾问服务及其他日常交易的价格时，本集团业务部门通常
会从提供/接受相同或类似服务/产品的独立第三方处获取参考价格。
其中，其他日常交易下购入保险产品的交易价格由财产险公司参考市
场上同类保险产品的价格确定，该价格统一适用于所有保险产品的购
买方（包括国寿财富）。
在获得参考价格后，本集团业务部门将确定各项交易的价格，
并将之报告给本集团内控和法律部门。业务部门一般会每年进行一次
定期检查，以不时确定是否集团公司成员之交易的交易条款与本集团
与独立第三方之间进行的相关交易的交易条款相当，并与市场上的其
他相关交易的交易条款相当。本公司认为，上述措施和程序能够确保
集团公司成员之交易的价格和条款不逊于本集团与独立第三方之间
的交易条款。
八、交易对本公司的影响
国寿财富向集团公司、财产险公司、国寿投资及电商公司提供资
产管理服务，有利于国寿财富的投资者组合更趋多样化，并增加国寿
财富管理之资产规模，从而增加国寿财富的管理费收入。国寿财富向
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集团公司、财产险公司、国寿投资及电商公司提供顾问服务，有利于
提升国寿财富的综合投资管理能力，推动其业务模式的创新，并发挥
其优势和特点。进行其他日常交易有利于本集团系统内资源整合，进
一步提升本公司品牌价值。
九、审议程序
（一）本公司第五届董事会第十六次会议审议通过《关于国寿财
富管理有限公司关联交易框架协议的议案》，批准国寿财富分别与集
团公司、财产险公司、国寿投资及电商公司签订框架协议。关联董事
杨明生、林岱仁、徐海峰、王思东、刘慧敏及尹兆君回避了该议案的
表决，非关联董事一致表决同意公司进行本次关联交易。
（二）本公司全体独立董事事前审阅了该关联交易的相关文件，
就有关事项咨询了公司管理层人员，同意将该事项提请公司董事会审
议，并对本次关联交易发表独立意见如下：本次关联交易遵循了平等、
自愿、等价和有偿的原则，协议条款符合公允原则；不存在损害公司
利益和独立股东权益的情况；相关程序符合相关法律、法规和公司章
程等规定。
十、报备文件
（一）本公司第五届董事会第十六次会议决议；
（二）独立董事关于关联交易的事先认可意见和独立意见；
（三）集团公司框架协议；
（四）财产险公司框架协议；
（五）国寿投资框架协议；
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（六）电商公司框架协议。
特此公告
中国人寿保险股份有限公司董事会
2017 年 12 月 19 日
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