证券代码：601628          证券简称：中国人寿       编号：临 2018－027



                             重要提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个

别及连带责任。



                   中国人寿保险股份有限公司
                       日常关联交易公告


重要内容提示：

 交易内容：中国人寿保险股份有限公司（“本公司”）拟与国寿资

    本投资有限公司（“国寿资本公司”）于 2018 年 5 月 31 日前签署

    《保险资金投资管理合作框架协议》（“《框架协议》”）。据此，本

    公司将作为有限合伙人认购国寿资本公司或其直接或间接控制的

    子公司担任（包括独立担任或与第三方共同担任）普通合伙人的

    基金产品，及/或国寿资本公司作为管理人（包括基金管理人、共

    同管理人）的基金产品。

 关联人回避事宜：本公司第五届董事会第二十一次会议审议通过

    《关于公司与国寿资本投资有限公司签订<保险资金投资管理合

    作框架协议>的议案》，批准本公司与国寿资本公司签订《框架协

    议》。关联董事杨明生、袁长清、刘慧敏、尹兆君回避了该议案的

    表决。

                                  1
 关联交易对本公司的影响：本次交易可拓展本公司另类投资的项

   目来源，使本公司获得在长租公寓、城市更新、物流等国家政策

   鼓励投资领域以及基础设施领域资产配置的机会，并抓住具有更

   高潜力及回报的投资项目。订立《框架协议》符合本公司的投资

   业务发展战略。

 本次交易无需提交股东大会审批。

    一、关联交易概述

    2018 年 4 月 26 日，本公司第五届董事会第二十一次会议审议通

过《关于公司与国寿资本投资有限公司签订<保险资金投资管理合作

框架协议>的议案》，批准本公司与国寿资本公司签订《框架协议》。

据此，本公司将作为有限合伙人认购国寿资本公司或其直接或间接控

制的子公司担任（包括独立担任或与第三方共同担任）普通合伙人的

基金产品，及/或国寿资本公司作为管理人（包括基金管理人、共同

管理人）的基金产品。

    二、关联交易的主要内容和定价政策

    （一）投资管理模式

     1．国寿资本公司或其直接或间接控制的子公司担任（包括独立

担任或与第三方共同担任）普通合伙人的基金产品；

     2.及/或国寿资本公司作为管理人（包括基金管理人、共同管理

人）的基金产品。

    （二）关联交易年度金额上限

    截至 2019 年 12 月 31 日止两个年度，本公司作为有限合伙人认

                              2
购国寿资本公司或其直接或间接控制的子公司担任普通合伙人的基

金产品的年度上限，及/或国寿资本公司作为基金产品的普通合伙人

或管理人所收取的管理费的年度上限如下：
                                              单位：人民币百万元
                              截至 2018 年 12 月 截至 2019 年 12 月
                                31 日止年度        31 日止年度
本公司认购基金产品的金额            5,000              5,000

本公司承担的管理费金额               150                200




    在确定认购基金产品的金额时，本公司已参考国寿资本公司所提

供的 2018 年度及 2019 年度的基金储备项目及各项目的投资预算，以

及本公司资产组合配置需要。

    在确定管理费金额时，本公司已参考其预计认购基金产品的金额，

以及《框架协议》中规定的管理费的费率基准。在厘定管理费的费率

时，本公司已参照市场标准及行业惯例，包括参考与独立第三方进行

的类似交易的价格，以及不动产基金行业基金管理人的收费标准。

    （三）基金产品的认购

    本公司将就特定基金产品的认购与包括国寿资本公司（或其直接

或间接控制的子公司）在内的其他交易方签署具体协议，而该等具体

协议须受《框架协议》的原则所规限。在具体协议签署后，本公司应

按照普通合伙人发出的缴付通知的要求缴付其出资额，而缴付通知与

其所载明的缴付出资日期之间应至少间隔 10 个工作日。

    本公司的出资额将由本公司以内部资源拨付。

    （四）基金产品的管理

                              3
    国寿资本公司或其直接或间接控制的子公司作为基金产品的普

通合伙人或管理人，将向基金产品提供日常运营、投资管理及咨询顾

问服务。基金产品将就该等服务每年或每季度向普通合伙人或管理人

支付管理费，而该管理费由全体有限合伙人分摊。本公司作为基金产

品的有限合伙人，将以其对基金产品的实缴出资额为基数，按下述费

率分摊管理费：

    1.对于核心型基金（即以已投入运营并产生持续稳定现金流、基

本不需进行更新或改造的项目为基础资产的基金产品）或在投资管理

上与之类似的其他项目，每年的管理费率不超过 0.3%；

    2.对于增值型基金（即以已投入运营并产生一定现金流、但可进

行局部更新或改造以提升价值的项目为基础资产的基金产品）、资产

证券化产品或在投资管理上与之类似的其他项目，每年的管理费率不

超过 1%；

    3.对于机会型基金（即以尚未建成的项目为基础资产，或以已建

成但可进行重大更新或改造以显著提升价值的项目为基础资产，或者

以已建成但由于债务、运营或其他原因致使持续经营困难的项目为基

础资产的基金产品）、股权投资或在投资管理上与之类似的其他项目，

每年的管理费率不超过 1.5%。

    若本公司作为有限合伙人认购的基金产品同时存在独立第三方

认购有限合伙份额，且该独立第三方认购的份额占该基金产品全部有

限合伙份额的比例达到或超过 20%，则本公司将按照与该独立第三方

同样的管理费率承担该基金产品管理费，但每年的管理费率不超过

                              4
1.5%。

   （五）基金产品的投资范围

    基金产品的投资范围包括不动产、仓储物流、长租公寓、城市更

新、基础设施资产，与该等基础资产运营相关的公司股权以及与该类

资产相关的资产证券化产品（包括但不限于资产支持证券、房地产信

托基金、类房地产信托基金等），以及其他允许基金产品投资的目标。

基金产品的其他认购方应为所处行业的龙头企业，例如大型房地产开

发商、商业物业品牌运营商、知名长租公寓品牌运营商、在仓储物流

领域具有领先市场占有率的企业，以及在上述投资范围内具有优质项

目资源的其他合作伙伴。

    （六）收益分配

    本公司作为基金产品的有限合伙人，所享有的基金产品收益不应

劣于下述分配原则及顺序：

    1.基金产品的可分配资金应首先向有限合伙人和普通合伙人分

配，直至其获分配金额达到其实缴出资额；

    2.如有余额，向有限合伙人分配，直至有限合伙人就上文第 1 项

下的分配金额获得按照每年复利 8%的内部收益率计算的优先回报；

    3.如有余额，向普通合伙人分配，直至普通合伙人获分配金额达

到上文第 2 项和本第 3 项下的分配总额的 20%；

    4.如有余额，则 80% 分配给有限合伙人，20% 分配给普通合伙

人。

   （七）协议有效期

                               5
    《框架协议》于双方签署盖章后，自 2018 年 6 月 7 日起生效，

有效期至 2019 年 12 月 31 日止。

    三、关联方介绍和关联关系

    （一）关联方的基本情况

    国寿资本公司于 1995 年 11 月 2 日注册成立，注册地为北京市海

淀区知春路 128 号泛亚大厦，法定代表人为刘晖，注册资本为人民币

10 亿元，主营业务为投资管理和资产管理。国寿资本公司为国寿投

资控股有限公司 100%持股的有限责任公司。截至 2017 年 12 月 31 日，

国寿资本公司总资产约为人民币 25,588.13 万元、净资产约为人民币

23,382.4 万元。国寿资本公司于 2016 年 9 月获中国证券投资基金

业协会登记为私募基金管理人，并满足中国银保监会关于不动产投资

管理机构的资格要求。

    （二）关联关系介绍

    根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公

司关联交易实施指引》《保险公司关联交易管理暂行办法》及其他法

律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，国寿资本公司为本公

司控股股东中国人寿保险（集团）公司全资子公司国寿投资控股有限

公司的全资子公司，因此，国寿资本公司构成本公司的关联法人，本

次交易构成本公司的关联交易。

    至本次关联交易为止，过去 12 个月内本公司与国寿资本公司之

间的关联交易金额未达到人民币 3,000 万元以上且占本公司最近一

期经审计净资产绝对值 5%以上。本次交易无需经本公司股东大会批

                                   6
准。

    四、关联交易的目的及对本公司的影响

    本次交易可拓展本公司另类投资的项目来源，使本公司获得在长

租公寓、城市更新、物流等国家政策鼓励投资领域以及基础设施领域

资产配置的机会，并抓住具有更高潜力及回报的投资项目。基金投资

范围内的资产有着较强的抗通胀性，通常可以提供稳定的现金流和/

或未来增值收益，并且由于与其他固定收益产品、标准化投资产品的

弱相关性，也可以在投资组合中起到分散风险的作用。此外，基金投

资期限较长，有利于拉长本公司资产久期，缩小资产负债久期缺口，

订立《框架协议》符合本公司的投资业务发展战略。

    五、审议程序

    （一）本公司第五届董事会第二十一次会议审议通过《关于公司

与国寿资本投资有限公司签订<保险资金投资管理合作框架协议>的

议案》，批准本公司与国寿资本公司签订《框架协议》，并授权本公司

管理层在协议规定范围内审批及执行以上各类日常关联交易及相关

事宜。关联董事杨明生、袁长清、刘慧敏、尹兆君回避了该议案的表

决，非关联董事一致表决同意本公司进行本次关联交易。

    （二）本公司全体独立董事事前审阅了该关联交易的相关文件，

就有关事项咨询了公司管理层人员，同意将该事项提请公司董事会审

议，并对本次关联交易发表独立意见如下：本次关联交易遵循了平等、

自愿、等价和有偿的原则，协议条款符合公允原则；不存在损害公司

利益和独立股东权益的情况；相关程序符合相关法律、法规和公司章

                              7
程等规定。

    六、报备文件

   1.本公司第五届董事会第二十一次会议决议；

   2.独立董事关于关联交易的事先认可意见和独立意见；

   3.《框架协议》。



    特此公告




                           中国人寿保险股份有限公司董事会

                                  2018 年 4 月 26 日




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