中国人寿：日常关联交易公告2018-04-27
证券代码：601628 证券简称：中国人寿 编号：临 2018－026
重要提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带责任。
中国人寿保险股份有限公司
日常关联交易公告
重要内容提示：
交易内容：中国人寿保险股份有限公司（“本公司”）与国寿
投资控股有限公司（“国寿投资”）于 2017 年 6 月 30 日签订
的《保险资金另类投资委托投资管理协议》将于 2018 年 12
月 31 日届满。本公司拟与国寿投资签订《中国人寿保险股份
有限公司与国寿投资控股有限公司关于保险资金另类投资委
托投资管理协议》（“本协议”或“新协议”）。根据本协议，
国寿投资将继续在遵循有关法律法规及监管机构所限定的保
险资金运用的范围内，以及本公司投资指引的前提下，以自
主方式对本公司委托给国寿投资的资产进行投资和管理，而
本公司将就国寿投资向本公司提供的投资和管理服务向其支
付投资管理服务费、浮动管理费、业绩分成及不动产运营管
理服务费。委托资产包括股权、不动产及相关金融产品、类
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证券化金融产品。此外，本公司委托给国寿投资的资产亦将
部分用于认购国寿投资设立发行或参与设立发行的相关金融
产品，而该等相关金融产品限于基础设施投资计划和资产支
持计划。
关联交易对本公司的影响：本公司积极尝试境内、境外市场
化委托投资管理，积极推动投资品种和渠道多样化，加强投
资能力建设与投资专业化管理，持续改善组合配置结构。国
寿投资为中国人寿保险（集团）公司（“集团公司”）旗下的
专业另类投资平台。通过订立新协议，本公司可借助国寿投
资在另类投资市场的行业经验、投资专长及资源网络进一步
发展另类投资业务，提高本公司的整体投资收益水平。通过
投资另类投资产品，本公司能进一步丰富其投资组合，分散
其投资风险，并抓住具有更高潜力及回报的投资机会。
本协议及年度交易上限尚需提交本公司股东大会审议批准。
一、关联交易概述
本公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司与国
寿投资控股有限公司续签保险资金另类投资委托投资管理协议的议
案》，批准本公司与国寿投资签订本协议，并提请股东大会审议批准
协议及年度交易上限。根据本协议，国寿投资将继续在遵循有关法律
法规及监管机构所限定的保险资金运用的范围内，以及本公司投资指
引的前提下，以自主方式对本公司委托给国寿投资的资产进行投资和
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管理，而本公司将就国寿投资向本公司提供的投资和管理服务向其支
付投资管理服务费、浮动管理费、业绩分成及不动产运营管理服务费。
委托资产包括股权、不动产及相关金融产品、类证券化金融产品。此
外，本公司委托给国寿投资的资产亦将部分用于认购国寿投资设立发
行或参与设立发行的相关金融产品，而该等相关金融产品限于基础设
施投资计划和资产支持计划。
待于股东大会上获得独立股东批准后，本公司与国寿投资将签署
新协议。新协议将（在获得独立股东批准并经双方签署后）自 2019
年 1 月 1 日起生效，为期两年。除非一方于新协议有效期届满前 90
个工作日之前向对方发出不再续展的书面通知，新协议将于有效期届
满后自动续展一年。
由于本公司与国寿投资的交易金额上限达到人民币 3,000 万元
以上，且占本公司最近一期经审计净资产的 5%以上，根据《上海证
券交易所股票上市规则》，本次交易须经股东大会审议批准。本公司
将在股东大会批准后签署相关协议。
二、关联方介绍和关联关系
国寿投资为一间根据中国法律成立的有限责任公司，主要从事投
资、投资管理及资产管理业务。国寿投资注册资本为人民币 37 亿元。
截至 2017 年 12 月 31 日，国寿投资的总资产为人民币 208 亿元，总
负债为人民币 65 亿元，所有者权益为人民币 143 亿元。国寿投资于
2013 年 3 月取得原中国保险监督管理委员会（“中国保监会”）股权、
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不动产投资能力备案，于 2014 年 3 月取得中国保监会信用风险管理
能力备案，满足中国保监会对投资股权和投资不动产能力资格要求，
并于 2015 年 11 月取得中国保监会基础设施投资计划创新能力备案。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公
司关联交易实施指引》《保险公司关联交易管理暂行办法》及其他法
律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，由于国寿投资为本公
司控股股东集团公司的全资子公司，国寿投资构成本公司的关联法
人，本次交易构成本公司的关联交易。
三、主要协议内容
（一）提供投资和管理服务
根据新协议，国寿投资将在遵循有关法律法规及监管机构所限定
的保险资金运用的范围内，以及本公司投资指引的前提下，以自主方
式对本公司委托给国寿投资的资产进行投资和管理。
新协议下的委托资产包括股权、不动产及相关金融产品、类证券
化金融产品。本公司保有委托资产的所有权，而国寿投资则获授权代
表本公司投资和管理委托资产，包括但不限于投资项目筛选、项目尽
职调查、聘请中介机构、投资决策、洽谈并签署投资相关协议、资金
账户日常管理、投资项目监管报送、投资项目交割、投资项目后续管
理（包括不动产运营管理）、投资项目退出等相关事宜。
本公司同意，国寿投资可指定其附属公司提供具体投资和管理服
务。特别是，国寿投资可以委托其附属公司提供不动产运营管理服务，
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包括物业租赁、物业推广计划及其执行、租户服务、工程管理、日常
营运及物业管理监督、财务管理及档案管理等。
本公司将根据新协议、投资指引及相应的投资绩效考核办法，每
年对委托资产的投资状况和国寿投资提供的投资和管理服务进行考
核评价。
（二）服务费
就国寿投资根据新协议向本公司提供的投资和管理服务，本公司
将按照固定回报类项目和非固定回报类项目分别向国寿投资支付费
用。对于固定回报类项目，本公司应向国寿投资支付投资管理服务费。
对于非固定回报类项目，本公司应在新协议有效期内向国寿投资支付
投资管理服务费，同时在项目退出时根据项目内部回报率向国寿投资
支付业绩分成。此外，本公司将根据对国寿投资的年度业绩考核结果，
对固定回报类项目和非固定回报类项目的投资管理服务费作出调整，
该调整金额称为浮动管理费。就国寿投资（或其附属公司）提供的不
动产运营管理服务，本公司应向国寿投资支付不动产运营管理服务
费。
1.投资管理服务费
投资管理服务费应按照前期已投项目和新协议有效期内新增项
目分开计算，其中前期已投项目按照已投项目资产总额（按日加权平
均值计算）乘以投资当期管理费率计算，而新协议有效期内新增项目
按照新增在投资产总额（按日加权平均值计算）乘以新协议及投资指
引中约定的管理费率计算。
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根据新协议，新增固定回报类项目的管理费率与项目投资收益率
相关，并介于 0.05% 至 0.6% 之间。新协议有效期内新增固定回报类
项目的各投资收益率区间及其各自对应的管理费率在本公司向国寿
投资提供的投资指引中具体列明。新增非固定回报类项目的管理费率
如下：(1)对于由国寿投资的附属公司以基金管理人的身份主动管理
的间接基金投资项目，管理费率为 0.05%；及(2)对于所有其他新增
非固定回报类项目，管理费率为 0.3%。
对于特殊项目或特殊投资品种的管理费率，由双方协商确定。特
殊项目指获得政府税收减免项目，以及本公司因业务或者公司发展需
要而进行的策略性投资项目。
2.浮动管理费
本公司将根据对国寿投资的年度业绩考核结果，对固定回报类项
目和非固定回报类项目的投资管理服务费作出调整。该调整金额（即
浮动管理费金额）区间为当期投资管理服务费的负 10%至正 15%。浮
动管理费的确定机制在本公司向国寿投资提供的投资指引中具体列
明。
3.业绩分成
非固定回报类项目的业绩分成应在项目退出时按照各项目内部
回报率厘定。若某一特定项目的内部回报率高于新协议事先约定的
8%的回报率，国寿投资将按照投资指引中约定的费率对超过部分提取
业绩分成。非固定回报类项目的内部回报率区间及其各自对应的业绩
分成在本公司向国寿投资提供的投资指引中具体列明。
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4. 不动产运营管理服务费
对于出租率不低于 80%的成熟物业，不动产运营管理服务费应按
照于指定年度来自相关不动产项目之无形资产、长期递延资产及预付
利息之未计利息、税项、折旧及摊销前盈利（“EBITDA”）乘以 3%的
费率计算。对于出租率低于 80%的新物业，不动产运营管理服务费的
计算方法如下：(1)首三年之不动产运营管理服务费，基于预计第四
年来自相关不动产项目之 EBITDA 乘以 3%的费率计算；及(2)于第四
年开始，不动产运营管理服务费将按上述成熟物业项目之同样方式计
算。
投资管理服务费及不动产运营管理服务费应由本公司按季度向
国寿投资支付。浮动管理费及业绩分成金额应由双方按年度计算并确
认，并在确认后由本公司向国寿投资支付。若浮动管理费为负（即对
投资管理服务费进行下调），则该金额应在本公司向国寿投资支付的
投资管理服务费中扣减。
（三）认购相关金融产品
根据新协议，本公司委托给国寿投资的资产亦将部分用于认购
国寿投资设立发行或参与设立发行的相关金融产品，而该等相关金融
产品限于基础设施投资计划和资产支持计划。本公司将就认购相关金
融产品向国寿投资支付受托管理费（但不再另行支付新协议下的投资
管理服务费、浮动管理费、业绩分成及不动产运营管理服务费）。受
托管理费率应参考市场上独立第三方机构发行同类金融产品所收取
的费率，并在双方综合考虑市场环境和管理方式后确定。双方同意，
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本公司就任何特定产品应付之受托管理费率不应超过 0.6%，且不应
劣于国寿投资与任何其他认购方就同一产品协商确定的最优惠费率。
具体受托管理费率及支付方式将在就认购相关金融产品所订立的具
体合同中约定。
根据新协议，截至 2021 年 12 月 31 日止三个年度每年，本公司
认购上述相关金融产品的签约金额（包括受托管理费）均不超过人民
币 1,000 亿元或等值外币。该金额已包含在下文所披露的截至 2021
年 12 月 31 日止三个年度每年本公司委托国寿投资进行投资和管理的
资产的签约金额以内。
（四）其他规定
根据新协议，国寿投资承诺，在其与其他委托人签署的保险资金
委托投资管理协议中，如果其他委托人享有其他优惠待遇或者享有优
于本公司的相关待遇，且本公司要求同样享有该等待遇的，则国寿投
资应将该待遇同样提供予本公司。
（五）有效期
待于股东周年大会上获得独立股东批准后，本公司与国寿投资将
签署新协议。新协议将（在获得独立股东批准并经双方签署后）自
2019 年 1 月 1 日起生效，为期两年。除非一方于新协议有效期届满
前 90 个工作日之前向对方发出不再续展的书面通知，新协议将于有
效期届满后自动续展一年。
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四、金额上限
（一）历史数据
截至2017年12月31日三个年度每年，本公司委托国寿投资进行投
资和管理的资产的新增签约金额，以及本公司向国寿投资支付的投资
管理服务费、浮动管理费及业绩分成金额如下：
期内新增的委托投资 投资管理服务费、浮动管
管理资产金额 理费及业绩分成金额
（人民币亿元） （人民币亿元）
截至 2015 年 12 月 31 日止年度 457.40 1.67
截至 2016 年 12 月 31 日止年度 501.29 2.98
截至 2017 年 12 月 31 日止年度 1,122.67 3.96
（二）金额上限
根据新协议，截至 2021 年 12 月 31 日止三个年度，本公司委托
国寿投资进行投资和管理的资产的新增签约金额年度上限，以及本公
司向国寿投资支付的投资管理服务费、浮动管理费、业绩分成及不动
产运营管理服务费金额年度上限如下：
投资管理服务费、浮动管理
期内新增的委托投资管理资产金额
费、业绩分成及不动产运营
（包括认购相关金融产品的金额）
管理服务费金额
（人民币亿元或等值外币）
（人民币亿元或等值外币）
截至 2019 年 12 2,000
13.91
月 31 日止年度 （包括认购相关金融产品的金额：1,000）
截至 2020 年 12 2,000
19.82
月 31 日止年度 （包括认购相关金融产品的金额：1,000）
截至 2021 年 12 2,000
22.66
月 31 日止年度 （包括认购相关金融产品的金额：1,000）
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在确定委托投资管理的资产金额时，本公司已参考截至2017年12
月31日止国寿投资代表本公司所管理的资产的现有投资组合、国寿投
资所提供的2019年度至2021年度的投资计划、预期本公司在新协议有
效期内新增的投资金额以及国寿投资代表本公司进行投资的过往表
现及预期表现。另外，近年来，传统金融品种的收益率较前几年大幅
降低，本公司需要通过增加另类投资的配置规模以提高本公司整体投
资收益，拉长资产久期。国寿投资是专业的另类投资平台，近年来的
发展速度和投资业绩显著。因此，本公司预期在新协议有效期内委托
给国寿投资进行投资和管理的资产规模将较历史数据有较大提升。
在确定认购相关金融产品的金额时，本公司已参考国寿投资所提
供的2019年度至2021年度的投资计划，及本公司资产组合配置需要。
由于国寿投资已于2015年底取得中国保监会批准的基础设施投资计
划及资产支持计划业务资质，并于2016年下半年成立了专业化的投资
团队开展金融产品投资业务，因此本公司拟认购国寿投资设立发行或
参与设立发行的相关金融产品。
在确定投资管理服务费、浮动管理费、业绩分成及不动产运营管
理服务费金额时，本公司已参考了上述委托管理的资产金额、新协议
所订的投资管理服务费、浮动管理费、业绩分成及不动产运营管理服
务费的费率基准，以及国寿投资代表本公司进行投资的过往表现及预
期表现。在厘定投资管理服务费、浮动管理费、业绩分成及不动产运
营管理服务费的费率时，本公司已参照市场标准及行业惯例，包括参
考与独立第三方进行的类似交易的价格，以及所属投资与新协议下的
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投资相类似的债权计划及另类投资基金的收费结构及费率。
五、关联交易的目的及对本公司的影响
本公司积极尝试境内、境外市场化委托投资管理，积极推动投资
品种和渠道多样化，加强投资能力建设与投资专业化管理，持续改善
组合配置结构。国寿投资为集团公司旗下的专业另类投资平台。通过
订立新协议，本公司可借助国寿投资在另类投资市场的行业经验、投
资专长及资源网络进一步发展另类投资业务，提高本公司的整体投资
收益水平。通过投资另类投资产品，本公司能进一步丰富其投资组合，
分散其投资风险，并抓住具有更高潜力及回报的投资机会。
六、审议程序
（一）本公司第五届董事会第二十一次会议审议通过《关于公司
与国寿投资控股有限公司续签保险资金另类投资委托投资管理协议
的议案》，批准本公司与国寿投资签订本协议，并提请股东大会审议
批准该协议及年度交易上限；授权本公司管理层在股东大会批准后签
署本协议，并在协议规定范围内审批及执行以上各类日常关联交易及
相关事宜。关联董事杨明生、袁长清、刘慧敏、尹兆君回避了表决，
非关联董事一致表决同意公司进行本次关联交易。
（二）本公司全体独立董事事前审阅了该关联交易的相关文件，
就有关事项咨询了公司管理层人员，同意将该事项提请公司董事会审
议，并对本次关联交易发表独立意见如下：本次关联交易遵循了平等、
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自愿、等价和有偿的原则，协议条款符合公允原则；不存在损害公司
利益和独立股东权益的情况；相关程序符合相关法律、法规和公司章
程等规定。
七、报备文件
（一）本公司第五届董事会第二十一次会议决议；
（二）独立董事关于关联交易的事先认可意见和独立意见；
（三）保险资金另类投资委托投资管理协议。
特此公告
中国人寿保险股份有限公司董事会
2018 年 4 月 26 日
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