证券代码：601628          证券简称：中国人寿        编号：临 2018－025




                             重要提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个

别及连带责任。



                   中国人寿保险股份有限公司
      关于中国人寿财产保险股份有限公司增资的
                         关联交易公告


重要内容提示：

     交易内容：中国人寿保险股份有限公司（“本公司”）、中国

         人寿保险（集团）公司（“集团公司”）拟与中国人寿财产保

         险股份有限公司（“财产险公司”）于 2018 年 6 月 30 日前签

         订《中国人寿财产保险股份有限公司增资扩股合同》（“《增资

         扩股合同》”）。据此，本公司与集团公司同意财产险公司以其

         未分配利润转增资本。本次增资完成后，财产险公司的注册

         资本将由人民币 150 亿元增至人民币 188 亿元，继续由本公

         司和集团公司分别持有其 40%和 60%的股权。

     审议及关联人回避事宜：2018 年 4 月 26 日，本公司第五届

         董事会第二十一次会议审议通过《关于公司与中国人寿财产

         保险股份有限公司签订未分配利润转增资本协议的议案》，批
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       准本公司、集团公司与财产险公司签订《增资扩股合同》。关

       联董事杨明生、林岱仁、袁长清、刘慧敏、尹兆君回避了本

       议案的表决。上述议案无需提交股东大会审议。

    关联交易对本公司的影响：本次增资能够增强财产险公司的

       资本实力及市场竞争力，从而使本公司分享非寿险市场快速

       增长带来的收益，增加利润增长点，符合本公司的长期发展

       战略。



    一、关联交易概述

    2018 年 4 月 26 日，本公司第五届董事会第二十一次会议审议通

过《关于公司与中国人寿财产保险股份有限公司签订未分配利润转增

资本协议的议案》，批准本公司、集团公司与财产险公司签订《增资

扩股合同》。据此，本公司与集团公司同意财产险公司以其未分配利

润转增资本，注册资本将由人民币 150 亿元增至人民币 188 亿元，股

份总数将由 150 亿股增至 188 亿股，其中，本公司与集团公司所持财

产险公司的股份数将分别增加 15.2 亿股和 22.8 亿股，增资金额分别

为人民币 15.2 亿元及人民币 22.8 亿元。由于本次增资将以财产险公

司未分配利润转增资本的方式进行，因此，本公司与集团公司无须就

本次增资支付任何现金款项。本次增资完成后，财产险公司将继续由

本公司和集团公司分别持有其 40%和 60%的股权。

    本公司与集团公司所增持财产险公司的股份数目乃与其目前于

财产险公司的股权比例对等，并依据各方对财产险公司未来业绩的合


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理预估，且综合考虑财产险公司的资产质量、成长潜力、市场状况及

与本公司的未来协调效应等因素，由各方在平等公平的基础上协商确

定的。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公

司关联交易实施指引》《保险公司关联交易管理暂行办法》及其他法

律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，财产险公司为本公司

控股股东集团公司的控股子公司，本次增资构成关联交易。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的

重大资产重组。

    截至本次关联交易，本公司与集团公司及其子公司连续十二个月

的累计交易金额未达到本公司最近一期经审计的净资产的 5%以上，

本次交易无需本公司股东大会审议。

    二、关联方情况介绍

    （一）集团公司基本情况

    集团公司的前身是 1999 年 1 月经国务院批准组建的中国人寿保

险公司。经原中国保险监督管理委员会批准，中国人寿保险公司于

2003 年进行重组，并于 2003 年 7 月 21 日变更为中国人寿保险（集

团）公司。集团公司目前注册地为北京市西城区金融大街 17 号，法

定代表人为杨明生，注册资本为人民币 46 亿元，主要从事已承保的

人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务的续期收费

和给付保险金等保险服务以及再保险业务；控股或参股境内外保险公

司或其他金融保险机构；国家法律法规允许或国务院批准的资金运用


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业务；保险监督管理机构批准的其他业务。

    （二）财产险公司基本情况

    财产险公司为一家于 2006 年 12 月 30 日在北京注册成立的股份

有限公司，目前注册地址为北京市西城区金融大街 17 号中国人寿中

心 15-16 层，法定代表人为杨明生，注册资本为人民币 150 亿元，经

营范围为：财产损失保险、责任保险、信用保险和保证保险、短期健

康保险和意外伤害保险，上述保险业务的再保险业务，中国法律、法

规允许的保险资金运用业务及中国银行保险监督管理委员会（“中国

银保监会”）批准的其他业务。截至 2017 年 12 月 31 日，财产险公司

经审计总资产约为人民币 802.89 亿元、经审计净资产约为人民币

204.50 亿元，经审计营业收入约为人民币 611.44 亿元、经审计净利

润约为人民币 8.08 亿元。

    三、《增资扩股合同》的主要内容

   （一）本公司与集团公司同意财产险公司以其未分配利润转增资

本，财产险公司的注册资本金将从人民币 150 亿元增至人民币 188 亿

元，其中，本公司增资金额为人民币 15.2 亿元，集团公司增资金额

为人民币 22.8 亿元。本次增资完成后，本公司出资占财产险公司注

册资本比例为 40%，集团公司出资占财产险公司注册资本比例为 60%，

本公司和集团公司持股比例保持不变。

   （二）本次增资的先决条件




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    1.本公司、集团公司和财产险公司均已根据适用法律、上市地监

管规则和公司章程的规定，遵守了为履行《增资扩股合同》的内部批

准程序；

    2.截至获得全部审批机构批准本次增资之日（“增资批准日”），

没有任何法律规定、禁令或决议禁止本次增资，亦无在《增资扩股合

同》生效后，颁布或通过关于禁止本次增资的有效的法律或其他裁决；

    3.截至增资批准日，《增资扩股合同》任何一方未存在严重违约

行为。

    于《增资扩股合同》签订并在本次增资验资后，财产险公司应向

中国银保监会就变更注册资本及修改公司章程事项提出书面申请，获

批后尽快完成工商变更登记手续。

   （三）本合同在本公司、集团公司、财产险公司三方法定代表人

或其授权代表签字并加盖公章之日起成立并生效。

    四、本次增资对本公司的影响

    财产险公司拟利用其累计盈利解决资本金不足的问题，通过未分

配利润转增资本的方式提高其资本金水平。本公司认为，本次增资能

够增强财产险公司的资本实力及市场竞争力，从而使本公司分享非寿

险市场快速增长带来的收益，实现业务多元化，增加利润增长点，符

合本公司的长期发展战略。

    五、审议程序

    （一）本公司第五届董事会第二十一次会议审议通过《关于公司

与中国人寿财产保险股份有限公司签订未分配利润转增资本协议的


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议案》，批准本公司、集团公司与财产险公司签订《增资扩股合同》。

关联董事杨明生、林岱仁、袁长清、刘慧敏、尹兆君回避了表决，非

关联董事一致表决同意公司进行本次关联交易。

   （二）本公司全体独立董事事前审阅了以上关联交易的相关文件，

就有关事项咨询了公司管理层人员，同意将该事项提请公司董事会审

议，并对以上关联交易发表独立意见如下：本次关联交易遵循了平等、

自愿、等价和有偿的原则，协议条款符合公允原则；不存在损害公司

利益和独立股东权益的情况；相关程序符合相关法律、法规和公司章

程等规定。

    六、备查文件

    1. 本公司第五届董事会第二十一次会议决议；

    2. 独立董事关于关联交易的事先认可意见和独立意见；

    3. 《增资扩股合同》。



    特此公告



                            中国人寿保险股份有限公司董事会

                                    2018 年 4 月 26 日




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