证券代码：601628                      证券简称：中国人寿                        编号：临 2018－051



                                          重要提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及

连带责任。



                          中国人寿保险股份有限公司
                                      关联交易公告


重要内容提示：

 交易内容：中国人寿保险股份有限公司（“本公司”）及山东省新动能基

    金管理有限公司1（“山东新动能公司”）（均作为有限合伙人）与国寿创

    新（山东）投资管理有限公司（“国寿创新公司”）（作为普通合伙人）

    拟于 2018 年 12 月 31 日或之前订立《山东新旧动能转换—国寿股权投

    资基金（有限合伙）有限合伙协议》（“《合伙协议》”），藉以成立山东新

    旧动能转换—国寿股权投资基金（有限合伙）（“合伙企业”）。合伙企业

    全体合伙人认缴出资总额为人民币 5,001,000,000 元，其中，本公司认

    缴出资人民币 4,000,000,000 元，山东新动能公司认缴出资人民币

    1,000,000,000 元，国寿创新公司认缴出资人民币 1,000,000 元。各合

    伙人同意指定国寿资本投资有限公司（“国寿资本公司”）作为合伙企业

    的管理人。本次交易尚待山东省政府相关机构批准。


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  山东新动能公司代表山东省政府向所有获批设立的山东新旧动能转换系列基金出资，并以自有资金对外投资及对投
资项目进行资产管理、投资管理、投资咨询。

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 关联人回避事宜：本公司第六届董事会第四次会议审议通过《关于公司

   投资旭日项目的议案》，批准本公司与国寿创新公司投资成立合伙企业。

   关联董事杨明生、袁长清、刘慧敏、尹兆君、苏恒轩回避了该议案的表

   决。上述议案无需提交股东大会审议。

 交易对本公司的影响：本次交易有助于积极拓宽本公司保险资金的投资

   渠道，既有利于本公司投资业务发展，又有利于系统内投资资源整合，

   进一步提升本公司品牌价值，拉动本公司在山东省地区的业务增长。

 本次交易的风险：主要包括项目风险、决策风险和操作风险。



    一、关联交易概述

    本公司及山东新动能公司（均作为有限合伙人）与国寿创新公司（作

为普通合伙人）拟于 2018 年 12 月 31 日或之前订立《合伙协议》，藉以成

立合伙企业。合伙企业全体合伙人认缴出资总额为人民币 5,001,000,000

元，其中，本公司认缴出资人民币 4,000,000,000 元，山东新动能公司认

缴出资人民币 1,000,000,000 元，国寿创新公司认缴出资人民币 1,000,000

元。各合伙人同意指定国寿资本公司作为合伙企业的管理人。本次交易尚

待山东省政府相关机构批准。

    国寿创新公司拟由国寿资本公司全资设立，截至本公告发布日，国寿

创新公司尚未完成工商设立登记。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上

海证券交易所上市公司关联交易实施指引》《保险公司关联交易管理暂行办

法》及其他法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，国寿创新公

司为国寿资本公司的全资子公司，国寿资本公司为本公司控股股东中国人


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寿保险（集团）公司全资子公司国寿投资控股有限公司的全资子公司，因

此，国寿资本公司和国寿创新公司均构成本公司的关联法人，本次交易构

成本公司的关联交易。

    至本次关联交易为止，过去 12 个月内，本公司与国寿创新公司以及本

公司与国寿资本公司之间的关联交易金额均未占本公司最近一期经审计净

资产绝对值 5%以上。

    本次交易无需经本公司股东大会批准。本次交易不构成《上市公司重

大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、关联方的基本情况

    （一）国寿创新公司

    国寿创新公司为拟由国寿资本公司于山东省设立的全资子公司，主要

业务将包括投资管理、投资咨询及资产管理。截至本公告发布日，国寿创

新公司尚未完成工商设立登记。国寿资本公司的基本情况详见下文。

    （二）国寿资本公司

    国寿资本公司于 1995 年 11 月注册成立，注册地为北京市海淀区知春

路 128 号泛亚大厦，法定代表人为刘晖，注册资本为人民币 10 亿元，其主

营业务包括：投资管理和资产管理。国寿资本公司为国寿投资控股有限公

司的全资子公司。国寿资本公司于 2016 年 9 月获中国证券投资基金业协会

登记为私募基金管理人，并满足中国银行保险监督管理委员会关于股权及

不动产投资管理机构的资格要求。截至 2018 年 6 月 30 日，国寿资本公司

总资产约为人民币 25,357.18 万元、净资产约为人民币 23,605.59 万元、

营业收入约为人民币 1,326.90 万元、净利润约为人民币 223.19 万元。


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    三、关联交易的主要内容

   （一）交易方

    普通合伙人及执行事务合伙人：国寿创新公司

    有限合伙人：本公司、山东新动能公司

   （二）出资额及其支付

    合伙企业全体合伙人认缴出资总额为人民币 5,001,000,000 元，其中，

本公司认缴出资人民币 4,000,000,000 元，山东新动能公司认缴出资人民

币 1,000,000,000 元，国寿创新公司认缴出资人民币 1,000,000 元。

    各合伙人应按照普通合伙人发出的缴付出资通知的要求，分期缴付出

资。普通合伙人应至少提前 15 个工作日向各合伙人发出缴付出资通知。上

述本公司的认缴出资额乃由本公司根据其资产配置需求而定，并将由本公

司以内部资源拨付。

    （三）合伙企业的期限

    合伙企业的期限为八年，自合伙人首期出资到账日的次日起算。合伙

企业的投资期为自合伙人首期出资到账日的次日起五年，投资期届满后的

剩余期间为退出期。退出期内，合伙企业不得从事新的项目投资活动，但

可完成投资期内已签署协议或文件下的投资安排及对已投资项目进行追加

投资。

   （四）合伙企业的管理

    普通合伙人国寿创新公司担任执行事务合伙人，负责合伙企业的执行

事务及投资运作。各合伙人同意指定国寿资本公司作为合伙企业的管理人，

向合伙企业提供日常运营及投资管理服务。合伙企业应就该等服务每半年


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向管理人支付管理费，而该管理费由全体合伙人按照其认缴出资比例摊分。

合伙企业的管理人所收取的年度管理费金额不得超过合伙企业实缴出资总

额的 1.5%。

    合伙企业应设投资决策委员会，成员均由管理人委派。投资决策委员

会主要负责合伙企业投资方向和投资策略的确定和调整，向执行事务合伙

人或管理人提出支持或否决关于项目投资或退出的意见，以及确定投资收

益分配时点等。

    合伙企业应设顾问委员会，各有限合伙人分别有权委派一名成员，且

普通合伙人有权委派主席。顾问委员会主要负责审议利益冲突及关联交易

事项、合伙企业直接投资于定向增发项目的比例超过合伙企业实缴出资总

额 20%的事项，以及拟投资项目的合规性等。

   （五）投资目标及投资策略

    合伙企业拟通过国企混改、债转股、股权并购、资产重组、上市前投

资、已上市企业定向增发等多种形式，最终重点投资于混合所有制改革和

战略新兴产业的优质股权项目。合伙企业将重点关注山东省十强产业，包

括但不限于新一代信息技术、高端装备制造、新材料等战略性新兴产业，

以及旅游休闲、文化、现代金融等山东省优质和重点发展的产业。

   （六）投资限制

    合伙企业的投资须遵守合伙协议中规定的投资限制，主要包括：

    1.合伙企业不得直接投资于除定向增发外的二级市场股票，且未经顾

问委员会通过，合伙企业直接投资于定向增发项目的比例一般不得超过合

伙企业实缴出资总额的 20%；


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    2.当投资目标为私募基金时，未经全体合伙人一致同意，合伙企业对

单一私募基金的投资规模不得超过该私募基金认缴出资总额的 30%；

    3.未经全体合伙人一致同意，有限合伙企业直接对单一投资目标进行

投资的比例不得超过合伙企业实缴出资总额的 30%；及

    4.合伙企业一般不得对外提供担保或对外举债，不得投资于不符合国

家产业政策、高污染、高耗能、未达到国家节能和环保标准、技术附加值

较低的项目，且不得进行房地产投资。

   （七）收益分配

    合伙企业的可分配现金收入应按照如下顺序进行分配：

    1.首先向有限合伙人分配，直至各有限合伙人均收回其实缴出资额，

而后向普通合伙人分配，直至普通合伙人收回其实缴出资额；

    2.如有余额，向全体合伙人分配，直至各合伙人就其实缴出资额获得

按照每年 8%的收益率计算的收益；

    3.如有余额，则 80% 按照各合伙人的实缴出资比例分配给全体合伙人，

20% 分配给普通合伙人。

   （八）亏损分担

    合伙企业的债务由全体合伙人按照其认缴出资比例分担，但有限合伙

人对合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担有限责任，而普通合伙人

对合伙企业的债务承担无限连带责任。

    四、关联交易的目的及对本公司的影响

    本次交易有助于积极拓宽本公司保险资金的投资渠道，既有利于本公

司投资业务发展，又有利于系统内投资资源整合，进一步提升本公司品牌


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价值，拉动本公司在山东省地区的业务增长。通过借助山东省政府项目资

源，本公司可以获得在战略新兴产业和山东省国企混改等领域的优质股权

配置机会，实现资金配置的长期稳定收益。此外，本次交易能够提高本公

司在山东省市场的美誉度，支持银保板块在山东省市场拓展相关业务，有

效拉动保险主业增长。

    五、本次交易的风险

    本次交易所面临的主要风险包括：

    （一）项目风险

    合伙企业所投资项目涵盖战略新兴产业，尤其是高端装备制造类企业，

较传统行业项目存在一定的项目风险。

    （二）决策风险

    山东省政府推荐的项目库可能存在偏离投资者要求的风险。

    （三）操作风险

    项目运营过程中可能存在投后资金运用等层面的操作风险。

    六、审议程序

   （一）本公司第六届董事会第四次会议审议通过《关于公司投资旭日项

目的议案》，批准本公司与国寿创新公司投资成立合伙企业。关联董事杨明

生先生、袁长清先生、刘慧敏先生、尹兆君先生、苏恒轩先生回避了该议

案的表决，非关联董事一致表决同意本公司进行本次关联交易。

   （二）本公司全体独立董事事前审阅了该关联交易的相关文件，就有关

事项咨询了公司管理层人员，同意将该事项提请公司董事会审议，并对本

次关联交易发表独立意见如下：本次关联交易遵循了平等、自愿、等价和


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有偿的原则，协议条款符合公允原则；不存在损害公司利益和独立股东权

益的情况；相关程序符合相关法律、法规和公司章程等规定。

    七、报备文件

   1.本公司第六届董事会第四次会议决议；

   2.独立董事关于关联交易的事先认可意见和独立意见；

    3.合伙协议。



   特此公告




                            中国人寿保险股份有限公司董事会

                                    2018 年 8 月 23 日




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