证券代码：601628            证券简称：中国人寿         编号：临 2019－045


                               重要提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



                   中国人寿保险股份有限公司
                     续展日常关联交易公告


重要内容提示：

 交易内容：中国人寿保险股份有限公司（“本公司”）与国寿资本投资有

    限公司（“国寿资本公司”）于 2018 年 6 月 7 日签订的《保险资金投资

    管理合作框架协议》（“现有框架协议”）将于 2019 年 12 月 31 日届满。

    本公司拟与国寿资本公司续签《保险资金投资管理合作框架协议》（“新

    框架协议”）。据此，本公司将继续作为有限合伙人认购国寿资本公司或

    其直接或间接控制的子公司担任普通合伙人的基金产品，及/或国寿资

    本公司作为管理人的基金产品。

 关联人回避事宜：本公司第六届董事会第十八次会议审议通过《关于公

    司与国寿资本投资有限公司续签<保险资金投资管理合作框架协议>的

    议案》，批准本公司与国寿资本公司签订新框架协议。关联董事王滨、

    苏恒轩、袁长清、刘慧敏、尹兆君回避了该议案的表决。

    关联交易对本公司的影响：本次交易可拓展本公司另类投资的项目来源，

    使本公司获得在长租公寓、城市更新、物流等国家政策鼓励投资领域以

    及基础设施领域资产配置的机会，并抓住具有更高潜力及回报的投资项

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   目。此外，基金产品投资期限较长，有利于拉长本公司资产久期，缩小

   资产负债久期缺口，本次交易符合本公司的投资业务发展战略。

   本次交易无需提交股东大会审批。



    一、关联交易概述

    （一）日常关联交易的审议程序

    本公司第六届董事会第十八次会议审议通过《关于公司与国寿资本投

资有限公司续签<保险资金投资管理合作框架协议>的议案》，批准本公司与

国寿资本公司签订新框架协议。据此，本公司将继续作为有限合伙人认购

国寿资本公司或其直接或间接控制的子公司担任普通合伙人的基金产品，

及/或国寿资本公司作为管理人的基金产品。新框架协议的有效期为三年，

自 2020 年 1 月 1 日起至 2022 年 12 月 31 日止。本公司与国寿资本公司将

于现有框架协议届满前（2019 年 12 月 31 日）签署新框架协议。

    （二）前次日常关联交易的执行情况

    在截至 2018 年 12 月 31 日止年度及截至 2019 年 6 月 30 日止六个月，

在现有框架协议项下，国寿资本公司作为基金产品的普通合伙人或管理人

所收取的管理费金额分别为人民币 11.75 百万元及人民币 15.66 百万元。

于相同期间内，在现有框架协议项下，本公司并未作为有限合伙人认购国

寿资本公司或其直接或间接控制的子公司担任普通合伙人的基金产品。

    二、关联方的基本情况及关联关系介绍

    （一）关联方的基本情况

    国寿资本公司为成立于 1995 年 11 月 2 日的有限责任公司，是本公司


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控股股东中国人寿保险（集团）公司的间接全资子公司，注册资本为人民

币 100,000 万元，主营业务为投资管理和资产管理。截至 2019 年 6 月 30

日，国寿资本公司的总资产约为人民币 28,412.80 万元，净资产约为人民

币 26,145.93 万元，营业收入约为人民币 3,818.15 万元，净利润约为人民

币 1,784.26 万元。国寿资本公司于 2016 年 9 月获中国证券投资基金业协

会登记为私募基金管理人，并于 2017 年 6 月满足中国银行保险监督管理委

员会关于股权及不动产投资管理机构的资格要求。

    （二）与本公司的关联关系

    根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联

交易实施指引》以及《保险公司关联交易管理暂行办法》有关规定，国寿

资本构成本公司于上海证券交易所（“上交所”）及中国银行保险监督管理

委员会规则下的关联方，本次交易构成关联交易。

    截至本次关联交易为止，过去 12 个月内本公司与国寿资本之间的关联

交易金额未占本公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。

    三、关联交易的主要内容

    （一）投资管理模式

    1.国寿资本公司或其直接或间接控制的子公司担任（包括独立担任及

与第三方共同担任）普通合伙人的基金产品；

    2.及/或国寿资本公司作为管理人（包括基金管理人及共同管理人）的

基金产品。

    （二）关联交易年度金额上限

    在新框架协议项下，截至 2022 年 12 月 31 日止三个年度，本公司作为


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有限合伙人认购国寿资本公司或其直接或间接控制的子公司担任普通合伙

人的基金产品的年度上限，以及国寿资本公司作为基金产品的普通合伙人

或管理人所收取的管理费的年度上限如下：
                                                                   单位：人民币百万元
                               截至 2020 年 12 月   截至 2021 年 12 月   截至 2022 年 12 月
                                 31 日止年度          31 日止年度          31 日止年度

本公司认购基金产品的年度上限         5,000                5,000                5,000

本公司承担的管理费的年度上限          200                  200                  200




       在确定认购基金产品的年度上限时，本公司已参考国寿资本公司所提

供的未来三年的基金储备项目及各项目的投资预算，以及本公司资产组合

配置需要。本公司根据新框架协议认购基金产品的资金，将来源于本公司

根据本公司与国寿投资控股有限公司（“国寿投资公司”）于 2018 年 12 月

31 日订立之《保险资金另类投资委托投资管理协议》委托给国寿投资公司

进行投资和管理的资产，并包含在该协议下委托资产的年度上限以内。国

寿资本公司为国寿投资公司的控股子公司。《保险资金另类投资委托投资管

理协议》及其下之持续关连交易已于 2018 年 6 月 6 日获本公司独立股东批

准。

       在确定管理费的年度上限时，本公司已参考其预计认购基金产品的金

额，以及新框架协议所订的管理费的费率基准。在厘定管理费的费率时，

本公司已参照市场标准及行业惯例，包括参考与独立第三方进行的类似交

易的价格，以及不动产基金行业基金管理人的收费标准。

       （三）基金产品的认购


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    本公司将就特定基金产品的认购与包括国寿资本公司（或其直接或间

接控制的子公司）在内的其他交易方签署具体协议，而该等具体协议须受

新框架协议的原则所规限。在具体协议签署后，本公司应按照普通合伙人

发出的缴付通知的要求缴付其出资额，而缴付通知与其所载明的缴付出资

日期之间应至少间隔 10 个工作日。

    本公司的出资额将由本公司以内部资源拨付。

    （四）基金产品的管理

    国寿资本公司（或其直接或间接控制的子公司）作为基金产品的普通

合伙人或管理人，将向基金产品提供日常运营、投资管理及咨询服务。基

金产品将就该等服务每年度、半年度或季度向普通合伙人或管理人支付管

理费，而该管理费由全体有限合伙人摊分。本公司作为基金产品的有限合

伙人，将以其对基金产品的实缴出资额为基数按下述费率摊分管理费：

    1.对于核心型基金（即以已投入运营并产生持续稳定现金流、基本不

需进行更新或改造的项目为基础资产的基金产品）或在投资管理上与之类

似的其他项目，每年的管理费率介于 0.1%至 0.3%之间；

    2.对于增值型基金（即以已投入运营并产生一定现金流、但可进行局

部更新或改造以提升价值的项目为基础资产的基金产品）、资产证券化产品

或在投资管理上与之类似的其他项目，每年的管理费率不超过 1%；

    3.对于机会型基金（即以尚未建成的项目为基础资产，或以已建成但

可进行重大更新或改造以显著提升价值的项目为基础资产，或者以已建成

但由于债务、运营或其他原因致使持续经营困难的项目为基础资产的基金

产品）、股权投资或在投资管理上与之类似的其他项目，每年的管理费率不


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超过 1.5%。

    若本公司作为有限合伙人认购的基金产品同时存在独立第三方认购有

限合伙份额，且该独立第三方认购的份额占该基金产品全部有限合伙份额

的比例达到或超过 20%，则本公司可以按照与该独立第三方同样的管理费率

承担该基金产品之管理费，但每年的管理费率不超过 1.5%。

    （五）基金产品的投资范围

    基金产品的投资范围包括不动产、仓储物流、长租公寓、城市更新、

基础设施资产，与该等基础资产运营相关的公司股权以及与该类资产相关

的资产证券化产品（包括但不限于资产支持证券、房地产信托基金、类房

地产信托基金等）。

    （六）收益分配

    本公司作为基金产品的有限合伙人，所享有的基金产品收益不应劣于

下述分配原则及顺序：

    1.基金产品的可分配资金应首先向有限合伙人和普通合伙人分配，直

至其获分配金额达到其实缴出资额；

    2.如有余额，向有限合伙人分配，直至有限合伙人就上文第 1 项下的

分配金额获得按照每年复利 8%的内部收益率计算的优先回报；

    3.如有余额，向普通合伙人分配，直至普通合伙人获分配金额达到上

文第 2 项和本第 3 项下的分配总额的 20%；

    4.如有余额，则 80%分配给有限合伙人，20%分配给普通合伙人。

    （七）协议有效期

    新框架协议于双方签署后，自 2020 年 1 月 1 日起生效，有效期至 2022


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年 12 月 31 日止。

    四、关联交易的目的及对本公司的影响

    本次交易可拓展本公司另类投资的项目来源，使本公司获得在长租公

寓、城市更新、物流等国家政策鼓励投资领域以及基础设施领域资产配置

的机会，并抓住具有更高潜力及回报的投资项目。基金产品投资范围内的

资产有着较强的抗通胀性，通常可以提供稳定的现金流和未来增值收益，

并且由于与其他固定收益产品、标准化投资产品的弱相关性，也可以在投

资组合中起到分散风险的作用。此外，基金产品投资期限较长，有利于拉

长本公司资产久期，缩小资产负债久期缺口，本次交易符合本公司的投资

业务发展战略。

    五、审议程序

    （一）2019 年 8 月 22 日，本公司第六届董事会第十八次会议审议通过

《关于公司与国寿资本投资有限公司续签<保险资金投资管理合作框架协

议>的议案》，批准本公司与国寿资本公司签订新框架协议。关联董事王滨

先生、苏恒轩先生、袁长清先生、刘慧敏先生、尹兆君先生回避了该议案

的表决，非关联董事一致表决同意本公司进行本次关联交易。

    （二）本公司全体独立董事事前审阅了该关联交易的相关文件，就有

关事项咨询了公司管理层人员，同意将该事项提请公司董事会审议，并对

本次关联交易发表独立意见如下：本次关联交易遵循了平等、自愿、等价

和有偿的原则，协议条款符合公允原则；不存在损害公司利益和独立股东

权益的情况；相关程序符合相关法律、法规和公司章程等规定。

    本次关联交易无需提交本公司股东大会批准，无需相关政府部门批准。


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六、报备文件

（一）本公司第六届董事会第十八次会议决议；

（二）独立董事关于关联交易的事先认可意见和独立意见；

（三）新框架协议。



 特此公告



                                中国人寿保险股份有限公司董事会

                                       2019 年 8 月 22 日




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