证券代码：601628         证券简称：中国人寿        编号：临 2020－017



                             重要提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个

别及连带责任。



                   中国人寿保险股份有限公司
                       日常关联交易公告


重要内容提示：

      交易内容：中国人寿资产管理有限公司（“资产管理公司”）

         与中国人寿保险（集团）公司（“集团公司”）于 2018 年

         12 月 29 日签订 2019 年至 2021 年《委托投资管理协议》（以

         下简称“原《委托投资管理协议》”）。为优化服务费结构，

         增强对资产管理公司的业绩激励，交易双方拟基于业务需求

         及调整后的服务费结构对原《委托投资管理协议》中的投资

         管理费年度上限等部分条款进行调整，为此资产管理公司将

         与集团公司重新签订《委托投资管理协议》（以下简称“新

         《委托投资管理协议》”），原《委托投资管理协议》将自

         新《委托投资管理协议》生效之日起自动终止。根据新《委

         托投资管理协议》，资产管理公司将继续对集团公司委托给

         资产管理公司的资产进行投资和管理。

                                  1
     审议及关联人回避事宜：2020 年 3 月 25 日，本公司第六届

       董事会第二十三次会议审议通过了《关于中国人寿保险（集

       团）公司与中国人寿资产管理有限公司修订委托投资管理协

       议的议案》，同意资产管理公司与集团公司签订新《委托投

       资管理协议》，关联董事王滨、苏恒轩、赵鹏、袁长清、刘

       慧敏、尹兆君、王军辉分别回避了该议案的表决。上述议案

       无需提交股东大会审议。

     关联交易对本公司的影响：集团公司将其资产委托给资产管

       理公司进行投资和管理有利于资产管理公司的投资者组合更

       趋多样化，并增加资产管理公司管理之资产规模，从而增加

       资产管理公司的管理费收入。



    一、 关联交易概述

    2020 年 3 月 25 日，本公司第六届董事会第二十三次会议审议通

过《关于中国人寿保险（集团）公司与中国人寿资产管理有限公司修

订委托投资管理协议的议案》。据此，资产管理公司将继续对集团公

司委托给资产管理公司的资产进行投资和管理，双方将于 2020 年 7

月 1 日前签署新《委托投资管理协议》。

    本次交易无需提交本公司股东大会审议。

    截至 2019 年 12 月 31 日止三个年度，集团公司向资产管理公司

实际支付的服务费如下：



                                2
                                        已支付服务费金额
               期间
                                        人民币（百万元）
   截至 2017 年 12 月 31 日的年度            106.79
   截至 2018 年 12 月 31 日的年度            99.78
   截至 2019 年 12 月 31 日的年度            89.27




    二、交易双方信息及关联关系介绍

    （一）集团公司

    集团公司的前身是 1999 年 1 月经国务院批准组建的中国人寿保

险公司。经原中国保险监督管理委员会（“中国保监会”）批准，中

国人寿保险公司于 2003 年进行重组，并于 2003 年 7 月 21 日变更为

中国人寿保险（集团）公司。集团公司法定代表人为王滨，注册地为

北京市西城区金融大街 17 号，主要从事已承保的人寿保险、健康保

险、意外伤害保险等各类人身保险业务的续期收费和给付保险金等保

险服务以及再保险业务；控股或参股境内外保险公司或其他金融保险

机构；国家法律法规允许或国务院批准的资金运用业务；保险监督管

理机构批准的其他业务。

    （二）资产管理公司

    资产管理公司于 2003 年 11 月经原中国保监会批准成立，注册资

本为人民币 40 亿元，其中集团公司占 40%，本公司占 60%。资产管理

公司的法定代表人为王滨，注册地为北京市西城区金融大街 17 号中

国人寿中心 14 至 18 层，主要经营范围是管理保险资金和提供与保险

资金管理有关的咨询服务。截至 2019 年 12 月 31 日，资产管理公司

的总资产约为人民币 119.14 亿元，净资产约为人民币 103.54 亿元，
                                    3
营业收入约为人民币 30.44 亿元，净利润约为人民币 12.86 亿元。

    （三）关联关系介绍

    根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公

司关联交易实施指引》《保险公司关联交易管理办法》及其他法律、

行政法规、部门规章、规范性文件的规定，由于资产管理公司为本公

司的控股子公司，集团公司为本公司的控股股东，双方之间的交易构

成本公司的关联交易。

    三、关联交易的主要内容和定价方法

   （一）交易内容

    根据新《委托投资管理协议》，资产管理公司在遵守集团公司提

供的投资指引和指示的前提下，以自主方式对集团公司委托给资产管

理公司的资产进行投资和管理。集团公司拥有委托资产的所有权，资

产管理公司获授权代表集团公司管理有关委托资产的账户。集团公司

有权追加或者提取根据新《委托投资管理协议》委托资产管理公司管

理的资产，有权制定、修改和变更投资指引（关于投资目标、投资范

围、战略性资产配置、资金流入和流出预测以及流动性要求、风险控

制要求），并负责监督资产管理公司的投资管理活动。

   （二）服务费

    作为资产管理公司根据新《委托投资管理协议》就委托资产提供

投资管理服务的代价，集团公司同意向资产管理公司支付服务费，服

务费由两部分组成：固定服务费和浮动服务费。

    1.固定服务费

                              4
    固定服务费按月计算，以某月月初和月末受委托管理资产的账面

余额（扣除正回购融入资金及利息，以及购入资产管理公司发行的并

已在产品中收取管理费的产品的账面余额）的平均值乘以新《委托投

资管理协议》中规定的固定服务费率，再除以 12。集团公司应按季

度向资产管理公司支付固定服务费。新《委托投资管理协议》中载明

各投资品种（主要包括债券、存款、股票、基金、金融产品、股权及

衍生品）所适用的固定服务费率，有关费率介于 0.02%到 0.3%之间。

总体而言，平均固定服务费率预期不高于 0.08%。

    2.浮动服务费

    每个会计年度结束后，集团公司对资产管理公司上年委托资产的

投资绩效进行评估，并依据实际投资运作结果与目标收益的比较，对

固定服务费上浮或下调一定比例。该调整金额不高于固定服务费的

10%，并应由集团公司于下一个会计年度向资产管理公司支付（若上

浮）或从集团公司于下一个会计年度向资产管理公司支付的服务费中

扣减（若下调）。

    根据新《委托投资管理协议》应支付的服务费，由资产管理公司

和集团公司按照服务的成本分析、市场惯例、资产管理公司于过往年

度向集团公司收取的费率、独立第三方就提供类似服务所收取的费率，

以及资产管理公司所管理的资产的规模和组合确定。

   （三）协议期限

   新《委托投资管理协议》的有效期自双方签字盖章之日起生效，

至 2022 年 12 月 31 日止。

                             5
   （四）年度交易上限

    考虑到集团公司未来的资产配置安排，预计 2020 年至 2022 年集

团公司委托资产管理公司所管理资产的规模将有所增加。基于截至

2019 年 12 月 31 日集团公司委托资产管理公司所管理资产的规模和

组合、新《委托投资管理协议》下所规定的各投资品种的服务费率，

以及集团公司未来年度投资业务的预期发展，双方将截至 2020 年 12

月 31 日及截至 2021 年 12 月 31 日止年度，集团公司向资产管理公司

支付服务费的年度上限从人民币 3.1 亿元和 3.0 亿元均调整为人民币

5 亿元，并将截至 2022 年 12 月 31 日止年度集团公司向资产管理公

司支付服务费的年度上限设定为人民币 5 亿元。

    四、关联交易的目的及对本公司的影响

    集团公司将其资产委托给资产管理公司进行投资和管理有利于

资产管理公司的投资者组合更趋多样化，并增加资产管理公司管理之

资产规模，从而增加资产管理公司的管理费收入。

    五、审议程序

   （一）2020 年 3 月 25 日，本公司第六届董事会第二十三次会议

审议通过《关于中国人寿保险（集团）公司与中国人寿资产管理有限

公司修订委托投资管理协议的议案》，关联董事王滨、苏恒轩、赵鹏、

袁长清、刘慧敏、尹兆君、王军辉回避了该议案的表决，非关联董事

一致表决同意本公司进行本次关联交易。

   （二）本公司全体独立董事事前审阅了该关联交易的相关文件，

就有关事项咨询了公司管理层人员，同意将该事项提请公司董事会审

                               6
议，并对本次关联交易发表独立意见如下：本次关联交易遵循了平等、

自愿、等价和有偿的原则，协议条款符合公允原则；不存在损害公司

利益和独立股东权益的情况；相关程序符合相关法律、法规和公司章

程等规定。

    六、报备文件

   （一）本公司第六届董事会第二十三次会议决议

   （二）独立董事关于关联交易的事先认可意见和独立意见

   （三）新《委托投资管理协议》



   特此公告




                            中国人寿保险股份有限公司董事会

                                     2020 年 3 月 25 日




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