证券代码：601628           证券简称：中国人寿          编号：临 2020－040


                              重要提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


                   中国人寿保险股份有限公司
                          关联交易公告


重要内容提示：

 交易内容：中国人寿保险股份有限公司（“本公司”）及北京市海淀区国

   有资本经营管理中心(“海淀国资中心”)（均作为有限合伙人）拟于

   2020 年 10 月 31 日前与国寿置业投资管理有限公司（“国寿置业”）及北

   京中关村创业大街科技服务有限公司（“中关村科服”）（均作为普通合

   伙人）订立合伙协议，藉以成立合伙企业。合伙企业全体合伙人认缴出

   资总额为人民币 50.02 亿元，其中，本公司认缴出资人民币 47.5 亿元。

   国寿资本投资有限公司（“国寿资本”）将作为合伙企业的管理人。

 关联人回避事宜：本公司第六届董事会第二十八次会议审议通过《关于

   公司投资北斗星项目的议案》，批准本公司签订合伙协议。关联董事王

   滨、苏恒轩、袁长清、刘慧敏、尹兆君、王军辉回避了该议案的表决。

   关联交易对本公司的影响：合伙企业将主要聚焦位于北京市海淀区等优

   质区域的教育科研和商业办公地产。本次交易是本公司以国家战略为契

   机、以科创研发资产为纽带，与北京市海淀区在空间资源、科创产业等

   领域展开的重要合作。双方通过合作设立基金的形式，以期共同获取基

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   金收益，达成互利共赢效果。

   本次交易无需提交股东大会审批。



    一、关联交易概述

    本公司及海淀国资中心（均作为有限合伙人）拟于 2020 年 10 月 31 日

前与国寿置业及中关村科服（均作为普通合伙人）订立合伙协议，藉以成

立合伙企业。合伙企业全体合伙人认缴出资总额为人民币 50.02 亿元，其

中，本公司认缴出资人民币 47.5 亿元。国寿资本将作为合伙企业的管理人。

    二、关联方的基本情况及关联关系介绍

    （一）关联方的基本情况

    1. 国寿资本的基本情况

    国寿资本为成立于 1995 年 11 月 2 日的有限责任公司，是本公司控股

股东中国人寿保险（集团）公司的间接全资子公司，注册资本为人民币

100,000 万元，营业范围为投资管理和资产管理。国寿资本于 2016 年 9 月

获中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，并于 2017 年 6 月满足

中国银行保险监督管理委员会（“中国银保监会”）关于股权及不动产投资

管理机构的资格要求。截至 2019 年 12 月 31 日，国寿资本的总资产约为人

民币 30,755 万元，净资产约为人民币 26,156 万元。截至 2019 年 12 月 31

日止年度，其营业收入约为人民币 8,875 万元，净利润约为人民币 2,933

万元。

    2. 国寿置业的基本情况

    国寿置业为成立于 2017 年 8 月 1 日的有限责任公司，是国寿资本的


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全资子公司，注册资本为人民币 5,000 万元，营业范围为投资管理、投资

咨询及资产管理。截至 2019 年 12 月 31 日，国寿置业的总资产约为人民币

1,050 万元，净资产约为人民币 1,050 万元。

    （二）与本公司的关联关系

    根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联

交易实施指引》以及《保险公司关联交易管理办法》有关规定，国寿资本

和国寿置业构成本公司于上海证券交易所（“上交所”）及中国银保监会规

则下的关联方，本次交易构成关联交易。

    截至本次关联交易为止，过去 12 个月内本公司与国寿资本和国寿置业

之间的关联交易金额未占本公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。

    三、关联交易的主要内容

    （一）订约方

    1. 国寿置业及中关村科服作为普通合伙人；

    2. 本公司及海淀国资中心作为有限合伙人。

    （二）出资额及其支付

    合伙企业全体合伙人认缴出资总额为人民币 50.02 亿元。各合伙人的

认缴出资额明细如下：

     合伙人               类别                认缴出资额          所占比例

    国寿置业           普通合伙人         人民币 1,000,000 元      0.020%

   中关村科服          普通合伙人         人民币 1,000,000 元      0.020%

     本公司            有限合伙人       人民币 4,750,000,000 元   94.962%

  海淀国资中心         有限合伙人        人民币 250,000,000 元     4.998%




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    各合伙人应按照管理人发出的缴付出资通知的要求缴付出资。管理人

应至少提前二十个工作日向各合伙人发出缴付出资通知。

    上述本公司的认缴出资额由本公司根据其资产配置需求而定，并将由

本公司以内部资源拨付。

    （三）合伙企业的期限

    合伙企业的期限为八年，自全体合伙人完成首期出资之日起算。自全

体合伙人完成首期出资之日起计三年的期间为合伙企业的投资期，投资期

届满后的剩余期间为合伙企业的处置期。如处置期届满时合伙企业未能完

成对所投资项目的全部处置，则经投资决策委员会同意，合伙企业的期限

最多可延长四年。

    （四）合伙企业的管理

    普通合伙人国寿置业担任执行事务合伙人，负责合伙企业的执行事务

及投资运作。国寿资本将作为合伙企业的管理人，向合伙企业提供日常运

营及投资管理服务。合伙企业应就该等服务每年向管理人支付管理费，而

该管理费由全体有限合伙人摊分。年度管理费金额为有限合伙人实缴出资

额的 0.5%。

    合伙企业应设投资决策委员会，由五名成员组成，其中国寿置业有权

委派两名，中关村科服有权委派三名。投资决策委员会主要负责对合伙企

业的投资及退出事宜作出决策。

    合伙企业应设顾问委员会，由两名成员组成。各有限合伙人各有权委

派一名。顾问委员会主要负责处理合伙企业和管理人的其他在管基金之间

的利益冲突事项。


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    （五）投资方向及要求

    合伙企业将主要聚焦位于北京市海淀区、产权清晰完整的教育科研和

商业办公地产等符合保险资金投资要求的项目。

    除某些特别项目外，合伙企业对单一投资项目的出资金额原则上应不

低于人民币 5 亿元，且不超过合伙企业全体合伙人认缴出资总额的 50%。合

伙企业对单一投资项目的出资金额不得超过该项目评估值的 70%。

    （六）收益分配

    除某些特殊情况外，合伙企业的可分配收益应按照如下顺序进行分配：

    1.在合伙企业的期限内，合伙企业应每年向各有限合伙人分配，直至

各有限合伙人就其实缴出资额获得按照每年 5.8%的基准计算的收益；

    2.在某一投资项目退出时，合伙企业应向各合伙人分配，直至各合伙

人收回其在该投资项目中的实缴出资额；

    3.如有上述 1 和 2 项分配后的余额，在扣除合伙企业应承担的各项税

费后，由海淀国资中心和中关村科服共同享有。

    （七）亏损分担

    合伙企业的债务由全体合伙人按照其认缴出资比例分担，但有限合伙

人对合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担有限责任，而普通合伙人

对合伙企业的债务承担无限连带责任。

    四、关联交易对本公司的影响

    合伙企业将主要聚焦位于北京市海淀区等优质区域的教育科研和商业

办公地产。本次交易是本公司以国家战略为契机、以科创研发资产为纽带，

与北京市海淀区在空间资源、科创产业等领域展开的重要合作。双方通过


                                 5
合作设立基金的形式，以期共同获取基金收益，达成互利共赢效果。

    五、本次交易的风险

    本次交易的风险主要包括：

    （一）相关市场宏观调控政策、财政税收政策、产业政策、法律法规、

经济周期的变化以及区域市场竞争格局的变化等可能对合伙企业所投资项

目的价值的影响；

    （二）普通合伙人和管理人管理和运用合伙企业财产所产生的运营风

险。

    六、审议程序

    （一）2020 年 8 月 26 日，本公司第六届董事会第二十八次会议审议通

过《关于公司投资北斗星项目的议案》，批准本公司签订合伙协议。关联董

事王滨先生、苏恒轩先生、袁长清先生、刘慧敏先生、尹兆君先生、王军

辉先生回避了该议案的表决，非关联董事一致表决同意本公司进行本次关

联交易。

    （二）本公司全体独立董事事前审阅了该关联交易的相关文件，就有

关事项咨询了公司管理层人员，同意将该事项提请公司董事会审议，并对

本次关联交易发表独立意见如下：本次关联交易遵循了平等、自愿、等价

和有偿的原则，协议条款符合公允原则；不存在损害公司利益和独立股东

权益的情况；相关程序符合相关法律、法规和公司章程等规定。

    本次关联交易无需提交本公司股东大会批准，无需相关政府部门批准。

    七、报备文件

       （一）本公司第六届董事会第二十八次会议决议；


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（二）独立董事关于关联交易的事先认可意见和独立意见；

（三）合伙协议。



 特此公告



                                中国人寿保险股份有限公司董事会

                                        2020 年 8 月 26 日




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