中国人寿：H股公告2020-08-27
香 港 交 易 及 結 算 所 有 限 公 司 及 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 對 本 公 告 的 內 容 概 不 負 責，對 其 準
確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明，並 明 確 表 示，概 不 對 因 本 公 告 全 部 或 任 何 部 分 內 容 而 產
生 或 因 倚 賴 該 等 內 容 而 引 致 的 任 何 損 失 承 擔 任 何 責 任。
中國人壽保險股份有限公司
CHINA LIFE INSURANCE COMPANY LIMITED
（於 中 華 人 民 共 和 國 註 冊 成 立 之 股 份 有 限 公 司）
（股 份 代 號：2628）
公告
關連交易
成立合夥企業
董 事 會 宣 佈，本 公 司、財 產 險 公 司 及 廣 州 鑫 悅（各 方 均 作 為 有 限 合 夥 人）擬 於 2020 年 9 月 30
日 前 與 廣 州 金 惠（作 為 普 通 合 夥 人）訂 立 合 夥 協 議，藉 以 成 立 合 夥 企 業。合 夥 企 業 全 體 合 夥
人 認 繳 出 資 總 額 為 人 民 幣 2,000,000,000 元，其 中，本 公 司 認 繳 出 資 人 民 幣 1,500,000,000 元。
國 壽 金 石 將 作 為 合 夥 企 業 的 管 理 人。
集 團 公 司 為 本 公 司 的 控 股 股 東，目 前 持 有 本 公 司 約 68.37% 的 已 發 行 股 本，為 本 公 司 的 關 連
人 士。集 團 公 司 持 有 財 產 險 公 司 60% 的 股 權，並 間 接 持 有 國 壽 金 石 的 全 部 股 權，因 此 財 產
險 公 司 及 國 壽 金 石 均 為 本 公 司 的 關 連 人 士。廣 州 金 惠 為 國 壽 金 石 的 全 資 附 屬 公 司，因 而
也 為 本 公 司 的 關 連 人 士。因 此，本 次 交 易 構 成 本 公 司 在 上 市 規 則 第 14A 章 下 的 關 連 交 易。
由 於 本 次 交 易 適 用 的 一 個 或 多 個 百 分 比 率 超 過 0.1% 但 少 於 5%，因 此 根 據 上 市 規 則 第 14A
章，本 次 交 易 須 遵 守 申 報 及 公 告 規 定，但 獲 豁 免 遵 守 獨 立 股 東 批 准 的 規 定。
國 壽 金 石 作 為 合 夥 企 業 的 管 理 人 所 收 取 的 管 理 費 金 額 適 用 的 所 有 百 分 比 率 均 少 於 0.1%，
因 此 根 據 上 市 規 則 第 14A 章，管 理 費 的 支 付 安 排 獲 豁 免 遵 守 申 報、公 告 及 獨 立 股 東 批 准 的
規 定。
–1–
背景
董 事 會 宣 佈，本 公 司、財 產 險 公 司 及 廣 州 鑫 悅（各 方 均 作 為 有 限 合 夥 人）擬 於 2020 年 9 月 30 日
前 與 廣 州 金 惠（作 為 普 通 合 夥 人）訂 立 合 夥 協 議，藉 以 成 立 合 夥 企 業。合 夥 企 業 全 體 合 夥 人 認
繳 出 資 總 額 為 人 民 幣 2,000,000,000 元，其 中，本 公 司 認 繳 出 資 人 民 幣 1,500,000,000 元。國 壽 金
石 將 作 為 合 夥 企 業 的 管 理 人。
合夥協議之主要條款
訂約方
普 通 合 夥 人 及 執 行 事 務 合 夥 人：廣 州 金 惠
有 限 合 夥 人：本 公 司、財 產 險 公 司 及 廣 州 鑫 悅
出資額及其支付
合 夥 企 業 全 體 合 夥 人 認 繳 出 資 總 額 為 人 民 幣 2,000,000,000 元。各 合 夥 人 的 認 繳 出 資 額 載 列 如
下：
合夥人 類別 認繳出資額 所佔比例
廣州金惠 普通合夥人 人 民 幣 10,000,000 元 0.5%
本公司 有限合夥人 人 民 幣 1,500,000,000 元 75%
財產險公司 有限合夥人 人 民 幣 489,000,000 元 24.45%
廣州鑫悅 有限合夥人 人 民 幣 1,000,000 元 0.05%
各 合 夥 人 應 按 照 普 通 合 夥 人 發 出 的 繳 付 出 資 通 知 的 要 求，分 期 繳 付 出 資。就 每 一 期 出 資 而
言，各 合 夥 人 應 於 繳 付 出 資 通 知 送 達 之 日 起 十 個 工 作 日 內 繳 付。各 合 夥 人 的 首 期 出 資 額 原
則 上 不 高 於 其 總 認 繳 出 資 額 的 20%。
上 述 本 公 司 的 認 繳 出 資 額 乃 由 本 公 司 根 據 其 資 產 配 置 需 求 而 定，並 將 由 本 公 司 以 內 部 資 源
撥 付。
–2–
合夥企業的期限
合 夥 企 業 的 期 限 為 六 年，自 合 夥 企 業 成 立 之 日（即 合 夥 企 業 取 得 營 業 執 照 之 日）起 算。自 全 體
合 夥 人 完 成 首 期 出 資 之 日 起 計 三 年 的 期 間 為 合 夥 企 業 的 投 資 期，投 資 期 屆 滿 之 日 起 計 三 年
的 期 間 為 合 夥 企 業 的 退 出 期。退 出 期 結 束 尚 未 完 成 退 出 的，經 投 資 顧 問 委 員 會 一 致 同 意，
合 夥 企 業 的 期 限 可 延 長 一 年。
管理
普 通 合 夥 人 廣 州 金 惠 擔 任 執 行 事 務 合 夥 人，負 責 合 夥 企 業 的 執 行 事 務 及 投 資 運 作。國 壽 金 石
將 作 為 合 夥 企 業 的 管 理 人，向 合 夥 企 業 提 供 日 常 運 營 及 投 資 管 理 服 務。合 夥 企 業 應 就 該 等
服 務 每 年 向 管 理 人 支 付 管 理 費，而 該 管 理 費 由 全 體 有 限 合 夥 人 按 照 其 認 繳 出 資 比 例 攤 分。
在 合 夥 企 業 的 投 資 期 內，合 夥 企 業 的 管 理 人 所 收 取 的 年 度 管 理 費 為 有 限 合 夥 人 認 繳 出 資 額
的 1%；在 合 夥 企 業 的 退 出 期 內，合 夥 企 業 的 管 理 人 所 收 取 的 年 度 管 理 費 為 有 限 合 夥 人 的 未
退 出 投 資 金 額 的 0.5%。合 夥 企 業 的 延 長 期 內 不 收 取 管 理 費。
合 夥 企 業 應 設 投 資 顧 問 委 員 會，原 則 上 由 不 超 過 五 名 成 員 組 成。每 名 認 繳 出 資 額 達 到 合 夥
企 業 全 體 合 夥 人 認 繳 出 資 總 額 10% 以 上 的 有 限 合 夥 人 有 權 提 名 一 名 成 員，普 通 合 夥 人 亦 可
邀 請 其 他 人 士 參 與 投 資 顧 問 委 員 會。投 資 顧 問 委 員 會 的 主 要 職 責 包 括：(a) 處 理 涉 及 利 益 衝
突 和 關 聯 交 易 的 事 項，(b) 審 議 以 非 現 金 財 產 進 行 分 配 之 決 定，(c) 在 適 用 法 律 法 規 允 許 的 情
況 下，豁 免 合 夥 企 業 的 投 資 限 制，(d) 審 議 對 單 一 投 資 項 目 的 出 資 金 額 超 過 合 夥 企 業 全 體 合
夥 人 認 繳 出 資 總 額 的 20% 的 投 資 事 項，(e) 延 長 合 夥 企 業 的 退 出 期，以 及 (f) 討 論 投 資 期 剩 餘
不 足 半 年 內 將 處 置 投 資 項 目 的 投 資 收 益 用 於 循 環 投 資 的 事 項。
合 夥 企 業 應 設 投 資 決 策 委 員 會，由 八 名 成 員 組 成，均 由 國 壽 金 石 委 派。投 資 決 策 委 員 會 主 要
負 責 對 合 夥 企 業 的 投 資 及 退 出 事 宜 作 出 決 策。
–3–
投資方向及投資限制
合 夥 企 業 將 主 要 投 資 於 普 惠 金 融 領 域 資 產 及 相 關 資 產。
除 非 經 投 資 顧 問 委 員 會 書 面 同 意，合 夥 企 業 對 單 一 投 資 項 目 的 累 計 出 資 金 額 不 得 超 過 合 夥
企 業 全 體 合 夥 人 認 繳 出 資 總 額 的 20%。
收益分配
合 夥 企 業 的 可 分 配 收 益 應 按 照 如 下 順 序 進 行 分 配：
(a) 首 先 向 各 有 限 合 夥 人 分 配，直 至 各 有 限 合 夥 人 收 回 其 實 繳 出 資 額；
(b) 如 有 餘 額，向 普 通 合 夥 人 分 配，直 至 普 通 合 夥 人 收 回 其 實 繳 出 資 額；
(c) 如 有 餘 額，向 各 有 限 合 夥 人 分 配，直 至 各 有 限 合 夥 人 就 其 實 繳 出 資 額 獲 得 按 照 每 年 8%
的 內 部 收 益 率 計 算 的 收 益；
(d) 如 有 餘 額，向 普 通 合 夥 人 分 配，直 至 普 通 合 夥 人 就 其 實 繳 出 資 額 獲 得 按 照 每 年 8% 的 內
部 收 益 率 計 算 的 收 益；
(e) 如 有 餘 額，按 照 普 通 合 夥 人 10%、有 限 合 夥 人 90% 的 比 例 分 配，直 至 各 有 限 合 夥 人 就 其
實 繳 出 資 額 累 計 獲 得 按 照 每 年 10% 的 內 部 收 益 率 計 算 的 收 益；
(f) 如 有 餘 額，按 照 普 通 合 夥 人 20%、有 限 合 夥 人 80% 的 比 例 分 配。
虧損分擔
合 夥 企 業 的 債 務 由 全 體 合 夥 人 按 照 其 認 繳 出 資 比 例 分 擔，但 有 限 合 夥 人 對 合 夥 企 業 的 債 務
以 其 認 繳 的 出 資 額 為 限 承 擔 有 限 責 任，而 普 通 合 夥 人 對 合 夥 企 業 的 債 務 承 擔 無 限 連 帶 責 任。
–4–
進行本次交易的理由與利益
合 夥 企 業 將 主 要 投 資 於 普 惠 金 融 領 域 資 產 及 相 關 資 產。普 惠 金 融 領 域 分 散 度 高、定 價 靈 活、
屬 於 具 備 一 定 弱 周 期 特 性、能 夠 獲 得 較 好 的 風 險 調 整 後 收 益 的 投 資 領 域。通 過 本 次 交 易，本
公 司 可 以 發 揮 保 險 資 金 長 期 穩 定、成 本 適 中 的 優 勢，拓 寬 資 金 運 用 渠 道，優 化 組 合 結 構，與
其 他 投 資 板 塊 形 成 良 性 互 動 和 支 持。
董 事（包 括 獨 立 非 執 行 董 事）認 為，本 次 交 易 按 照 正 常 商 業 條 款 進 行，於 本 公 司 日 常 及 一 般 業
務 過 程 中 訂 立，公 平 合 理，並 符 合 本 公 司 及 其 股 東 的 整 體 利 益。王 濱 先 生、蘇 恒 軒 先 生、袁
長 清 先 生、劉 慧 敏 先 生、尹 兆 君 先 生 及 王 軍 輝 先 生 可 能 被 視 為 於 本 次 交 易 中 擁 有 利 益，已 就
批 准 本 次 交 易 之 董 事 會 決 議 案 的 表 決 進 行 了 迴 避。
本次交易的風險
本 次 交 易 的 風 險 主 要 包 括：(a) 相 關 市 場 宏 觀 調 控 政 策、財 政 稅 收 政 策、產 業 政 策、法 律 法
規、經 濟 周 期 的 變 化 以 及 區 域 市 場 競 爭 格 局 的 變 化 等 可 能 對 合 夥 企 業 所 投 資 項 目 的 價 值 的
影 響，以 及 (b) 普 通 合 夥 人 和 管 理 人 管 理 和 運 用 合 夥 企 業 財 產 所 產 生 的 運 營 風 險。
上市規則的影響
集 團 公 司 為 本 公 司 的 控 股 股 東，目 前 持 有 本 公 司 約 68.37% 的 已 發 行 股 本，為 本 公 司 的 關 連
人 士。集 團 公 司 持 有 財 產 險 公 司 60% 的 股 權，並 間 接 持 有 國 壽 金 石 的 全 部 股 權，因 此 財 產 險
公 司 及 國 壽 金 石 均 為 本 公 司 的 關 連 人 士。廣 州 金 惠 為 國 壽 金 石 的 全 資 附 屬 公 司，因 而 也 為
本 公 司 的 關 連 人 士。因 此，本 次 交 易 構 成 本 公 司 在 上 市 規 則 第 14A 章 下 的 關 連 交 易。由 於 本
次 交 易 適 用 的 一 個 或 多 個 百 分 比 率 超 過 0.1% 但 少 於 5%，因 此 根 據 上 市 規 則 第 14A 章，本 次
交 易 須 遵 守 申 報 及 公 告 規 定，但 獲 豁 免 遵 守 獨 立 股 東 批 准 的 規 定。
國 壽 金 石 作 為 合 夥 企 業 的 管 理 人 所 收 取 的 管 理 費 金 額 適 用 的 所 有 百 分 比 率 均 少 於 0.1%，因
此 根 據 上 市 規 則 第14A章，管 理 費 的 支 付 安 排 獲 豁 免 遵 守 申 報、公 告 及 獨 立 股 東 批 准 的 規 定。
–5–
一般資料
本 公 司 是 中 國 領 先 的 人 壽 保 險 公 司 之 一，提 供 人 壽 保 險、健 康 保 險、意 外 傷 害 保 險 等 各 類 人
身 保 險 業 務，人 身 保 險 的 再 保 險 業 務，中 國 國 家 法 律、法 規 允 許 或 中 國 國 務 院 批 准 的 資 金 運
用 業 務，各 類 人 身 保 險 服 務、諮 詢 和 代 理 業 務，證 券 投 資 基 金 銷 售 業 務，以 及 中 國 銀 保 監 會
批 准 的 其 他 業 務。
集 團 公 司 作 為 本 公 司 控 股 股 東，向 團 體 和 個 人 提 供 由 本 公 司 根 據 保 險 業 務 代 理 協 議 管 理 的
各 種 保 險。集 團 公 司 由 中 國 財 政 部 及 全 國 社 會 保 障 基 金 理 事 會 分 別 持 有 其 90% 及 10% 的 權
益。
財 產 險 公 司 是 集 團 公 司 的 非 全 資 附 屬 公 司，其 經 營 範 圍 為：財 產 損 失 保 險、責 任 保 險、信 用
保 險 和 保 證 保 險、短 期 健 康 保 險 和 意 外 傷 害 保 險，上 述 保 險 業 務 的 再 保 險 業 務，中 國 法 律、
法 規 允 許 的 保 險 資 金 運 用 業 務 及 中 國 銀 保 監 會 批 准 的 其 他 業 務。
國 壽 金 石 是 集 團 公 司 的 間 接 全 資 附 屬 公 司，註 冊 資 本 為 人 民 幣 2 億 元。國 壽 金 石 已 於 2018 年
4 月 取 得 了 中 國 證 券 投 資 基 金 業 協 會 頒 發 的 私 募 基 金 管 理 人 資 格，並 於 2020 年 1 月 獲 得《保 險
私 募 基 金 註 冊 通 知 書》，具 備 保 險 私 募 基 金 管 理 人 資 格。國 壽 金 石 是 集 團 公 司 內 特 殊 機 會 及
普 惠 金 融 領 域 的 專 業 投 資 管 理 基 金 平 台。
廣 州 金 惠 是 國 壽 金 石 的 全 資 附 屬 公 司，註 冊 資 本 為 人 民 幣 1,000 萬 元，經 營 範 圍 為：投 資 諮
詢 服 務、項 目 投 資（不 含 許 可 經 營 項 目）、企 業 自 有 資 金 投 資。
廣 州 鑫 悅 是 國 壽 金 石 的 員 工 跟 投 平 台，註 冊 資 本 為 人 民 幣 101 萬 元。廣 州 鑫 悅 的 普 通 合 夥 人
為 國 壽 金 石 的 一 間 全 資 附 屬 公 司，其 有 限 合 夥 人 份 額 均 由 國 壽 金 石 的 員 工 持 有。
定義
在 本 公 告 內，除 非 上 下 文 另 有 規 定，否 則，下 列 用 語 應 具 有 以 下 含 義：
「董 事 會」 指 本公司董事會
「中 國 銀 保 監 會」 指 中國銀行保險監督管理委員會
–6–
「國 壽 金 石」 指 國 壽 金 石 資 產 管 理 有 限 公 司，根 據 中 國 法 律 成 立 的 有 限 公
司，為 集 團 公 司 的 間 接 全 資 附 屬 公 司
「集 團 公 司」 指 中 國 人 壽 保 險（集 團）公 司，根 據 中 國 法 律 成 立 的 國 有 企 業，
為本公司的控股股東
「財 產 險 公 司」 指 中 國 人 壽 財 產 保 險 股 份 有 限 公 司，根 據 中 國 法 律 註 冊 成 立
的 股 份 有 限 公 司，為 集 團 公 司 的 非 全 資 附 屬 公 司，由 集 團
公 司 和 本 公 司 分 別 持 有 其 60% 和 40% 的 已 發 行 股 本
「本 公 司」 指 中 國 人 壽 保 險 股 份 有 限 公 司，根 據 中 國 法 律 成 立 的 股 份 有
限公司
「關 連 人 士」 指 定義見上市規則
「控 股 股 東」 指 定義見上市規則
「董 事」 指 本公司董事
「普 通 合 夥 人」 指 根 據 合 夥 協 議，對 合 夥 企 業 的 債 務 承 擔 無 限 連 帶 責 任 的 合
夥 人，即 廣 州 金 惠
「廣 州 金 惠」 指 廣 州 金 惠 產 業 投 資 有 限 公 司，根 據 中 國 法 律 成 立 的 有 限 公
司，為 國 壽 金 石 的 全 資 附 屬 公 司
「廣 州 鑫 悅」 指 廣 州 鑫 悅 產 業 投 資 合 夥 企 業（有 限 合 夥），根 據 中 國 法 律 成
立的有限合夥企業
「香 港」 指 中國香港特別行政區
「有 限 合 夥 人」 指 根 據 合 夥 協 議，以 其 認 繳 出 資 額 為 限 對 合 夥 企 業 的 債 務 承
擔 有 限 責 任 的 合 夥 人，即 本 公 司、財 產 險 公 司 及 廣 州 鑫 悅
–7–
「上 市 規 則」 指 聯交所證券上市規則
「合 夥 企 業」 指 廣 州 鑫 成 產 業 投 資 基 金 合 夥 企 業（有 限 合 夥） 其 最 終 名 稱 以
工 商 登 記 信 息 為 準），將 根 據 中 國 法 律 成 立 的 有 限 合 夥 企 業
「合 夥 協 議」 指 本 公 司、財 產 險 公 司 及 廣 州 鑫 悅（各 方 均 作 為 有 限 合 夥 人）
擬 與 廣 州 金 惠（作 為 普 通 合 夥 人）就 本 次 交 易 訂 立 之 合 夥 協
議
「中 國」 指 中 華 人 民 共 和 國，但 就 本 公 告 的 目 的，不 包 括 香 港、澳 門
特別行政區和台灣地區
「人 民 幣」 指 中國法定貨幣人民幣
「聯 交 所」 指 香港聯合交易所有限公司
「附 屬 公 司」 指 定義見上市規則
「本 次 交 易」 指 根據合夥協議成立合夥企業
承董事會命
中國人壽保險股份有限公司
邢家維
公司秘書
香 港，2020 年 8 月 26 日
於 本 公 告 日 期，本 公 司 董 事 會 由 以 下 人 士 組 成：
執 行 董 事： 王 濱、蘇 恒 軒、利 明 光
非 執 行 董 事： 袁 長 清、劉 慧 敏、尹 兆 君、王 軍 輝
獨 立 非 執 行 董 事： 張 祖 同、白 杰 克、湯 欣、梁 愛 詩
–8–
