证券代码：601628           证券简称：中国人寿         编号：临 2020－050


                              重要提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


                   中国人寿保险股份有限公司
                          关联交易公告


重要内容提示：

 交易内容：中国人寿保险股份有限公司（“本公司”）（作为有限合伙人）

   拟于 2020 年 12 月 31 日前与国寿置业投资管理有限公司（“国寿置业”）

   （作为普通合伙人）订立合伙协议，以成立国寿启航壹期（天津）股权

   投资基金合伙企业（有限合伙）（“合伙企业”）（暂定名，以企业登记机

   关最终核准登记的名称为准）。合伙企业全体合伙人认缴出资总额为人

   民币 90.01 亿元，其中，本公司认缴出资人民币 90 亿元，国寿置业认

   缴出资人民币 0.01 亿元。国寿资本投资有限公司（“国寿资本”）将作

   为合伙企业的管理人。

 关联人回避事宜：本公司第六届董事会第二十九次会议审议通过《关于

   公司投资启航项目的议案》，批准本公司与国寿置业签订合伙协议。关

   联董事王滨、苏恒轩、袁长清、刘慧敏、尹兆君、王军辉回避了该议案

   的表决。

   关联交易对本公司的影响：本公司通过本次交易重点投资于中国一线及

   强二线城市的不动产项目，将有助于保险资金服务实体经济，支持国家

                                   1
   战略新兴产业发展，优化保险资金资产配置，对冲外部风险并提升本公

   司投资收益。

   本次交易无需提交股东大会审批。



    一、关联交易概述

    本公司（作为有限合伙人）拟于 2020 年 12 月 31 日前与国寿置业（作

为普通合伙人）订立合伙协议，以成立合伙企业。合伙企业全体合伙人认

缴出资总额为人民币 90.01 亿元，其中，本公司认缴出资人民币 90 亿元，

国寿置业认缴出资人民币 0.01 亿元。国寿资本将作为合伙企业的管理人。

    截至本次关联交易为止，过去 12 个月内本公司与国寿置业和国寿资本

之间的关联交易金额未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。

    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产

重组。

    二、关联方的基本情况及关联关系介绍

    （一）关联方的基本情况

    1. 国寿置业的基本情况

    国寿置业为成立于 2017 年 8 月 1 日的有限责任公司，是国寿资本的

全资子公司，注册资本为人民币 5,000 万元，营业范围为投资管理、投资

咨询及资产管理。截至 2019 年 12 月 31 日，国寿置业的总资产约为人民币

1,050 万元，净资产约为人民币 1,050 万元。

    2. 国寿资本的基本情况

    国寿资本为成立于 1995 年 11 月 2 日的有限责任公司，是本公司控股


                                 2
股东中国人寿保险（集团）公司（“集团公司”）的间接全资子公司，注册

资本为人民币 100,000 万元，营业范围为投资管理和资产管理。国寿资本

于 2016 年 9 月获中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，并于

2017 年 6 月满足中国银行保险监督管理委员会（“中国银保监会”）关于股

权及不动产投资管理机构的资格要求。国寿资本是集团公司下专注商业不

动产及基础设施等领域实物资产投资的专业投资管理基金平台，目前管理

多只不动产私募基金，投资涉及写字楼、商场、物流、产业园等商业地产

细分业态，积累了丰富的不动产投资经验，树立了良好的市场声誉。截至

2019 年 12 月 31 日，国寿资本的总资产约为人民币 30,755 万元，净资产约

为人民币 26,156 万元。2019 年度，其营业收入约为人民币 8,875 万元，

净利润约为人民币 2,933 万元。

    （二）与本公司的关联关系

    根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联

交易实施指引》以及《保险公司关联交易管理办法》有关规定，国寿置业

和国寿资本构成本公司于上海证券交易所（“上交所”）及中国银保监会规

则下的关联方，本次交易构成关联交易。

    三、关联交易的主要内容

    （一）订约方

    1. 国寿置业作为普通合伙人及执行事务合伙人；

    2. 本公司作为有限合伙人。

    （二）出资额及其支付




                                  3
    合伙企业全体合伙人认缴出资总额为人民币 90.01 亿元。其中，本公

司认缴出资人民币 90 亿元，国寿置业认缴出资人民币 0.01 亿元。

    本公司应按照执行事务合伙人发出的缴付出资通知的要求分期缴付出

资。执行事务合伙人一般应提前二十个工作日向本公司发出缴付出资通知。

    上述本公司的认缴出资额乃由本公司根据其资产配置需求而定，并将

由本公司以内部资源拨付。

    （三）合伙企业的期限

    合伙企业的期限为六年，自合伙协议签订之日起算，并最多可延长两

年。自合伙协议签订之日起计三年的期间为合伙企业的投资期。投资期届

满后，除对在投资期届满前已经批准的投资项目进行出资或对经合伙人会

议同意的投资项目进行投资外，合伙企业不再对外投资。

    （四）合伙企业的管理

    普通合伙人国寿置业担任执行事务合伙人，负责合伙企业的执行事务

及投资运作。国寿资本将作为合伙企业的管理人，向合伙企业提供日常运

营及投资管理服务。本公司作为有限合伙人应就该等服务每年向管理人支

付管理费。年度管理费金额为本公司实缴出资余额（即本公司累计实缴出

资额减去本公司下述收益分配第 1 条所述已收回的实缴出资额后的金额）

的 0.8%。如合伙企业的期限延长，本公司无需就延长期内的服务向管理人

支付管理费。

    合伙企业应设投资顾问委员会，由本公司委派的一名成员组成。投资

顾问委员会主要负责审议普通合伙人向其非关联方转让合伙权益的事项，

以及执行事务合伙人寻求的、与合伙企业有关的其他建议和咨询。


                                 4
    （五）投资方向及要求

    合伙企业将重点对中国一线及强二线城市的不动产项目进行股权及符

合法律法规及监管政策要求的配套投资。合伙企业所投资的项目需满足合

伙协议中所规定的多项要求，主要包括：

    1.合伙企业应主要投资于北京、上海、广州、深圳核心区位的核心资

产，包括写字楼、商业、综合体等（但不包含住宅），以及北京、上海、广

州、深圳等国家战略城市群的核心城市的优质资产，包括写字楼、商业、

综合体在内的传统商办资产以及包括商务园区、仓储物流、数据中心在内

的产业载体（但不包含住宅）；

    2.项目的剩余土地使用年限不得低于 25 年；

    3.除非经合伙人会议同意，合伙企业对单一项目的出资金额不得超过

合伙企业全体合伙人认缴出资总额的 50%；

    4.合伙企业对单一项目的出资金额不得超过该项目评估值的 70%。

    （六）收益分配

    合伙企业的可分配收益应按照如下顺序进行分配：

    1.首先向有限合伙人分配，直至有限合伙人收回其实缴出资额；

    2.如有余额，向普通合伙人分配，直至普通合伙人收回其实缴出资额；

    3.如有余额，向有限合伙人分配，直至有限合伙人就其实缴出资额获

得按照每年 7.5%的内部收益率计算的收益；

    4.如有余额，向普通合伙人分配，直至普通合伙人就其实缴出资额获

得按照每年 7.5%的内部收益率计算的收益；

    5.如有余额，按照普通合伙人 20%、有限合伙人 80%的比例分配。


                                5
    （七）亏损分担

    合伙企业的债务由全体合伙人按照其认缴出资比例分担，但有限合伙

人对合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担有限责任，而普通合伙人

对合伙企业的债务承担无限连带责任。

    四、关联交易对本公司的影响

    2020 年以来，各国通过量化宽松政策来抵御新冠疫情影响，全球缓慢

进入低利率时代，债券收益率持续下行，全球主要股票市场指数宽幅震荡，

保险资金面临较大的投资组合收益下行压力。作为另类资产的不动产资产

因其收益主要来源于相对稳定的租约与资产增值，表现出了较强的抗通胀

特性。此外，中国公募不动产投资信托基金的推出与新基建扶持政策的出

台标志着服务于国家战略新兴产业的持有型不动产已成为国家重点鼓励的

投资方向。在此背景下，本公司通过本次交易投资于中国一线及强二线城

市的不动产项目，将有助于保险资金服务实体经济，支持国家战略新兴产

业发展，优化保险资金资产配置，对冲外部风险，并提升本公司投资收益。

    五、本次交易的风险

    本次交易的风险主要包括：

    （一）市场风险：市场风险主要来自整体宏观经济面对于相关第三产

业的影响。因此，多元化的租户策略可以更好地抵御经济变化带来的影响。

此外，突发事件（如新冠疫情）也会对租赁的需求产生一定影响，使得租

户对于楼宇管理、健康设施提供等方面更为关注。

    （二）运营风险：不动产项目需要专业的运营团队进行管理，其运营

能力可能影响相关项目的投资收益。


                                   6
    六、审议程序

    （一）2020 年 10 月 28 日，本公司第六届董事会第二十九次会议审议

通过《关于公司投资启航项目的议案》，批准本公司与国寿置业签订合伙协

议。关联董事王滨先生、苏恒轩先生、袁长清先生、刘慧敏先生、尹兆君

先生、王军辉先生回避了该议案的表决，非关联董事一致表决同意本公司

进行本次关联交易。

    （二）本公司全体独立董事事前审阅了该关联交易的相关文件，就有

关事项咨询了公司管理层人员，同意将该事项提请公司董事会审议，并对

本次关联交易发表独立意见如下：本次关联交易遵循了平等、自愿、等价

和有偿的原则，协议条款符合公允原则；不存在损害公司利益和独立股东

权益的情况；相关程序符合相关法律、法规和公司章程等规定。

    本次关联交易无需提交本公司股东大会批准，无需相关政府部门批准。

    七、报备文件

    （一）本公司第六届董事会第二十九次会议决议；

    （二）独立董事关于关联交易的事先认可意见和独立意见；

    （三）合伙协议。



      特此公告




                                     中国人寿保险股份有限公司董事会

                                             2020 年 10 月 28 日


                                 7