中国人寿：中国人寿2021年第一次临时股东大会会议资料2021-09-29
中国人寿保险股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二一年十二月十六日 北京
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2021 年第一次临时股东大会议程
现场会议召开时间：2021 年 12 月 16 日（星期四）上午九时三
十分开始
现场会议召开地点：中国北京市西城区金融大街 16 号中国人寿
广场 A 座二层多功能厅
网络投票时间：2021 年 12 月 16 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的
投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议召集人：中国人寿保险股份有限公司董事会
会议议程：
一、 宣布会议开始
二、 介绍会议基本情况、监票人和计票人
三、 审议各项议案
四、 填写表决表并投票
五、 休会、统计表决结果
六、 宣布现场表决结果
七、 宣读法律意见书
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2021 年第一次临时股东大会文件目录
1．关于修订《公司股东大会议事规则》的议案
2．关于修订《公司董事会议事规则》的议案
3．关于修订《公司章程》的议案
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议案一：
关于修订《公司股东大会议事规则》的议案
各位股东：
根据《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会
通知期限等事项规定的批复》（国函〔2019〕97 号），结合《公
司章程》修订案，参照公司治理实际运作情况，公司对《公司
股东大会议事规则》进行了修订。
本次修订主要包括：关于“股东大会的提案与通知章节”，
将公司股东周年大会通知期限由四十五日修订为二十个工作日，
将临时股东大会通知期限由四十五日修订为十五日或十个工作
日（以较长者为准）；取消召开股东大会最低表决权比例及书面
回复参加股东大会的程序要求。具体修订内容参见《公司股东
大会议事规则修订案》
以上修订内容已于2021年8月25日经公司第七届董事会第
三次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。同时提请股东
大会授权董事长或其授权人，在本公司报请核准股东大会议事
规则修订案过程中，根据有关监管机构和公司上市地交易所不
时提出的修改要求，对股东大会议事规则修订案作其认为必须
且适当的相应修订。本次股东大会议事规则修订尚待中国银保
监会批准后生效。
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附件：中国人寿保险股份有限公司股东大会议事规则修订
案
中国人寿保险股份有限公司董事会
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中国人寿保险股份有限公司股东大会议事规则修订案
方式 原条款 修订条款 修订依据
1 修订 第一条 为规范公司股东大会运作，保证股东 第一条 为规范公司股东大会运作，保证股东大会召 《国务院关于调整适用在境外上市公司召
大会召集、召开、决议程序的合法性，提高 集、召开、决议程序的合法性，提高股东大会议事 开股东大会通知期限等事项规定的批复》
股东大会议事效率，保障股东合法权益，根 效率，保障股东合法权益，根据《中华人民共和国 （国函〔2019〕97 号）：同意在中国境内
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公 注册并在境外上市的股份有限公司召开股
司法》”）、《上市公司股东大会规则》、 司股东大会规则》、《保险公司章程指引》、《国 东大会的通知期限、股东提案权和召开程
《保险公司章程指引》等法律、法规及《中 务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通 序的要求统一适用《中华人民共和国公司
国人寿保险股份有限公司章程》（以下简称 知期限等事项规定的批复》等法律、法规及《中国 法》相关规定，不再适用《国务院关于股
“公司章程”）的规定，特制定本规则。 人寿保险股份有限公司章程》（以下简称“公司章 份有限公司境外募集股份及上市的特别规
程”）的规定，特制定本规则。 定》第二十条至第二十二条的规定。
2 修订 第五条 股东大会是公司的权力机构，依法行 第五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列 调整表述
使下列职权： 职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计 （一） 决定公司的经营方针和投资计划；
划； （二） 选举和更换非由职工代表董事，决定有
（二） 选举和更换非由职工代表董事， 关董事的报酬事项；
决定有关董事的报酬事项； （三） 选举和更换由非职工代表出任的监事，
（三） 选举和更换由非职工代表出任的 决定有关监事的报酬事项；
监事，决定有关监事的报酬事项； （四） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准董事会的报告； （五） 审议批准监事会的报告；
（五） 审议批准监事会的报告； （六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决
（六） 审议批准公司的年度财务预算方 算方案；
案、决算方案； （七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（七） 审议批准公司的利润分配方案和 损方案；
弥补亏损方案； （八） 对公司增加或者减少注册资本作出决
（八） 对公司增加或者减少注册资本作 议；
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出决议； （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变
（九） 对公司合并、分立、解散、清算 更公司形式作出决议；
或者变更公司形式作出决议； （十） 对公司发行债券或其他有价证券及公司
（十） 对公司发行债券或其他有价证券 上市作出决议；
及公司上市作出决议； （十一） 对公司聘用、解聘或者不再续聘为公
（十一） 对公司聘用、解聘或者不再续 司财务报告进行定期法定审计的会计师事务所作出
聘为公司财务报告进行定期法定审计的会计 决议；
师事务所作出决议； （十二） 修改公司章程，审议股东大会、董事
（十二） 修改公司章程，审议股东大会、 会和监事会议事规则；
董事会和监事会议事规则； （十三） 审议代表公司有表决权的股份百分之
（十三） 审议代表公司有表决权的股份 三以上（含百分之三）的股东的提案；
百分之三以上（含百分之三）的股东的提案； （十四） 审议批准本规则第六条规定的担保事
（十四） 审议批准本规则第六条规定的 项；
担保事项； （十五） 对收购本公司股份作出决议；
（十五） 对收购本公司股份作出决议； （十六）审议公司设立法人机构、重大对外投
（十六）审议公司设立法人机构、重大 资、重大资产购置、重大资产处置与核销、重大资
对外投资、重大资产购置、重大资产处置与 产抵押等事项;
核销、重大资产抵押等事项; （十七） 审议公司在一年内购买、出售重大资
（十七） 审议公司在一年内购买、出售 产超过公司最近一期经审计总资产 30％的事项；
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 （十八） 审议批准变更募集资金用途事项；
30％的事项； （十九） 审议股权激励计划；
（十八） 审议批准变更募集资金用途事 （二十） 审议法律、行政法规、部门规章或公
项； 司章程规定应当由股东大会决定的其他事项；
（十九） 审议股权激励计划； 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董
（二十） 审议法律、行政法规、部门规 事会或其他机构和个人代为行使。
章或公司章程规定应当由股东大会决定的其 本条第（十六）项所述法人机构是指公司直接
他事项； 投资设立并对其实施控制的境内外公司；本条及本
上述股东大会的职权不得通过授权的形 规则所指 “重大”标准指根据适用于公司的不时修
式由董事会或其他机构和个人代为行使。 订的:(1)《香港联合交易所有限公司证券上市规
本条第（十六）项所述法人机构是指公 则》，审议资产比率、代价比例、盈利比率、收益
司直接投资设立并对其实施控制的境内外公 比率及股本比率的任意一项计算在 25%以上的各项
司；本条及本规则所指 “重大”标准指根据 投资事项；（2）《上海证券交易所股票上市规则》
公司适用的不时修订的:(1)《香港联合交易 规定的交易金额比率及净利润比率中任意一项计算
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所有限公司证券上市规则》，审议资产比率、 在 50%以上的各项投资（包括但不限于对外投资、收
代价比例、盈利比率、收益比率及股本比率 购出售资产、资产抵押、资产核销、委托理财、对
的任意一项计算在 25%以上的各项投资事项； 外担保、关联交易等）；（3）公司内部治理文件另
（2）《上海证券交易所股票上市规则》规定 有规定的除外。
的交易金额比率及净利润比率中任意一项计
算在 50%以上的各项投资（包括但不限于对外
投资、收购出售资产、资产抵押、资产核销、
委托理财、对外担保、关联交易等）；（3）
公司内部治理文件另有规定的除外。
3 修订 第二十九条 公司召开股东大会，应当于会议 第二十九条 公司召开股东周年大会，应当于会议召 １.《中华人民共和国公司法》第 102 条：
召开四十五日前发出书面通知，将会议拟审 开二十个工作日前发出书面通知，将会议拟审议的 召开股东大会会议，应当将会议召开的时
议的事项以及开会的日期和地点告知所有在 事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。 间、地点和审议的事项于会议召开二十日
册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会 公司召开临时股东大会，应当于会议召开十五日或 前通知各股东；临时股东大会应当于会议
议召开二十日前，将出席会议的书面回复送 十个工作日前发出通知，前述期限以较长者为准。 召开十五日前通知各股东；发行无记名股
达公司。 公司股票上市地监管规范及上市规则等规定的股东 票的，应当于会议召开三十日前公告会议
大会通知期限超过第一款所述期限的，从其规定。 召开的时间、地点和审议事项。
２.香港交易所《上市规则》附录 14“企
业管治守则”第 E.1.3 条：就股东周年大
会而言，发行人应安排在大会举行前至少
足 20 个营业日向股东发送通知，而就所有
其他股东大会而言，则须在大会举行前至
少足 10 个营业日发送通知。
4 修订 第三十条 公司根据股东大会召开前二十日 第三十条 股东大会不得对股东大会通知中未列明 １.《国务院关于调整适用在境外上市公司
时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东 的事项作出决议。 召开股东大会通知期限等事项规定的批
所代表的有表决权的股份数，拟出席会议的 复》（国函〔2019〕97 号）：同意在中国
股东所代表的有表决权的股份数达到公司有 境内注册并在境外上市的股份有限公司召
表决权的股份总数二分之一以上的，公司可
开股东大会的通知期限、股东提案权和召
以召开股东大会；达不到的，公司应当在五
日内将会议拟审议的事项，开会日期和地点 开程序的要求统一适用《中华人民共和国
以公告形式再次通知股东，经公告通知，公 公司法》相关规定，不再适用《国务院关
司可以召开股东大会。 于股份有限公司境外募集股份及上市的特
别规定》第二十条至第二十二条的规定。
２.《国务院关于股份有限公司境外募集股
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份及上市的特别规定》第二十二条：公司
根据股东大会召开前 20 日时收到的书面
回复，计算拟出席会议的股东所代表的有
表决权的股份数。拟出席会议的股东所代
表的有表决权的股份数达到公司有表决权
的股份总数二分之一的，公司可以召开股
东大会；达不到的，公司应当于 5 日内将
会议拟审的事项、会议日期和地点以公告
形式再资通知股东，经公告通知，公司可
以召开股东大会。
３.《中华人民共和国公司法》第一百零二
条：……股东大会不得对前两款通知中未
列明的事项作出决议。
5 修订 第三十二条 除公司章程第二百五十九条第 第三十二条 除公司章程第二百五十九条第二款另 １.《国务院关于调整适用在境外上市公司
二款另有规定外，股东大会通知应当向股东 有规定外，股东大会通知应当向股东（不论在股东 召开股东大会通知期限等事项规定的批
（不论在股东大会上是否有表决权）以专人 大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付 复》（国函〔2019〕97 号）：同意在中国
送出或者以邮资已付的邮件送出，受件人地 的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为 境内注册并在境外上市的股份有限公司召
址以股东名册登记的地址为准。对内资股股 准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方
开股东大会的通知期限、股东提案权和召
东，股东大会通知也可以用公告方式进行。 式进行。
前款所称公告，应当于会议召开前四十五日 前款所称公告，应当按照公司章程及本规则的通知 开程序的要求统一适用《中华人民共和国
至五十日的期间内，在国务院证券主管机关 期限，在国务院证券主管机关指定的一家或者多家 公司法》相关规定，不再适用《国务院关
指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告， 报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收 于股份有限公司境外募集股份及上市的特
视为所有内资股股东已收到有关股东会议的 到有关股东会议的通知。 别规定》第二十条至第二十二条的规定。
通知。 股东大会定期会议召开十日前，公司须将会议通知 ２．《国务院关于股份有限公司境外募集
股东大会定期会议召开十日前，公司须将会 以书面和电子邮件的方式报告中国银保监会。 股份及上市的特别规定》第二十条：公司
议通知以书面和电子邮件的方式报告中国银 召开股东大会，应当于会议召开 45 日前发
保监会。
出书面通知，将会议拟审议的事项以及会
议日期和地点告知所有在册股东。拟出席
股东大会的股东应当于会议召开 20 日前，
将出席会议的书面复送达公司。书面通知
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和书面回复的具体形式由公司在公司章程
中作出规定。
6 修订 第五十九条 公司召开类别股东会议，应当于 第五十九条 公司召开类别股东会议，应当按照公司 １.《国务院关于调整适用在境外上市公司
会议召开四十五日前发出书面通知，将会议 章程及本规则关于召开股东大会的通知期限发出书 召开股东大会通知期限等事项规定的批
拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有 面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点 复》（国函〔2019〕97 号）：同意在中国
该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东， 告知所有该类别股份的在册股东。 境内注册并在境外上市的股份有限公司召
应当于会议召开二十日前，将出席会议的书
开股东大会的通知期限、股东提案权和召
面回复送达公司。
拟出席会议的股东所代表的在该会议上 开程序的要求统一适用《中华人民共和国
有表决权的股份数，达到在该会议上有表决 公司法》相关规定，不再适用《国务院关
权的该类别股份总数二分之一以上的，公司 于股份有限公司境外募集股份及上市的特
可以召开类别股东会议；达不到的，公司应 别规定》第二十条至第二十二条的规定。
当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期 ２．《国务院关于股份有限公司境外募集
和地点以公告形式再次通知股东，经公告通 股份及上市的特别规定》第二十条：公司
知，公司可以召开类别股东会议。 召开股东大会，应当于会议召开 45 日前发
出书面通知，将会议拟审议的事项以及会
议日期和地点告知所有在册股东。拟出席
股东大会的股东应当于会议召开 20 日前，
将出席会议的书面复送达公司。书面通知
和书面回复的具体形式由公司在公司章程
中作出规定。
第二十二条：公司根据股东大会召开前 20
日时收到的书面回复，计算拟出席会议的
股东所代表的有表决权的股份数。拟出席
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会议的股东所代表的有表决权的股份数达
到公司有表决权的股份总数二分之一的，
公司可以召开股东大会；达不到的，公司
应当于 5 日内将会议拟审的事项、会议日
期和地点以公告形式再资通知股东，经公
告通知，公司可以召开股东大会。
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议案二：
关于修订《公司董事会议事规则》的议案
各位股东：
根据中国银保监会《保险公司关联交易管理办法》（银保监
发〔2019〕35 号）和《关于银行保险机构加强消费者权益保护
工作体制机制建设的指导意见》（银保监发〔2019〕38 号）及公
司第六届董事会第二十次会议、第二十一次会议决议，参照公
司治理实际运作情况，公司对《公司董事会议事规则》进行了
修订。
本次修订主要包括：根据董事会专门委员会增设关联交易
控制委员会、调整设立风险管理与消费者权益保护委员会情况，
关于“董事会专门委员会章节”，对董事会专门委员会组成、风
险管理与消费者权益保护委员会和关联交易控制委员会成员任
职资格要求及上述委员会职责等内容进行了修订。具体修订内
容参见《公司董事会议事规则修订案》。
以上修订内容已于2021年8月25日经公司第七届董事会第
三次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。同时提请股东
大会授权董事长或其授权人，在本公司报请核准董事会议事规
则修订案过程中，根据有关监管机构和公司上市地交易所不时
提出的修改要求，对董事会议事规则修订案作其认为必须且适
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当的相应修订。本次董事会议事规则修订尚待中国银保监会批
准后生效。
附件：中国人寿保险股份有限公司董事会议事规则修订案
中国人寿保险股份有限公司董事会
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中国人寿保险股份有限公司董事会议事规则修订案
方式 原条款 修订条款 修订依据
1 修订 第三十条 公司独立董事须符合有关法律、 第三十条 公司独立董事须符合有关法律、应当适 调整表述
应当适用的规范以及本规则确定的董事的 用的规范以及本规则确定的董事的一般任职条件，
一般任职条件，同时为保证其充分的独立 同时为保证其充分的独立性，下列人员不得担任公
性，下列人员不得担任公司独立董事： 司独立董事：
（一）近三年内在持有公司百分之五以上股 （一）近三年内在持有公司百分之五以上股份的股
份的股东单位或者公司前十名股东单位任 东单位或者公司前十名股东单位任职的人员及其
职的人员及其近亲属； 近亲属；
（二）近三年内在公司或者其实际控制的企 （二）近三年内在公司或者其实际控制的企业任职
业任职的人员及其近亲属； 的人员及其近亲属；
（三）近两年内为公司提供法律、审计、精 （三）近两年内为公司提供法律、审计、精算和管
算和管理咨询等服务的人员； 理咨询等服务的人员；
（四）近两年在与公司有业务往来的银行、 （四）近两年内在与公司有业务往来的银行、法律、
法律、咨询、审计等机构担任合伙人、控股 咨询、审计等机构担任合伙人、控股股东或高级管
股东或高级管理人员； 理人员；
（五）在其他经营同类主营业务的保险公司 （五）在其他经营同类主营业务的保险公司任职的
任职的人员； 人员；
（六）监管机关认定的其他可能影响独立判 （六）监管机关认定的其他可能影响独立判断的人
断的人员。 员。
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2 修订 第三十九条 公司董事会下设审计委员会、 第三十九条 公司董事会下设审计委员会、风险管 １.《保险公司关联交易管理办法》（银保监发
风险管理委员会、提名薪酬委员会、战略与 理与消费者权益保护委员会、提名薪酬委员会、战 〔2019〕35 号）第二十一条：保险公司董事会
资产负债管理委员会四个专门委员会。专门 略与资产负债管理委员会和关联交易控制委员会 应当设立关联交易控制委员会，负责关联方识
委员会就专业性事项进行研究，定期或不定 五个专门委员会。专门委员会就专业性事项进行研 别维护，关联交易管理、审查、批准和风险控
期召开专门会议，与管理层沟通，提出意见 究，定期或不定期召开专门会议，与管理层沟通， 制。关联交易控制委员会由三名以上董事组成，
和建议，供董事会决策参考，并办理受董事 提出意见和建议，供董事会决策参考，并办理受董 由独立董事担任负责人。关联交易控制委员会
会委托或授权的相关事项。专门委员会委员 事会委托或授权的相关事项。专门委员会委员的任 应重点关注关联交易的合规性、公允性和必要
的任命和解聘由董事会负责。 命和解聘由董事会负责。 性。
２.《关于银行保险机构加强消费者权益保护工
作体制机制建设的指导意见》（银保监发〔2019〕
38 号）：（二）银行保险机构董事会应设立消
费者权益保护委员会。银行保险机构应在董事
会下设消费者权益保护委员会（以下简称委员
会），可采取合并设立等方式。
3 修订 第四十条 董事会专门委员会全部由董事组 第四十条 董事会专门委员会全部由董事组成，其 １.《保险公司关联交易管理办法》（银保监发
成，其中提名薪酬委员会中独立董事占多 中提名薪酬委员会中独立董事占多数；审计委员会 〔2019〕35 号）第二十一条：保险公司董事会
数；审计委员会最少须有三名成员，其所有 最少须有三名成员，其所有成员均须为独立董事， 应当设立关联交易控制委员会，负责关联方识
成员均须为独立董事，而其中一名独立董事 而其中一名独立董事须具备适当的专业资格或会 别维护，关联交易管理、审查、批准和风险控
须具备适当的专业资格或会计或相关的财 计或相关的财务管理的经验。审计委员会的成员必 制。关联交易控制委员会由三名以上董事组成，
务管理的经验。审计委员会的成员必须符合 须符合美国 1934 年证券交易法对董事独立性的要 由独立董事担任负责人。关联交易控制委员会
美国 1934 年证券交易法对董事独立性的要 求。风险管理与消费者权益保护委员会主席应由具 应重点关注关联交易的合规性、公允性和必要
求。风险管理委员会主席应由具有风险管理 有风险管理经验的董事担任。战略与资产负债管理 性。
经验的董事担任。战略与资产负债管理委员 委员会主席应由具有资产负债管理相关经验的董 ２.《关于银行保险机构加强消费者权益保护工
会主席应由具有资产负债管理相关经验的 事担任。关联交易控制委员会中独立董事应占多 作体制机制建设的指导意见》（银保监发〔2019〕
董事担任。 数，独立董事中至少有一名会计专业人士；关联交 38 号）：（二）银行保险机构董事会应设立消
易控制委员会主席由独立董事担任。 费者权益保护委员会。银行保险机构应在董事
会下设消费者权益保护委员会（以下简称委员
会），可采取合并设立等方式。
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4 修订 第四十二条 风险管理委员会由三至七名董 第四十二条 风险管理与消费者权益保护委员会由
事组成，主要职责是： 三至七名董事组成，主要职责是： 《关于银行保险机构加强消费者权益保护工作
（一）协助管理层讨论并协助管理层建立健 （一）协助管理层讨论并协助管理层建立健全的风 体制机制建设的指导意见》（银保监发〔2019〕
全的风险管理及内部控制制度，保证公司风 险管理及内部控制制度，保证公司风险管理及内部 38 号）：（二）银行保险机构董事会应设立消
险管理及内部控制制度适应业务发展的需 控制制度适应业务发展的需要； 费者权益保护委员会。银行保险机构应在董事
要； （二）制订公司的业务风险管理政策； 会下设消费者权益保护委员会（以下简称委员
（二）制订公司的业务风险管理政策； （三）主持重大业务活动的可行性风险论证； 会），可采取合并设立等方式。
（三）主持重大业务活动的可行性风险论 （四）定期对各业务部门进行绩效评估；审议风险
证； 管理组织构架；
（四）定期对各业务部门进行绩效评估；审 （五）审阅公司有关业务风险与内控状况的评价报
议风险管理组织构架； 告，并（主动或应董事会的委派）就风险管理及内
（五）审阅公司有关业务风险与内控状况的 部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果
评价报告，并（主动或应董事会的委派）就 的回应进行研究；
风险管理及内部监控事宜的重要调查结果 （六）针对公司的日常经营识别出的风险及风险隐
及管理层对调查结果的回应进行研究； 患，向管理层提出意见和建议；
（六）针对公司的日常经营识别出的风险及 （七）协调处理突发性重大风险事件或危机事件、
风险隐患，向管理层提出意见和建议； 风险管理重大分歧；
（七）协调处理突发性重大风险事件或危机 （八）向董事会提交消费者权益保护工作报告及年
事件、风险管理重大分歧； 度报告，根据董事会授权开展相关工作，讨论决定
（八）履行或行使由董事会指派或授予的其 相关事项，研究消费者权益保护重大问题和重要政
他职责或权力； 策；
（九）董事会委托或授权的其他职权。 （九）指导和督促消费者权益保护工作管理制度体
系的建立和完善；
（十）定期召开消费者权益保护工作会议，审议高
级管理层及消费者权益保护部门工作报告，研究年
度消费者权益保护工作相关审计报告、监管通报、
内部考核结果等，督促高级管理层及相关部门及时
落实整改发现的各项问题；
（十一）履行或行使由董事会指派或授予的其他职
责或权力；
（十二）董事会委托或授权的其他职权。
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5 新增 新增一条 第四十五条 关联交易控制委员会由三至七名董事 《保险公司关联交易管理办法》（银保监发
组成，由独立董事担任负责人，主要职责是： 〔2019〕35 号）第二十一条：保险公司董事会
（一）审批关联交易管理基本制度，并监督实施； 应当设立关联交易控制委员会，负责关联方识
（二）确认公司关联方，并向董事会报告； 别维护，关联交易管理、审查、批准和风险控
（三）在公司关联交易管理基本制度规定的范围 制。关联交易控制委员会由三名以上董事组成，
内，审批关联交易及与关联交易有关的其他事项， 由独立董事担任负责人。关联交易控制委员会
接受关联交易事项及统计信息的备案； 应重点关注关联交易的合规性、公允性和必要
（四）对应由董事会或股东大会批准的关联交易进 性。
行审核，并提交董事会或由董事会提交股东大会批
准；就该等关联交易的合规性、公允性和必要性以
及是否损害公司和保险消费者利益发表书面意见；
（五）审阅公司关联交易管理制度执行情况及关联
交易情况的汇报；
（六）法律、行政法规、规章、公司股票上市地证
券监督管理机构规定的以及董事会授权的其他事
宜。
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议案三：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
现行《公司章程》于 2019 年 5 月 30 日经公司股东大会决
议通过，同年 8 月 30 日经中国银保监会核准。《公司章程》生
效后，多项涉及公司章程的法规及监管规范陆续颁布，调整了
境外上市公司股东大会通知期限及程序、保险公司董事会专门
委员会组成等要求。根据最新法规及监管规范，公司拟对现行
《公司章程》相关条款进行修订,具体如下：
1.修订股东大会通知期限及程序等规定。将公司股东周年
大会通知期限由四十五日修订为二十个工作日，将临时股东大
会通知期限由四十五日修订为十五日或十个工作日（以较长者
为准）；取消召开股东大会最低表决权比例及书面回复参加股东
大会的程序要求；完善股东大会召开前Ｈ股股东变更登记要求。
修订涉及条款为第一条、第四十四条、第七十一条、第七十四
条、第七十六条及第一百二十五条。
2.调整董事会专门委员会组成。根据中国银保监会《保险
公司关联交易管理办法》（银保监发〔2019〕35 号）和《关于银
行保险机构加强消费者权益保护工作体制机制建设的指导意见》
（银保监发〔2019〕38 号）及公司第六届董事会第二十次会议、
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第二十一次会议决议，公司董事会专门委员会增设关联交易控
制委员会，风险管理委员会名称调整为风险管理与消费者权益
保护委员会。修订涉及条款为第一百六十三条及一百六十四条。
具体修订内容详见《公司章程修订案》。
以上修订内容已于2021年8月25日经公司第七届董事会第
三次会议、第七届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大
会审议批准。同时提请股东大会授权董事长或其授权人，在本
公司报请核准章程修订案过程中，根据有关监管机构和公司上
市地交易所不时提出的修改要求，对章程修订案作其认为必须
且适当的相应修订。本次公司章程修订尚待中国银保监会核准
后生效。
附件：中国人寿保险股份有限公司章程修订案
中国人寿保险股份有限公司董事会
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中国人寿保险股份有限公司章程修订案
方式 原条款 修订条款 修订依据
1 修订 第一条 中国人寿保险股份有限公司（简称 第一条 中国人寿保险股份有限公司（简称“公司”） 更新章程适用法律法规。
“公司”）系依照《中华人民共和国保险法》 系依照《中华人民共和国保险法》 简称《保险法》）、
（简称《保险法》）、《中华人民共和国公 《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、
司法》（简称《公司法》）、《中华人民共 《中华人民共和国证券法》（简称《证券法》）、
和国证券法》（简称《证券法》）、《国务 《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市
院关于股份有限公司境外募集股份及上市 的特别规定》（简称《特别规定》）、《国务院关
的特别规定》（简称《特别规定》）和国家 于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期
其他有关法律、行政法规成立的股份有限公 限等事项规定的批复》和国家其他有关法律、行政
司。 法规成立的股份有限公司。
…… ……
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2 修订 第四十四条 股东大会召开前三十日内或者 第四十四条 法律、行政法规、部门规章、规范性 根据《国务院关于调整适用在境外上市公司召
公司决定分配股利的基准日前五日内，不得 文件及公司股票上市地相关证券交易所或监管机 开股东大会通知期限等事项规定的批复》（国
进行因股份转让而发生的 H 股股东名册的变 构对股东大会召开前或者公司决定分配股利的基 函〔2019〕97 号）及《公司法》第一百零二条
更登记。A 股股东名册的变更适用中国有关 准日前，暂停办理股份过户登记手续期间有规定 的规定，股东大会的通知期限应由四十五日调
法律法规规定。 的，从其规定。 整为二十日，现行公司章程中“股东大会召开
前三十日内，不得进行因股份转让而发生的 H
股股东名册的变更登记” 的要求与股东大会通
知期限改为二十日存在冲突，丧失可操作性。
参考同类公司先例，建议取消三十日的相关规
定。同时，考虑到今后法律法规及监管规范可
能发生变化，修订条款采取了援引立法的方式，
为预留后续处理操作空间。
3 修订 第七十一条 公司召开股东大会，应当于会 第七十一条 公司召开股东周年大会，应当于会议 根据《国务院关于调整适用在境外上市公司召
议召开四十五日前发出书面通知，将会议拟 召开二十个工作日前发出书面通知，将会议拟审议 开股东大会通知期限等事项规定的批复》（国
审议的事项以及开会的日期和地点告知所 的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。 函〔2019〕97 号）、《公司法》第 102 条及香
有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当 公司召开临时股东大会，应当于会议召开十五日或 港交易所《上市规则》附录 14“企业管治守则”
于会议召开二十日前，将出席会议的书面回 十个工作日前发出通知，前述期限以较长者为准。 第 E.1.3 条相关规定，将公司股东周年大会通
复送达公司。 公司股票上市地监管规范及上市规则等规定的股 知期限修订为二十个工作日，临时股东大会通
东大会通知期限超过第一款所述期限的，从其规 知期限修订为十五日或十个工作日（以较长者
定。 为准），同时对股东大会召开前Ｈ股股东变更
登记要求进行完善，取消召开股东大会最低表
决权比例及书面回复参加股东大会的程序要
求。
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4 修订 第七十四条 公司根据股东大会召开前二十 第七十四条 股东大会不得对股东大会通知中未列 根据《国务院关于调整适用在境外上市公司召
日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股 明的事项作出决议。 开股东大会通知期限等事项规定的批复》（国
东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议 函〔2019〕97 号），取消召开股东大会最低表
的股东所代表的有表决权的股份数达到公 决权比例及相关程序新要求。同时，根据《公
司有表决权的股份总数二分之一以上的，公 司法》第一百零二条，完善股东大会表决事项
司可以召开股东大会；达不到的，公司应当 的规定。
在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和
地点以公告形式再次通知股东，经公告通
知，公司可以召开股东大会。
股东大会不得决定通知未载明的事项。
5 修订 第七十六条 除公司章程第二百五十九条第 第七十六条 除公司章程第二百五十九条第二款另 根据《国务院关于调整适用在境外上市公司召
二款另有规定外，股东大会通知应当向股东 有规定外，股东大会通知应当向股东（不论在股东 开股东大会通知期限等事项规定的批复》（国
（不论在股东大会上是否有表决权） 以专 大会上是否有表决权） 以专人送出或以邮资已付 函〔2019〕97 号）规定，将股东大会通知期限
人送出或以邮资已付的邮件送出，收件人地 的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为 由会议召开前四十五日修订为本章程规定的通
址以股东名册登记的地址为准。对内资股股 准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方 知期限。
东，股东大会通知也可以用公告方式进行。 式进行。
前款所称公告，应当于会议召开前四十五日 前款所称公告，应当按照本章程规定的通知期限，
至五十日的期间内，在国务院证券主管机构 在国务院证券主管机构指定的一家或者多家全国
指定的一家或者多家全国性报刊上刊登。一 性报刊上刊登。一经公告，视为所有内资股股东已
经公告，视为所有内资股股东已收到有关股 收到有关股东会议的通知。
东会议的通知。 股东大会定期会议召开十日前，公司须将会议通知
股东大会定期会议召开十日前，公司须将会 以书面和电子邮件的方式报告中国银保监会。
议通知以书面和电子邮件的方式报告中国
银保监会。
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6 修订 第一百二十五条 公司召开类别股东会议， 第一百二十五条 公司召开类别股东会议，应当按 根据《国务院关于调整适用在境外上市公司召
应当于会议召开四十五日前发出书面通知， 照本章程关于召开股东大会的通知期限，将会议拟 开股东大会通知期限等事项规定的批复》（国
将会议拟审议的事项以及开会日期和地点 审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别 函〔2019〕97 号）规定，股东大会通知期限和
告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会 股份的在册股东。 最低表决权比例及相关程序性要求已经取消，
议的股东，应当于会议召开二十日前，将出 因此，公司章程第一百二五条修订了类别股东
席会议的书面回复送达公司。 大会通知期限的规定，并取消了类别股东大会
拟出席会议的股东所代表的在该会议上有 召开最低表决权比例及相关程序性要求。
表决权的股份数，达到在该会议上有表决权
的该类别股份总数二分之一以上的，公司可
以召开类别股东会议；达不到的，公司应当
在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和
地点以公告形式再次通知股东，经公告通
知，公司可以召开类别股东会议。
7 修订 第一百六十三条 公司董事会下设审计委员 第一百六十三条 公司董事会下设审计委员会、风 根据《保险公司关联交易管理办法》（银保监
会、风险管理委员会、提名薪酬委员会、战 险管理与消费者权益保护委员会、提名薪酬委员 发〔2019〕35 号）及公司第六届董事会第二十
略与资产负债管理委员会四个董事会专门 会、战略与资产负债管理委员会和关联交易控制委 次会议决议，增设董事会关联交易控制委员会。
委员会。 员会五个董事会专门委员会。 同时，根据《关于银行保险机构加强消费者权
董事会各专门委员会职责根据有关法律、行 董事会各专门委员会职责根据有关法律、行政法 益保护工作体制机制建设的指导意见》（银保
政法规、监管规章由董事会决议确定。 规、监管规章由董事会决议确定。 监发〔2019〕38 号）及公司第六届董事会第二
十一次会议决议，将董事会风险管理委员会调
整为风险管理与消费者权益保护委员会。
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8 修订 第一百六十四条 审计委员会由 3－5 名董事 第一百六十四条 审计委员会由 3－5 名董事组成， 根据《保险公司关联交易管理办法》（银保监
组成，风险管理委员会由 3－7 名董事组成， 风险管理与消费者权益保护委员会由 3－7 名董事 发〔2019〕35 号）及公司第六届董事会第二十
提名薪酬委员会由 3－7 名董事组成，战略 组成，提名薪酬委员会由 3－7 名董事组成，战略 次会议决议，增设董事会关联交易控制委员会。
与资产负债管理委员会由 3－7 名董事组成。 与资产负债管理委员会由 3－7 名董事组成，关联 同时，根据《关于银行保险机构加强消费者权
交易控制委员会由 3－7 名董事组成。 益保护工作 体制机制建设的指导意见》（银保
监发〔2019〕38 号）及公司第六届董事会第二
十一次会议决议，将董事会风险管理委员会调
整为风险管理与消费者权益保护委员会。
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