证券代码：601628          证券简称：中国人寿           编号：临 2021－053

                              重要提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



                   中国人寿保险股份有限公司
                       日常关联交易公告


重要内容提示：

 交易内容：中国人寿保险股份有限公司（“本公司”）与国寿投资保险资

产管理有限公司（“国寿投资”）于 2018 年 12 月 31 日签订的《保险资金另

类投资委托投资管理协议》将于 2021 年 12 月 31 日届满。本公司拟与国寿

投资签订《中国人寿保险股份有限公司与国寿投资保险资产管理有限公司<

关于保险资金另类投资委托投资管理及运营服务协议>》（“新协议”）。根据

新协议，本公司对国寿投资的另类委托业务包括委托投资管理和委托运营。

就委托投资管理而言，委托范围包括存量已委托国寿投资投资管理的股权/

不动产直接投资、股权/不动产基金及非标金融产品、类证券化金融产品，

以及新增委托投资的非标金融产品、类证券化金融产品等。国寿投资将在

遵循有关法律法规及监管机构所限定的保险资金运用的范围内，以及本公

司投资指引的前提下，以自主方式对本公司委托给国寿投资的资产进行投

资和管理，而本公司将就国寿投资向本公司提供的投资和管理服务向其支

付投资管理服务费、产品管理费、不动产运营管理服务费及业绩奖励。就

委托运营而言，运营范围包括本公司以自行决策方式投资的股权/不动产基
                                   1
金。国寿投资向本公司提供运营服务，而本公司将就此向国寿投资支付委

托运营费。

 审议及关联人回避事宜：本公司第七届董事会第四次会议审议通过《关

于公司与国寿投资保险资产管理有限公司签订<关于保险资金另类投资委

托投资管理及运营服务协议>的议案》，关联董事王滨、苏恒轩、袁长清及

王军辉回避了该议案的表决。

 关联交易对本公司的影响：本公司积极尝试境内、境外市场化委托投资

管理，积极推动投资品种和渠道多样化，加强投资能力建设与投资专业化

管理，持续改善组合配置结构。国寿投资为中国人寿保险（集团）公司（“集

团公司”）旗下的专业另类投资平台。通过订立新协议，本公司可借助国寿

投资在另类投资市场的行业经验、投资专长及资源网络进一步发展另类投

资业务，提高本公司的整体投资收益水平。通过另类投资委托，本公司能

进一步丰富投资组合类型、分散投资组合风险，并且更好地抓住具有更高

收益回报潜力的市场投资机会。同时，国寿投资可为本公司提供专业化的

运营服务，提高本公司自行决策投资的股权/不动产基金的后续管理效率。

 新协议及年度交易上限尚需提交本公司股东大会审议批准。



    一、关联交易概述

    本公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于公司与国寿投资保

险资产管理有限公司签订<关于保险资金另类投资委托投资管理及运营服

务协议>的议案》，批准本公司与国寿投资签订新协议，并提请股东大会审

议批准协议及年度交易上限。根据新协议，本公司对国寿投资的另类委托


                                 2
业务包括委托投资管理和委托运营。就委托投资管理而言，委托范围包括

存量已委托国寿投资投资管理的股权/不动产直接投资、股权/不动产基金

及非标金融产品、类证券化金融产品，以及新增委托投资的非标金融产品、

类证券化金融产品等。国寿投资将在遵循有关法律法规及监管机构所限定

的保险资金运用的范围内，以及本公司投资指引的前提下，以自主方式对

本公司委托给国寿投资的资产进行投资和管理，而本公司将就国寿投资向

本公司提供的投资和管理服务向其支付投资管理服务费、产品管理费、不

动产运营管理服务费及业绩奖励。就委托运营而言，运营范围包括本公司

以自行决策方式投资的股权/不动产基金。国寿投资向本公司提供运营服

务，而本公司将就此向国寿投资支付委托运营费。新协议所述股权/不动产

基金，指具备明确投资策略并进行组合投资的基金或是以投资于特定底层

资产为目的设立的股权或不动产基金，包括存量股权/不动产基金，以及新

增的由国寿投资的子公司发起设立，并担任普通合伙人或基金管理人的股

权/不动产基金。

    由于本公司与国寿投资的交易金额上限达到人民币 3,000 万元以上，

且占本公司最近一期经审计净资产的 5%以上，根据《上海证券交易所股票

上市规则》，本次交易须经股东大会审议批准。本公司将在股东大会批准后

签署相关协议。

    二、关联方介绍和关联关系

    国寿投资为一间根据中国法律成立的保险资产管理公司，法定代表人

为张凤鸣，注册地址为北京市朝阳区景华南街 5 号 17 层(14)1703 单元，其

主要业务包括：受托管理人民币、外币资金，开展另类投资业务，管理运


                                 3
用自有人民币、外币资金，开展债权投资计划、股权投资计划等保险资产

管理产品业务，与资产管理相关的咨询业务，以及中国银行保险监督管理

委员会及国务院其他部门批准的其他业务。国寿投资注册资本为人民币 37

亿元。截至 2020 年 12 月 31 日，国寿投资的经审计总资产约为人民币 243.71

亿元，经审计净资产约为人民币 178.83 亿元。截至 2020 年 12 月 31 日止

年度，其经审计营业收入约为人民币 50.20 亿元，经审计净利润约为人民

币 22.32 亿元。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联

交易实施指引》及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，

由于国寿投资为本公司控股股东集团公司的全资子公司，国寿投资构成本

公司的关联法人，本次交易构成本公司的关联交易。

    三、关联交易的主要内容

    （一）委托投资管理业务

    1.服务范围

    根据新协议，国寿投资将在遵循有关法律法规及监管机构所限定的保

险资金运用的范围内，以及本公司投资指引的前提下，以自主方式对本公

司委托给国寿投资的资产进行投资和管理。本公司保有委托资产的所有权，

而国寿投资则获授权代表本公司投资和管理委托资产。新协议下的委托资

产包括：(1)本公司已委托国寿投资进行投资和管理且截至新协议生效日尚

未退出的存量项目（包括股权/不动产直接投资、股权/不动产基金、非标

金融产品及类证券化金融产品），以及(2)本公司根据新协议委托国寿投资

进行投资和管理的新增项目（包括非标金融产品及类证券化金融产品）。


                                   4
   就涉及认购非标金融产品及类证券化金融产品的项目，国寿投资向本

公司提供的投资和管理服务主要包括投资项目筛选、项目尽职调查、聘请

中介机构、投资决策、洽谈并签署投资相关协议、投资项目交割、产品管

理、资金账户日常管理、投资项目后续管理、投资项目退出等相关事宜。

   就涉及股权/不动产投资的存量项目，国寿投资向本公司提供的投资和

管理服务主要包括协助本公司开展监管报送、风险管理、会计管理、偿付

能力管理、关联交易管理、突发事件处置、项目投后估值、压力测试、相

关项目非重大投后事项管理、提出退出计划方案等。对于存量项目的重大

投后管理事项和直接投资项目的退出，国寿投资应负责制定重大事项解决

方案及退出方案，并提交本公司审批。经本公司批准的方案由国寿投资具

体执行。

   2.服务费

   就国寿投资根据新协议向本公司提供的投资和管理服务，本公司将按

照存量项目和新增项目分别向国寿投资支付费用。

   （1）存量项目

   对于存量项目，本公司将向国寿投资支付投资管理服务费、不动产运

营管理服务费及业绩奖励。

   ① 投资管理服务费

   本公司将就存量项目的投资和管理服务按季度向国寿投资支付投资管

理服务费。有关费率应按照存量项目于投资时适用的委托投资管理协议及

投资指引中设定的费率标准计算。

   ② 不动产运营管理服务费


                                 5
    不动产运营管理服务费指本公司委托国寿投资对其受托投资的不动产

存量项目底层物业进行运营所产生的运营管理服务费。不动产运营管理服

务费应按照于指定年度来自相关不动产项目之 EBITDA（即净利润、所得税、

固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销及偿付利息之和）乘以

3%至 6%的费率计算，并应由本公司按季度向国寿投资支付。具体费率标准

将根据市场情况、项目经营阶段及资产运营预计情况，经双方协商后在本

公司向国寿投资提供的投资指引中列明。

    ③ 业绩奖励

    对于非固定回报类的存量项目，原则上，若项目的内部回报率高于 8%

的门槛值，则本公司将在项目退出时向国寿投资或其子公司支付业绩分成。

双方应就高于 8%但低于 10%部分的收益按照 15%的标准计算业绩分成，并就

超过 10%部分的收益按照 20%的标准计算业绩分成。

    此外，本公司将根据对国寿投资的年度业绩考核结果，按年向国寿投

资支付浮动管理费或从向国寿投资支付的投资管理服务费中扣减浮动管理

费。浮动区间为浮动管理费计费基数的负 10%至正 10%。浮动管理费计费基

数为当期投资管理服务费的不超过 20%。若浮动管理费为负，则该金额应在

本公司向国寿投资支付的投资管理服务费中扣减。浮动管理费的具体确定

机制将在本公司向国寿投资提供的投资指引中列明。

    （2）新增项目

    对于新增项目，本公司将向国寿投资支付产品管理费及业绩奖励。

    ① 产品管理费

    国寿投资应依据相关产品合同的约定收取产品管理费，但不再额外收


                                 6
取投资管理服务费。产品管理费费率应参考市场上独立第三方机构发行同

类产品所收取的费率，并在双方综合考虑市场环境和管理方式后确定。双

方同意，本公司就任何特定产品应付之产品管理费率不应超过每年 0.6%，

且不应劣于国寿投资与任何其他认购方就同一产品协商确定的最优惠费

率。如独立第三方认购同一产品的份额达到或超过认购总额的 20%，则本公

司按照与该独立第三方相同的费率向国寿投资支付产品管理费。具体产品

管理费率及支付方式将在就认购相关产品所订立的产品合同中约定。

    ② 业绩奖励

    对于非固定回报类的新增项目，原则上，若项目的内部回报率高于 8%

的门槛值，则本公司将在项目退出时向国寿投资或其子公司支付业绩分成。

具体分成将参照上述非固定回报类的存量项目的业绩分成标准，在就认购

相关产品所订立的产品合同中约定。

    （二）委托运营服务

    1.服务范围

    根据新协议，国寿投资将就本公司以自行决策方式投资的股权/不动产

基金，向本公司提供运营服务，包括但不限于协助本公司进行投后相关报

告和报表报送、风险管理、监管检查、会计管理、偿付能力管理及关联交

易报送等日常运营事项。

    2.服务费

    就国寿投资根据新协议向本公司提供的运营服务，本公司将按季度向

国寿投资支付委托运营费。委托运营费应按照新协议生效后本公司以自行

决策方式投资的股权/不动产基金的实缴余额乘以每年 0.02%的费率计算。


                                   7
    （三）其他规定

    根据新协议，国寿投资承诺，在其与其他委托人签署的委托投资管理

协议及/或委托运营协议中，如果其他委托人享有其他优惠待遇或者享有优

于本公司的相关待遇，则国寿投资应将该待遇同样提供予本公司。根据新

协议，国寿投资有义务于其向其他委托人提供优惠待遇后五个工作日内向

本公司书面通知其他委托人所享有的待遇。

    （四）协议期限

    待获得股东大会批准后，本公司将与国寿投资签署新协议。新协议自

2022 年 1 月 1 日起生效，为期两年。除非一方于新协议有效期届满前 90 个

工作日之前向对方发出不再续展的书面通知，新协议将于有效期届满后自

动续展一年。

    四、关联交易年度金额上限

    （一）历史数据

    截至 2020 年 12 月 31 日止两个年度及截至 2021 年 6 月 30 日止六个月，

本公司委托国寿投资进行投资和管理的资产的新增签约金额，以及本公司

向国寿投资支付的投资和管理服务相关费用（包括投资管理服务费、浮动

管理费、业绩分成及不动产运营管理服务费）如下：
                                     期内新增的委托投资管理    投资和管理服务相关费用
                                             资产的签约金额
                                           （人民币百万元）          （人民币百万元）
   截至 2019 年 12 月 31 日止年度                  13,110.00                   652.75
   截至 2020 年 12 月 31 日止年度                  58,385.07                   650.74
   截至 2021 年 6 月 30 日止六个月                 13,300.00                   292.14

    （二）金额上限

    截至 2024 年 12 月 31 日止三个年度，本公司委托国寿投资进行投资和

                                           8
管理的资产的新增签约金额年度上限，以及本公司向国寿投资支付的投资

和管理服务相关费用（包括投资管理服务费、产品管理费、不动产运营管

理服务费及业绩奖励）及运营服务相关委托运营费的年度上限如下：
                                  期内新增的委托投资管理资    投资和管理服务相关费用
                                              产的签约金额              及委托运营费
                                             （人民币百万元           （人民币百万元
                                               或等值外币）             或等值外币）
 截至 2022 年 12 月 31 日止年度                      65,000                    2,000
 截至 2023 年 12 月 31 日止年度                      65,000                    2,000
 截至 2024 年 12 月 31 日止年度                      65,000                    2,000


    在确定委托投资管理的资产的新增签约金额的年度上限时，本公司已

参考截至 2021 年 6 月 30 日止国寿投资代表本公司所管理的资产的现有投

资组合、国寿投资所提供的 2022 年度至 2024 年度的投资计划、预期本公

司在新协议有效期内新增的投资金额及产品配置需求，以及国寿投资代表

本公司进行投资的过往表现及预期表现。

    在确定投资和管理服务相关费用（包括投资管理服务费、产品管理费、

不动产运营管理服务费及业绩奖励）及运营服务相关委托运营费的年度上

限时，本公司已参考了本公司的委托资产金额、新协议下的费率基准、某

些存量项目的退出计划，以及国寿投资代表本公司进行投资的过往表现及

预期表现。在厘定各项费率时，本公司已参照市场标准及行业惯例，包括

参考与独立第三方进行的类似交易的价格，以及所属投资与新协议下的投

资相类似的产品的收费结构及费率。

    五、关联交易的目的及对本公司的影响

    本公司积极尝试境内、境外市场化委托投资管理，积极推动投资品种

和渠道多样化，加强投资能力建设与投资专业化管理，持续改善组合配置

                                         9
结构。国寿投资为集团公司旗下的专业另类投资平台。通过订立新协议，

本公司可借助国寿投资在另类投资市场的行业经验、投资专长及资源网络

进一步发展另类投资业务，提高本公司的整体投资收益水平。通过另类投

资委托，本公司能进一步丰富投资组合类型、分散投资组合风险，并且更

好地抓住具有更高收益回报潜力的市场投资机会。同时，国寿投资可为本

公司提供专业化的运营服务，提高本公司自行决策投资的股权/不动产基金

的后续管理效率。

    六、审议程序

    （一）2021 年 10 月 28 日，本公司第七届董事会第四次会议审议通过

《关于公司与国寿投资保险资产管理有限公司签订<关于保险资金另类投

资委托投资管理及运营服务协议>的议案》，批准本公司与国寿投资签订新

协议，并提请股东大会审议批准该协议及年度交易上限；授权本公司管理

层在股东大会批准后签署新协议，并在协议规定范围内审批及执行以上各

类日常关联交易及相关事宜。关联董事王滨、苏恒轩、袁长清及王军辉回

避了该议案的表决，非关联董事一致表决同意公司进行本次关联交易。

    （二）本公司全体独立董事事前审阅了该关联交易的相关文件，就有

关事项咨询了公司管理层人员，同意将该事项提请公司董事会审议，并对

本次关联交易发表独立意见如下：本次关联交易是按照一般商业条款进行

的，遵循了平等、自愿、等价和有偿的原则，对公司及公司全体股东而言

公平、合理，符合公司及公司全体股东的利益；董事会就有关事项表决时，

表决程序符合境内外有关法律、法规和规范性文件之规定以及本公司章程

的有关规定。


                                10
七、报备文件

（一）本公司第七届董事会第四次会议决议；

（二）独立董事关于关联交易的事先认可意见和独立意见；

（三）保险资金另类投资委托投资管理及运营服务协议。



特此公告



                         中国人寿保险股份有限公司董事会

                                  2021 年 10 月 28 日




                           11