中国人寿：中国人寿关联交易公告2021-12-17
证券代码：601628 证券简称：中国人寿 编号：临 2021－065
重要提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国人寿保险股份有限公司
关联交易公告
重要内容提示：
交易内容：中国人寿保险股份有限公司（“本公司”或“公司”）拟
以不超过人民币 15 亿元认购国寿投资保险资产管理有限公司（“国寿
投资”）设立的国寿投资—新源壹号股权投资计划（“新源股权计划”，
最终名称以中国保险资产管理业协会登记的名称为准），并拟于 2022
年 12 月 31 日前与国寿投资就此签署《国寿投资—新源壹号股权投资
计划受托合同》（“新源受托合同”）。新源股权计划的全部委托资
金将用于投资北京新源壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（“新
源合伙企业”，最终名称以工商登记信息为准）中的有限合伙份额。
国寿投资将代表新源股权计划并作为有限合伙人，与广州金宏资产管
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理有限公司（“广州金宏”）和国能（北京）私募基金管理有限公司（“国
能基金管理”）（各方均作为普通合伙人）以及北京国能绿色低碳发
1 国能基金管理是在中国证券投资基金业协会登记的私募股权投资基金、创业投资基金管理人。国能基金管理为国
家能源投资集团有限责任公司（“国家能源集团”）产业基金管理和运营平台，在管基金规模人民币 60.01 亿元，依
托股东在能源领域投资的项目经验和资源禀赋优势，实现合伙人利益最大化。国能基金管理公司的实际控制人为国
家能源集团。国家能源集团为根据中国法律成立的国有企业，拥有煤炭、火电、新能源、水电、运输、化工、科技
环保、金融等八个产业板块，是全球最大的煤炭生产公司、火力发电公司、风力发电公司和煤制油煤化工公司。国
家能源集团的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
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展投资基金（有限合伙）2（“国能低碳基金”）和龙源电力集团股份
有限公司3（“龙源电力”）（各方均作为有限合伙人）签署《北京新
源壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议》（“新源合
伙协议”）。
本公司及中国人寿财产保险股份有限公司（“财产险公司”）拟
分别以不超过人民币 24 亿元及人民币 6 亿元认购国寿投资设立的国寿
投资—新电壹号股权投资计划（“新电股权计划”，最终名称以中国
保险资产管理业协会登记的名称为准），并拟于 2022 年 12 月 31 日前
与国寿投资就此签署《国寿投资—新电壹号股权投资计划受托合同》
（“新电受托合同”）。新电股权计划的全部委托资金将用于投资北
京新电壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（“新电合伙企业”，
最终名称以工商登记信息为准）中的有限合伙份额。国寿投资将代表
新电股权计划并作为有限合伙人，与广州金宏（作为普通合伙人）及
中国华电集团有限公司4（“华电集团”）（作为有限合伙人）签署《北
京新电壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议》（“新
电合伙协议”）。
国寿金石资产管理有限公司（“国寿金石”）将作为新源合伙企
业和新电合伙企业的管理人。
审议及关联人回避事宜：2021 年 12 月 16 日，本公司第七届董事会第
2 国能低碳基金为国家能源集团的多个子公司（作为有限合伙人）与国能基金管理（作为普通合伙人及管理人）成
立的私募股权投资基金，主要投资于绿色低碳项目。
3 龙源电力是中国领先的风力发电公司，主要从事风电场的设计、开发、建设、管理及运营。除风电业务外，龙源
电力还经营其他电力项目，如火电、太阳能发电、潮汐、生物质及地热能源。同时，龙源电力也向风电场提供咨询、
维修及保养、培训及其他专业服务，以及制造、销售用于电网、风电场及火电厂的电力设备。龙源电力的股份于香
港联合交易所有限公司上市（股份代号：00916），其最终实益拥有人为国家能源集团。
4 华电集团为根据中国法律成立的国有企业，其主要业务包括电力生产、热力生产和供应，与电力相关的煤炭等一
次能源开发以及相关专业技术服务。华电集团的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
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五次会议审议通过了《关于公司投资国寿投资—新源壹号股权投资计
划的议案》及《关于公司投资国寿投资—新电壹号股权投资计划的议
案》，关联董事王滨、苏恒轩、袁长清、王军辉回避了上述议案的表
决。
关联交易对本公司的影响：本公司通过新源股权计划及新电股权计划
分别投资于新源合伙企业及新电合伙企业的交易有利于本公司优化保
险资金运用效率，发挥国寿投资的专业能力，并通过组合投资优势分
散风险、平滑收益。新源合伙企业及新电合伙企业将主要投资于风电、
光伏、储能等清洁能源项目。该等项目投产后运营维护成本相对较低，
且能产生稳定的现金流，契合保险资金的配置需求。此外，参与该等
项目有利于优化本公司的资产配置结构，实现以投资推动清洁能源产
业发展，落实国家“双碳”战略，促进绿色低碳转型，助力实体经济
发展。
本次交易无需提交本公司股东大会审议。
一、 关联交易概述
本公司拟以不超过人民币 15 亿元认购国寿投资设立的新源股权计划，
并拟于 2022 年 12 月 31 日前与国寿投资就此签署新源受托合同。新源股
权计划的全部委托资金将用于投资新源合伙企业中的有限合伙份额。国寿
投资将代表新源股权计划并作为有限合伙人，与广州金宏和国能基金管理
（各方均作为普通合伙人）以及国能低碳基金和龙源电力（各方均作为有
限合伙人）签署新源合伙协议。
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本公司及财产险公司拟分别以不超过人民币 24 亿元及人民币 6 亿元
认购国寿投资设立的新电股权计划，并拟于 2022 年 12 月 31 日前与国寿
投资就此签署新电受托合同。新电股权计划的全部委托资金将用于投资新
电合伙企业中的有限合伙份额。国寿投资将代表新电股权计划并作为有限
合伙人，与广州金宏（作为普通合伙人）及华电集团（作为有限合伙人）
签署新电合伙协议。
国寿金石将作为新源合伙企业和新电合伙企业的管理人。
上述交易无需提交本公司股东大会审议。
二、关联方基本情况及关联关系介绍
（一）关联方基本情况
财产险公司为一家于 2006 年 12 月在北京注册成立的股份有限公司，
其股东为中国人寿保险（集团）公司（“集团公司”）及本公司，法定代
表人为刘安林，注册资本为人民币 188 亿元。经营范围为：财产损失保险、
责任保险、信用保险和保证保险、短期健康保险和意外伤害保险；上述保
险业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国
银行保险监督管理委员会（“中国银保监会”）批准的其他业务。截至 2020
年 12 月 31 日，财产险公司的总资产为人民币 1,068.52 亿元，净资产为
人民币 261.09 亿元，营业收入为人民币 779.89 亿元，净利润为人民币
17.85 亿元。
国寿投资为一家于 1994 年 6 月在北京注册成立的有限责任公司，法
定代表人为张凤鸣，注册资本为人民币 37 亿元。集团公司持有国寿投资
100%股权。经营范围为：受托管理委托人委托的人民币、外币资金，开展
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另类投资业务；管理运用自有人民币、外币资金；开展债权投资计划、股
权投资计划等保险资产管理产品业务；与资产管理相关的咨询业务；中国
银保监会批准的其他业务；国务院其他部门批准的其他业务。截至 2020
年 12 月 31 日，国寿投资的总资产为人民币 243.71 亿元，净资产为人民
币 178.83 亿元，营业收入为人民币 50.2 亿元，净利润为人民币 22.32 亿
元。
国寿金石为一家于 2016 年 11 月在广州注册成立的有限责任公司，法
定代表人为张凤鸣，注册资本为人民币 2 亿元。国寿投资持有国寿金石 100%
股权。国寿金石已于 2018 年 4 月取得了中国证券投资基金业协会颁发的
私募基金管理人资格，并于 2020 年 1 月获得《保险私募基金注册通知》，
具备保险私募基金管理人资格。经营范围为：资产管理（不含许可审批项
目），投资咨询服务，企业自有资金投资，投资管理服务，股权投资，股
权投资管理。国寿金石是集团公司内特殊机会及普惠金融领域的专业投资
管理基金平台，并且其在上述领域积累了丰富的经验，与主要市场参与机
构建立了良好的合作关系，管理多个同类型投资产品，历史表现良好。截
至 2020 年 12 月 31 日，国寿金石的总资产为人民币 1.28 亿元，净资产为
人民币 1.08 亿元，营业收入为人民币 0.35 亿元，净利润为人民币 0.20
亿元。
广州金宏为一家于 2017 年 7 月在广州注册成立的有限责任公司，法
定代表人为康乐，注册资本为人民币 200 万元。国寿金石持有广州金宏 100%
股权。经营范围为：资产管理（不含许可审批项目），投资咨询服务，企
业自有资金投资，投资管理服务，股权投资，股权投资管理。
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（二）关联关系
财产险公司为本公司控股股东集团公司的控股子公司，国寿投资为本
公司控股股东集团公司的全资子公司，国寿金石为国寿投资的全资子公司，
广州金宏为国寿金石的全资子公司。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关
联交易实施指引》《保险公司关联交易管理办法》及其他法律、行政法规、
部门规章及规范性文件的规定，财产险公司、国寿投资、国寿金石、广州
金宏构成本公司的关联方，本次交易构成本公司的关联交易。
截至本次关联交易为止，过去 12 个月内本公司与财产险公司或国寿
投资及其子公司之间的关联交易金额达到人民币 3,000 万元以上，但未占
本公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
三、关联交易的主要内容
（一）投资新源合伙企业
1.新源受托合同
（1）认购新源股权计划
本公司拟以不超过人民币 15 亿元认购国寿投资设立的新源股权计划。
本公司的出资额由本公司根据其资产配置需求而定，并将由本公司以内部
资源拨付。
（2）投资方向
新源股权计划的全部委托资金将用于投资新源合伙企业中的有限合
伙份额。
（3）管理费
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在新源股权计划的期限内，国寿投资基于其对新源股权计划的投资管
理服务向本公司收取管理费，费率为每年 0.09%。
上述本公司向国寿投资支付管理费的安排属于本公司与国寿投资签
署的《中国人寿保险股份有限公司与国寿投资保险资产管理有限公司关于
保险资金另类投资委托投资管理及运营服务协议》下的日常关联交易范围，
并包含在该协议下的相关年度上限以内。详情请见本公司分别于 2021 年
10 月 29 日、2021 年 11 月 30 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
发布的《中国人寿保险股份有限公司日常关联交易公告》《中国人寿保险
股份有限公司关于 2021 年第一次临时股东大会增加临时提案及疫情防控
期间参会相关注意事项的公告》。
2.新源合伙协议
（1）出资额及其支付
新源合伙企业全体合伙人认缴出资总额为人民币 30.02 亿元。各合伙
人的认缴出资额如下：
合伙人 类别 认缴出资额 所占比例
广州金宏 普通合伙人 人民币 1,000,000 元 0.033%
国能基金管理 普通合伙人 人民币 1,000,000 元 0.033%
国寿投资（代表新源股权计
有限合伙人 人民币 1,500,000,000 元 49.967%
划）
国能低碳基金 有限合伙人 人民币 1,000,000,000 元 33.311%
龙源电力 有限合伙人 人民币 500,000,000 元 16.656%
合计 人民币 3,002,000,000 元 100%
国寿投资（代表新源股权计划并作为有限合伙人）应按照广州金宏发
出的缴付出资通知的要求，分期缴付出资。广州金宏一般应提前十个工作
日向各有限合伙人发出缴付出资通知。
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（2）合伙企业的期限
自广州金宏向有限合伙人发出缴款通知中列明的付款到期日（“首次
交割日”）起至首次交割日起第三个周年日止的期间为新源合伙企业的投
资期。自投资期结束次日起至首次交割日起第五个周年日止的期间为新源
合伙企业的退出期。广州金宏有权自行决定将新源合伙企业的投资期和/
或退出期延长一年。此后，如新源合伙企业的投资期和/或退出期仍需进
一步延长，须经合伙人会议审议批准。
（3）合伙企业的管理
广州金宏（作为普通合伙人）及国能基金管理将担任执行事务合伙人，
负责新源合伙企业的执行事务及投资运作。新源合伙企业应向国能基金管
理支付执行事务费，而该费用由全体有限合伙人摊分。年度执行事务费金
额为全体有限合伙人总实缴出资额余额的 0.115%。广州金宏不收取执行事
务费。
国寿金石将作为新源合伙企业的管理人，向新源合伙企业提供日常运
营及投资管理服务。新源合伙企业应就该等服务向管理人支付管理费，而
该管理费由全体有限合伙人摊分。年度管理费金额为全体有限合伙人总实
缴出资额余额的 0.115%。
新源合伙企业应设投资顾问委员会，由三名成员组成，各有限合伙人
分别有权委派一名成员。投资顾问委员会的主要职责包括：处理涉及利益
冲突和关联交易的事项；审议新源合伙企业的投资是否符合适用法律法规
的要求；审议新源合伙企业非现金资产的变现估值方法。投资顾问委员会
所审议事项应由全体成员一致通过方可作出。
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新源合伙企业应设投资决策委员会，由五名成员组成，其中，广州金
宏有权提名两名成员，国能基金管理有权提名三名成员。投资决策委员会
主要负责对新源合伙企业的投资及退出事宜作出决策。
（4）投资领域及投资限制
在符合适用法律法规对保险资金投资的监管要求的前提下，新源合伙
企业将主要投资于绿色低碳投资标的（例如风电、光伏、储能等清洁能源
项目），项目选择标准为符合国家有关产业政策导向、项目资质合规，且
测算的投资标的企业的内部收益率符合相关投资标准。
新源合伙企业对单一投资项目的累计投资额不得超过全体合伙人认
缴出资总额的 50%。
（5）利润分配及亏损分担
新源合伙企业的可分配收益在投资项目退出时应按照如下顺序进行
分配：
①首先向国寿投资分配，直至其基于其在所退出投资项目中的实缴出
资额累计取得按照每年 6%的收益率计算的收益，并收回其在所退出投资项
目中的实缴出资额；
②如有余额，向广州金宏分配，直至其基于其在所退出投资项目中的
实缴出资额累计取得按照每年 6%的收益率计算的收益，并收回其在所退出
投资项目中的实缴出资额；
③如有余额，向国能低碳基金和龙源电力分配，直至其各自基于其在
所退出投资项目中的实缴出资额累计取得按照每年 6%的收益率计算的收
益，并收回其在所退出投资项目中的实缴出资额；
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④如有余额，向国能基金管理分配，直至其基于其在所退出投资项目
中的实缴出资额累计取得按照每年 6%的收益率计算的收益，并收回其在所
退出投资项目中的实缴出资额；
⑤剩余可分配收益（如有）将作为超额收益在最后一个投资项目退出
时，在普通合伙人和有限合伙人之间分配，分配比例将根据新源合伙协议
中所设定的收益率基准区间而定。国寿投资获分配的比例最高不超过超额
收益的 20%。
新源合伙企业的债务由全体合伙人按照其认缴出资比例分担，但有限
合伙人对新源合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担有限责任，而普
通合伙人对新源合伙企业的债务承担无限连带责任。
（二）投资新电合伙企业
1.新电受托合同
（1）认购新电股权计划
本公司及财产险公司拟分别以不超过人民币 24 亿元及人民币 6 亿元
认购国寿投资设立的新电股权计划。本公司的出资额由本公司根据其资产
配置需求而定，并将由本公司以内部资源拨付。
（2）投资方向
新电股权计划的全部委托资金将用于投资新电合伙企业中的有限合
伙份额。
（3）管理费
在新电股权计划的期限内，国寿投资基于其对新电股权计划的投资管
理服务向本公司及财产险公司收取管理费，费率为每年 0.04%。
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上述本公司向国寿投资支付管理费的安排属于本公司与国寿投资签
署的《中国人寿保险股份有限公司与国寿投资保险资产管理有限公司关于
保险资金另类投资委托投资管理及运营服务协议》下的日常关联交易范围，
并包含在该协议下的相关年度上限以内。详情请见本公司分别于 2021 年
10 月 29 日、2021 年 11 月 30 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
发布的《中国人寿保险股份有限公司日常关联交易公告》《中国人寿保险
股份有限公司关于 2021 年第一次临时股东大会增加临时提案及疫情防控
期间参会相关注意事项的公告》。
2.新电合伙协议
（1）出资额及其支付
新电合伙企业全体合伙人认缴出资总额为人民币 60.01 亿元。各合伙
人的认缴出资额如下：
合伙人 类别 认缴出资额 所占比例注
广州金宏 普通合伙人 人民币 1,000,000 元 0.017%
国寿投资（代表新电股权计
有限合伙人 人民币 3,000,000,000 元 49.992%
划）
华电集团 有限合伙人 人民币 3,000,000,000 元 49.992%
合计 人民币 6,001,000,000 元 100%
注：由于四舍五入，数字之和与合计有细小差异。
国寿投资（代表新电股权计划并作为有限合伙人）应按照广州金宏发
出的缴付出资通知的要求，分期缴付出资。广州金宏一般应提前十个工作
日向各有限合伙人发出缴付出资通知。
（2）合伙企业的期限
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自广州金宏向有限合伙人发出缴款通知中列明的付款到期日（“首次
交割日”）起至首次交割日起第五个周年日止的期间为新电合伙企业的投
资期。自投资期结束次日起至首次交割日起第六个周年日止的期间为新电
合伙企业的退出期。广州金宏有权自行决定将新电合伙企业的退出期延长
一年。此后，如新电合伙企业的退出期仍需进一步延长，须经合伙人会议
审议批准。
（3）合伙企业的管理
广州金宏（作为普通合伙人）将担任执行事务合伙人，负责新电合伙
企业的执行事务及投资运作。国寿金石将作为新电合伙企业的管理人，向
新电合伙企业提供日常运营及投资管理服务。新电合伙企业应就该等服务
向管理人支付管理费，而该管理费由全体有限合伙人摊分。年度管理费金
额为全体有限合伙人总实缴出资额余额的 0.39%。
新电合伙企业应设投资顾问委员会，由三名成员组成，其中，国寿投
资有权委派两名成员，华电集团有权委派一名成员。投资顾问委员会的主
要职责包括：处理涉及利益冲突和关联交易的事项；审议新电合伙企业的
投资是否符合适用法律法规的要求；审议新电合伙企业非现金资产的变现
估值方法。
新电合伙企业应设投资决策委员会，由四名成员组成，其中，广州金
宏有权提名一名成员，国寿金石有权提名一名成员，华电集团有权提名两
名成员。投资决策委员会主要负责对新电合伙企业的投资及退出事宜作出
决策。
（4）投资领域及投资限制
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在符合适用法律法规对保险资金投资的监管要求的前提下，新电合伙
企业将主要投资于风电、光伏、储能等清洁能源领域的未上市企业股权，
且测算的投资标的企业的内部收益率符合相关投资标准。
新电合伙企业对单一投资项目的累计投资额不得超过全体合伙人认
缴出资总额的 50%。
（5）利润分配及亏损分担
新电合伙企业的可分配收益按年度向各合伙人进行年度收益分配，并
在投资项目退出时向各合伙人进行退出收益分配。
年度收益分配应按照如下顺序进行：
① 首先向国寿投资按照每年 6%的基准分配年度收益；
② 如有余额，向广州金宏按照每年 6%的基准分配年度收益；
③ 如有余额，向华电集团按照每年 6%的基准分配年度收益；
④ 如有余额，应留存新电合伙企业进行现金管理，并可以用于下一
年度的年度收益分配。
投资项目退出收益分配应按照如下顺序进行：
① 首先向各合伙人分配，直至其收回其在所退出投资项目中的实缴
出资额。若可分配收益不足以返还所有合伙人在有关项目中的实缴出资额，
则按照各合伙人的实缴出资比例分配；
② 如有余额，向各合伙人分配，直至其基于其在所退出投资项目中
的实缴出资额累计取得按照每年 6%的收益率计算的收益。若可分配收益不
足以向所有合伙人支付本项所述收益，则按照各合伙人的实缴出资比例分
配；
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③ 剩余可分配收益（如有）将作为超额收益，按照各合伙人的实缴
出资比例分配。
新电合伙企业的债务由全体合伙人按照其认缴出资比例分担，但有限
合伙人对新电合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担有限责任，而普
通合伙人对新电合伙企业的债务承担无限连带责任。
四、关联交易的目的及对本公司的影响
本公司通过新源股权计划及新电股权计划分别投资于新源合伙企业
及新电合伙企业的交易有利于本公司优化保险资金运用效率，发挥国寿投
资的专业能力，并通过组合投资优势分散风险、平滑收益。新源合伙企业
及新电合伙企业将主要投资于风电、光伏、储能等清洁能源项目。该等项
目投产后运营维护成本相对较低，且能产生稳定的现金流，契合保险资金
的配置需求。此外，参与该等项目有利于优化本公司的资产配置结构，实
现以投资推动清洁能源产业发展，落实国家“双碳”战略，促进绿色低碳
转型，助力实体经济发展。
五、本次交易的风险
本次交易的风险主要包括：相关市场宏观调控政策、财政税收政策、
产业政策、法律法规、经济周期的变化以及区域市场竞争格局的变化等可
能对新源合伙企业及新电合伙企业所投资项目的价值的影响；以及普通合
伙人和管理人管理和运用新源合伙企业及新电合伙企业财产所产生的运
营风险。
六、审议程序
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（一）2021 年 12 月 16 日，本公司第七届董事会第五次会议审议通过
了《关于公司投资国寿投资—新源壹号股权投资计划的议案》以及《关于
公司投资国寿投资—新电壹号股权投资计划的议案》，批准本公司认购国
寿投资设立的新源股权计划并与国寿投资签署新源受托合同，以及批准本
公司、财产险公司认购国寿投资设立的新电股权计划并与国寿投资签署新
电受托合同，关联董事王滨、苏恒轩、袁长清、王军辉回避了上述议案的
表决，非关联董事一致表决同意本公司进行本次关联交易。
（二）本公司全体独立董事事前审阅了该关联交易的相关文件，就有
关事项咨询了公司管理层人员，同意将该事项提请公司董事会审议，并对
本次关联交易发表独立意见如下：本次关联交易是按照一般商业条款进行
的，遵循了平等、自愿、等价和有偿的原则，对公司及公司全体股东而言
公平、合理，符合公司及公司全体股东的利益；董事会就有关事项表决时，
表决程序符合境内外有关法律、法规和规范性文件之规定以及本公司章程
的有关规定。
七、报备文件
（一）本公司第七届董事会第五次会议决议
（二）独立董事关于关联交易的事先认可意见和独立意见
（三）新源受托合同
（四）新源合伙协议
（五）新电受托合同
（六）新电合伙协议
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特此公告
中国人寿保险股份有限公司董事会
2021 年 12 月 16 日
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